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Projet de loi S-235

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Première lecture

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S-235

Deuxième session, quarantième législature,

57-58 Elizabeth II, 2009

SÉNAT DU CANADA

PROJET DE LOI S-235

Loi prévoyant des moyens pour rationaliser la gestion interne des entreprises commerciales canadiennes durant la période d’urgence nationale résultant de la crise financière mondiale qui porte atteinte à la stabilité économique du Canada

première lecture le 12 mai 2009

L’HONORABLE SÉNATEUR HERVIEUX PAYETTE, C.P.

4020838

SOMMAIRE

Le texte impose des limites à la rémunération des dirigeants des entreprises canadiennes qui bénéficient de l’aide financière d’urgence accordée par les autorités fédérales et interdit le paiement de dividendes aux actionnaires de ces entreprises. Il impose aussi aux sociétés par actions constituées en vertu de lois fédérales un régime restrictif quant à la rémunération de leurs dirigeants et administrateurs ainsi qu’à l’octroi à ceux-ci d’avantages attachés à leurs fonctions.

Disponible sur le site Web du Parlement du Canada à l’adresse suivante :
http://www.parl.gc.ca

2^e session, 40^e législature,

57-58 Elizabeth II, 2009

sénat du canada

PROJET DE LOI S-235

Sa Majesté, sur l’avis et avec le consentement du Sénat et de la Chambre des communes du Canada, édicte :

TITRE ABRÉGÉ

Titre abrégé

1. Loi d’urgence de 2009 sur la gestion interne des entreprises commerciales canadiennes.

DÉFINITIONS

Définitions

2. Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente loi.

« particulier »
“individual”

« particulier » A le sens de personne physique.

« personne morale »
“body corporate”

« personne morale » Toute personne morale, indépendamment de son lieu ou mode de constitution.

PARTIE 1

MESURES D’URGENCE : GESTION INTERNE DES ENTREPRISES BÉNÉFICIAIRES

Définitions et champ d’application

Définitions

3. Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente partie.

« aide financière »
“financial assistance”

« aide financière » Toute mesure de redressement financier accordée à une entreprise bénéficiaire dans le cadre :

a) du budget déposé au Parlement le 27 janvier 2009;

b) de la Loi d’exécution du budget de 2009;

c) de tout autre programme d’aide financière à court terme appliqué par le gouvernement fédéral ou par une institution fédérale pour combattre la crise économique sévissant depuis 2008.

« dirigeant »
“officer”

« dirigeant » Particulier qui occupe un poste de cadre dans une entreprise bénéficiaire, notamment le président, le vice-président, le secrétaire, le trésorier, le contrôleur, le chef du contentieux ou un directeur général.

« entreprise bénéficiare »
“recipient company”

« entreprise bénéficiare » Personne morale qui exerce ses activités dans les secteurs clés de l’économie — notamment les services financiers, l’industrie forestière, l’industrie agro-alimentaire, les chantiers navals, la construction de véhicules automobiles ou l’industrie aérospatiale — et qui bénéficie d’une aide financière.

« ministre »
“Minister”

« ministre » Le ministre des Finances.

« période de redressement »
“relief period”

« période de redressement » Le terme auquel est assujettie une forme d’aide financière, notamment l’échéance du remboursement d’un prêt consenti à l’entreprise bénéficiaire, la période pendant laquelle est garanti le remboursement d’un prêt consenti par celle-ci ou l’échéance du rachat par l’entreprise bénéficiaire de ses titres acquis par le ministre ou par une institution fédérale.

« titre »
“security”

« titre » Action, catégorie d’actions ou titre de créance d’une entreprise bénéficiaire, y compris les privilèges de conversion ou d’échange et les options ou droits d’achat des actions.

« titre de créance »
“debt obligation”

« titre de créance » Tout document attestant l’existence d’une créance sur l’entreprise bénéficiaire, avec ou sans sûreté, et notamment une obligation, une débenture, un billet ou une autre forme de garantie accordée à l’entreprise par une institution fédérale.

Champ d’application

4. (1) La présente partie s’applique à toute entreprise bénéficiaire pendant sa période de redressement.

Sociétés publiques

(2) Il est entendu que la présente partie s’applique à toute société publique — au sens de la partie 2 — qui est une entreprise bénéficiaire.

Conflit

(3) En cas de conflit, les dispositions de la partie 1 l’emportent sur celles de la partie 2.

Plafond de la rémunération

Assujettissement

5. Le nombre des dirigeants d’une entreprise bénéficiaire qui sont assujettis aux plafonds prévus aux articles 6 et 7 est calculé selon le montant de l’aide financière accordée à celle-ci :

a) de vingt-cinq millions à moins de deux cent cinquante millions de dollars, les cinq mieux rémunérés;

b) de deux cent cinquante millions à moins de un milliard de dollars, les dix mieux rémunérés;

c) de un milliard de dollars et plus, les vingt mieux rémunérés.

Plafond salarial

6. L’entreprise bénéficiaire ne peut verser à un de ses dirigeants un salaire annuel supérieur à cinq cent mille dollars.

Plafond des bonis

7. (1) L’entreprise bénéficiaire ne peut verser à un de ses dirigeants, pour un exercice, un boni supérieur au tiers de son salaire annuel.

Actions restreintes

(2) Le boni n’est payable que sous forme d’actions de l’entreprise bénéficiaire faisant l’objet d’une restriction quant à leur transfert.

Transfert

(3) Le dirigeant qui acquiert des actions restreintes visées au présent article ne peut les transférer avant la fin de la période de redressement de l’entreprise.

Dividendes

Interdiction

8. L’entreprise bénéficiaire ne peut verser de dividende à ses actionnaires.

PARTIE 2

MESURES PERMANENTES : GESTION INTERNE DES SOCIÉTÉS PUBLIQUES

Définitions

9. Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente partie.

« administrateur »
“director”

« administrateur » Personne physique qui est membre du conseil d’administration d’une société publique.

« conseil d’administration »
“board of directors”

« conseil d’administration » S’entend de l’ensemble des administrateurs d’une société publique.

« dirigeant »
“officer”

« dirigeant » Particulier qui occupe le poste de président, vice-président, secrétaire, trésorier, contrôleur, chef du contentieux, directeur général ou administrateur délégué d’une société publique ou qui exerce pour celle-ci des fonctions semblables à celles qu’exerce habituellement un particulier occupant un tel poste.

« société »
“corporation”

« société » Selon le cas :

a) personne morale constituée ou prorogée sous le régime de la Loi canadienne sur les sociétés par actions;

b) banque régie par la Loi sur les banques;

c) personne morale régie par la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt;

d) association régie par la Loi sur les associations coopératives de crédit;

e) société d’assurances ou société de secours mutuel constituée ou formée sous le régime de la Loi sur les sociétés d’assurances.

« société publique »
“public corporation”

« société publique » Société ayant fait appel au public dont les valeurs mobilières sont cotées et négociables dans une bourse au Canada ou à l’étranger.

Conseil d’administration

Restriction

10. Aucun particulier ne peut être administrateur de plus de quatre sociétés publiques.

Rémunération

11. La société publique rémunère ses administrateurs par le versement d’une somme d’argent composée des honoraires annuels et de la valeur des jetons qui leur sont attribués pour leur présence aux réunions du conseil d’administration de la société.

Participation financière

12. (1) Tout administrateur d’une société publique est tenu d’investir dans celle-ci une somme d’argent, sous forme d’actions ordinaires, équivalant à trois fois la rémunération annuelle qui lui est versée par la société.

Délai de prise d’effet

(2) Le paragraphe (1) prend effet un an après l’entrée en vigueur du présent article.

Options ou droits d’achat

13. Les sociétés publiques ne peuvent accorder d’option ou de droit d’achat d’actions à leurs administrateurs.

Comité de rémunération

14. (1) Le conseil d’administration constitue un comité de rémunération chargé de préparer un plan établissant les principes et la structure de la rémunération des administrateurs et des dirigeants de la société publique.

Prise d’effet

(2) Le plan de rémunération prend effet après avoir été soumis aux actionnaires de la société et après avoir fait l’objet d’un vote consultatif lors d’une assemblée de ceux-ci.

Dirigeants

Définition de « rémunération totale »

15. (1) Pour l’application du présent article, on entend par « rémunération totale » la somme, pour un exercice, du salaire qu’une société publique verse à un des ses dirigeants et de la valeur des avantages — au sens du paragraphe 16(1) — que celle-ci lui accorde.

Rémunération

(2) Le comité de rémunération de la société détermine la rémunération totale de chaque dirigeant de celle-ci sur le fondement des critères suivants :

a) le montant de cette rémunération ne peut être supérieur à 20 fois le salaire industriel moyen par année au Canada, calculé par Statistique Canada;

b) la valeur au livre de la société pour l’exercice courant par rapport à sa valeur au livre pour l’exercice précédent.

Définition d’« avantage » : dirigeants

16. (1) Pour l’application du présent article, on entend par « avantage » les dépenses supportées par une société publique au cours d’un exercice pour la formation professionnelle de ses dirigeants, pour le versement à ceux-ci de primes au rendement raisonnables ou pour l’allocation à ses dirigeants de tout autre bénéfice semblable lié directement aux activités normales de la société.

Valeur totale des avantages

(2) Le comité de rémunération — afin de faire en sorte que sa décision protège les intérêts des actionnaires de la société et ne nuise pas à la rentabilité à long terme de celle-ci — détermine la valeur totale des avantages, autres que le salaire, que la société accorde à ses dirigeants sur le fondement de la situation financière de celle-ci pour l’exercice courant par rapport à sa situation financière pour l’exercice précédent.

Délai de réalisation

(3) Aucun dirigeant de la société ne peut, avant l’écoulement d’une période de trois ans à compter de la date à laquelle les avantages lui ont été accordés, réaliser ceux de ces avantages qui peuvent être monnayés.

Rapports

États financiers

17. Toute société publique est tenue de porter à ses états financiers la somme versée au cours de l’exercice à chacun de ses dirigeants à titre de prestation de retraite.

Définition d’« avantage » : administrateurs

18. (1) Pour l’application du présent article, on entend par « avantage » les bénéfices — autres que la rémunération visée à l’article 11 — accordés par une société publique au cours d’un exercice au titre :

a) de l’utilisation de ses véhicules automobiles ou de ses aéronefs;

b) des dépenses supportées par celle-ci au titre :

(i) de frais de séjour et de déplacement, notamment pour participation à des congrès, colloques, conférences, séminaires, réunions ou assemblées,

(ii) de frais de représentation pour repas, boissons ou divertissements;

c) de bénéfices personnels sous forme de prêts, avances de fonds, cadeaux, assurances ou soins médicaux.

Rapport annuel

(2) Toute société publique est tenue d’inclure dans le rapport annuel qu’elle soumet à ses actionnaires un état des avantages qu’elle a accordés à ses administrateurs au cours de l’exercice.

Détails

(3) L’état comporte :

a) l’énumération détaillée des avantages accordés à chacun de ses administrateurs;

b) la mention de la valeur en argent de chacun de ces avantages.

PARTIE 3

DISPOSITIONS GÉNÉRALES

Contrôle d’application

Infractions : particuliers

19. Quiconque contrevient au paragraphe 7(3), à l’article 10 ou au paragraphe 12(1) ou 16(3) commet une infraction et encourt, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, une amende maximale de cinq mille dollars et un emprisonnement maximal de six mois, ou l’une de ces peines.

Infractions : sociétés

20. Quiconque contrevient à l’article 6, au paragraphe 7(1) ou (2), à l’article 8, 13 ou 17, au paragraphe 18(2) ou à l’alinéa 18(3)a) ou b) commet une infraction et encourt, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, une amende maximale de cinq cent mille dollars.

Entrée en vigueur

21. La présente loi ou telle de ses dispositions entre en vigueur à la date ou aux dates fixées par décret.

Publié avec l'autorisation du Sénat du Canada

Table des matières

MESURES D’URGENCE : GESTION INTERNE DES ENTREPRISES BÉNÉFICIAIRES

Définitions et champ d’application