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Projet de loi C-4

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C-4
Deuxième session, quarantième législature,
57-58 Elizabeth II, 2009
CHAMBRE DES COMMUNES DU CANADA
PROJET DE LOI C-4
Loi régissant les organisations à but non lucratif et certaines personnes morales
Réimprimé tel que modifié par le Comité permanent de l'industrie, des sciences et de la technologie comme document de travail à l’usage de la Chambre des communes à l’étape du rapport et présenté à la Chambre le 23 avril 2009
MINISTRE D’ÉTAT (PETITE ENTREPRISE ET TOURISME)

90470

RECOMMANDATION
Son Excellence la gouverneure générale recommande à la Chambre des communes l’affectation de deniers publics dans les circonstances, de la manière et aux fins prévues dans une mesure intitulée « Loi régissant les organisations à but non lucratif et certaines personnes morales ».
SOMMAIRE
Le texte a pour objet d’établir un cadre pour la régie des organisations à but non lucratif et d’autres personnes morales sans capital-actions et se fonde principalement sur la Loi canadienne sur les sociétés par actions.
Le texte remplace la constitution par lettres patentes par la constitution de plein droit en organisation. L’exigence de l’examen préalable, par le ministre, des lettres patentes et des règlements administratifs est remplacée par l’autorisation de constitution en organisation suivant l’envoi des renseignements exigés et le paiement d’un droit.
Le texte établit des normes de gestion modernes, notamment en ce qui a trait aux attributions et responsabilités des administrateurs et des dirigeants, aux moyens de défense qui leur sont ouverts, à leur responsabilité en matière financière et à la communication de renseignements.
Le texte prévoit qu’une organisation a la capacité d’une personne physique et il précise ses pouvoirs, notamment ceux d’acquérir et de vendre des biens, de faire des placements, de contracter des emprunts et d’émettre des titres de créance.
Le texte établit les droits des membres de l’organisation tels que ceux de voter à une assemblée, de convoquer une assemblée extraordinaire, de présenter une proposition à étudier lors d’une assemblée et d’avoir accès aux registres de l’organisation.
Le texte fixe des exigences en matière d’examen financier par un expert-comptable et de renseignements à fournir, lesquelles exigences varient selon que l’organisation a recouru à la sollicitation ou non et selon ses revenus annuels.
Le directeur se voit conférer des pouvoirs concernant la mise en oeuvre du texte, notamment ceux d’obtenir des renseignements relativement à l’observation de la loi et d’avoir accès aux documents importants de l’organisation tels que ses états financiers et la liste de ses membres.
Le texte crée un recours pour les membres et autres intéressés dans le cas où l’organisation entrave l’exercice des droits de ses créanciers, administrateurs, dirigeants ou membres, ou se montre injuste à leur égard en leur portant préjudice ou en ne tenant pas compte de leurs intérêts.
Le texte établit les procédures de fusion, prorogation, liquidation et dissolution de l’organisation et celles relatives à d’autres modifications de structure. De plus, il régit la prorogation des personnes morales constituées en vertu d’une autre loi et permet au gouverneur en conseil d’enjoindre à une personne morale sans capital-actions de demander un certificat de prorogation, à défaut de quoi elle est dissoute.
Le texte modernise le régime juridique régissant les personnes morales sans capital-actions constituées par loi spéciale du Parlement. À cet égard, il prévoit qu’elles ont la capacité d’une personne physique, exige la tenue d’une assemblée annuelle et l’envoi d’un rapport annuel et régit la modification de leur dénomination ainsi que leur dissolution.
Le texte prévoit que les personnes morales ayant un capital-actions qui sont constituées par loi spéciale du Parlement et assujetties à la partie IV de la Loi sur les corporations canadiennes ont six mois pour obtenir leur prorogation sous le régime de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, à défaut de quoi elles sont dissoutes.
Enfin, le texte apporte des modifications corrélatives à d’autres lois fédérales et prévoit l’abrogation des dispositions de la Loi sur les corporations canadiennes au fur et à mesure que les personnes morales cessent d’être assujetties aux parties de celle-ci.

Aussi disponible sur le site Web du Parlement du Canada à l’adresse suivante :
http://www.parl.gc.ca

TABLE ANALYTIQUE
LOI RÉGISSANT LES ORGANISATIONS À BUT NON LUCRATIF ET CERTAINES PERSONNES MORALES
TITRE ABRÉGÉ
1.       Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif
PARTIE 1
DÉFINITIONS ET APPLICATION
Définitions et interprétation
2.       Définitions
Application
3.       Application
Objet
4.       Objet
Désignation du ministre
5.       Pouvoir du gouverneur en conseil
PARTIE 2
CONSTITUTION
6.       Fondateurs
7.       Statuts constitutifs
8.       Envoi des statuts constitutifs
9.       Certificat de constitution
10.       Effet du certificat
11.       Choix de la dénomination
12.       Réservation
13.       Dénominations prohibées
14.       Certificat de modification
15.       Contrats antérieurs à la constitution
PARTIE 3
CAPACITÉ ET POUVOIRS
16.       Capacité
17.       Pouvoirs
18.       Absence de présomption de connaissance
19.       Prétentions interdites
PARTIE 4
SIÈGE ET LIVRES
20.       Siège
21.       Livres
22.       Consultation de certains documents
23.       Consultation du registre des membres
24.       Consultation des livres
25.       Demande d’autorisation : organisation
26.       Mode de conservation des livres
27.       Absence du sceau
PARTIE 5
FINANCEMENT
28.       Pouvoir d’emprunt
29.       [Supprimé]
30.       Règlement
31.       Contribution ou cotisation annuelle
32.       Biens des organisations
33.       Administrateurs non fiduciaires
34.       Placements
35.       Distribution des bénéfices et des biens
36.       Dons
37.       Immunité
PARTIE 6
TITRES DE CRÉANCE, CERTIFICATS, REGISTRES ET TRANSFERT
Définitions et interprétation
38.       Définitions
Certificats de titres de créance
39.       Certificat de titre de créance ou reconnaissance écrite
40.       Droit exigible
41.       Pluralité de détenteurs
42.       Signatures
43.       Contenu du certificat
44.       Contenu du certificat en cas de pluralité des catégories ou séries
Registres
45.       Registre des titres de créance nominatifs
46.       Mandataire
47.       Inscription au registre
48.       Émetteur ou fiduciaire
49.       Personnes habilitées à exercer les droits
50.       Personnes habilitées à exercer les droits ou privilèges
51.       Copropriétaires
52.       Précisions concernant les obligations de l’émetteur
53.       Mineurs
54.       Décès
55.       Émission excédentaire
Procédure
56.       Règles de procédure
Livraison des titres de créance
57.       Livraison
Dispositions générales
58.       Incorporation par renvoi
59.       Validité
60.       Moyen de défense
61.       Moyens de défense irrecevables
62.       Connaissance réputée
63.       Signature non autorisée
64.       Titre de créance incomplet
65.       Force exécutoire
66.       Fraude
67.       Garanties
68.       Acquisition des droits
69.       Droits limités
70.       Connaissance réputée
71.       Limites
72.       Connaissance réputée
73.       Limite
74.       Garantie
75.       Teneur de la garantie
76.       Garantie de l’intermédiaire
77.       Garanties du courtier
78.       Droit d’exiger l’endossement
79.       Compétence
80.       Endossement
81.       Immunité de l’endosseur
82.       Endossement partiel
83.       Fautes du représentant
84.       Effet de l’endossement
85.       Endossement au porteur
86.       Effet d’un endossement non autorisé
87.       Garantie de la signature
88.       Présomption de livraison
89.       Présomption de propriété
90.       Livraison d’un titre de créance
91.       Remise en possession ou dommages-intérêts
92.       Droit d’obtenir les pièces nécessaires à l’inscription
93.       Saisie d’un titre de créance
94.       Absence de responsabilité
95.       Inscription obligatoire
96.       Garantie de l’endossement
97.       Connaissance réputée
98.       Limites de l’obligation de s’enquérir
99.       Limites en l’absence de connaissance ou d’avis
100.       Durée de validité de l’avis
101.       Limites de la responsabilité
102.       Perte ou vol d’un titre de créance
103.       Obligation d’authentification du mandataire
104.       Avis au mandataire
PARTIE 7
ACTES DE FIDUCIE
105.       Définitions
106.       Conflit d’intérêts
107.       Qualités requises pour être fiduciaire
108.       Liste des détenteurs de titres de créance
109.       Preuve de l’observation des conditions
110.       Teneur de la déclaration solennelle
111.       Preuve supplémentaire
112.       Présentation de la preuve au fiduciaire
113.       Avis du défaut
114.       Devoirs du fiduciaire
115.       Foi accordée aux déclarations
116.       Caractère impératif des obligations
PARTIE 8
SÉQUESTRES ET SÉQUESTRES-GÉRANTS
117.       Fonctions du séquestre
118.       Fonctions du séquestre-gérant
119.       Non-exercice des pouvoirs
120.       Obligation prévue dans une ordonnance
121.       Obligations prévues dans un acte ou une ordonnance
122.       Obligation de diligence
123.       Ordonnances du tribunal
124.       Obligations du séquestre et du séquestre-gérant
PARTIE 9
ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS
125.       Fonctions des administrateurs
126.       Nombre
127.       Inhabilité
128.       Réunion
129.       Liste des administrateurs
130.       Fin du mandat
131.       Révocation des administrateurs
132.       Déclaration de l’administrateur
133.       Manière de combler les vacances
134.       Modification du nombre d’administrateurs
135.       Avis de changement au directeur
136.       Présence aux assemblées
137.       Réunion du conseil
138.       Décisions par consensus
139.       Délégation de pouvoirs
140.       Validité des actes
141.       Résolutions signées par les administrateurs
142.       Communication des intérêts
143.       Dirigeants
144.       Rémunération
145.       Remboursement des dépenses
146.       Responsabilité des administrateurs
147.       Responsabilité des administrateurs envers les employés
148.       Dissidence
149.       Devoirs des administrateurs et dirigeants
150.       Diligence raisonnable — administrateur
151.       Diligence raisonnable — dirigeant
152.       Indemnisation
PARTIE 10
RÈGLEMENTS ADMINISTRATIFS ET MEMBRES
153.       Règlements administratifs
154.       Copies au directeur
155.       Conditions d’adhésion
156.       Enregistrement des adhésions
157.       Fin de l’adhésion
158.       Extinction des droits du membre
159.       Mesures disciplinaires
160.       Lieu des assemblées
161.       Convocation de l’assemblée annuelle
162.       Date de référence
163.       Avis de l’assemblée aux membres
164.       Proposition d’un membre
165.       Quorum
166.       Vote
167.       Résolution tenant lieu d’assemblée
168.       Requête visant la convocation d’une assemblée
169.       Convocation de l’assemblée par le tribunal
170.       Révision par le tribunal
171.       Convention unanime des membres
172.       Vote des membres absents
PARTIE 11
PRÉSENTATION DES RENSEIGNEMENTS D’ORDRE FINANCIER
173.       États financiers annuels
174.       Demande : non-exécution des obligations
175.       États financiers consolidés
176.       Copies aux membres
177.       Copies au directeur
178.       Copies au directeur
179.       Approbation des états financiers
PARTIE 12
EXPERT-COMPTABLE
180.       Définition de « organisation désignée »
181.       Qualités requises pour être expert-comptable
182.       Nomination de l’expert-comptable
183.       Dispense
184.       Fin du mandat
185.       Révocation de l’expert-comptable
186.       Manière de combler la vacance
187.       Nomination judiciaire
188.       Droit d’assister aux assemblées
189.       Mission d’examen — organisations désignées
190.       Mission de vérification — autres organisations
191.       Décision du directeur — revenus
192.       Rapport sur les états financiers
193.       Rapport d’un autre expert-comptable
194.       Droit à l’information
195.       Comité de vérification
196.       Avis au comité de vérification et à l’expert-comptable
197.       Immunité — diffamation
PARTIE 13
MODIFICATION DE STRUCTURE
198.       Modification des statuts ou des règlements administratifs
199.       Proposition de modification
200.       Vote par catégorie ou groupe
201.       Envoi des clauses de modification
202.       Certificat de modification
203.       Prise d’effet de la modification
204.       Mise à jour des statuts
205.       Fusion
206.       Convention de fusion
207.       Approbation des membres
208.       Fusion verticale simplifiée
209.       Envoi des statuts de fusion
210.       Prise d’effet de la fusion et maintien des droits
211.       Fusion sous le régime de certaines lois fédérales
212.       Prorogation — importation
213.       Définition de « charte »
214.       Prorogation — exportation
215.       Vente, location ou échange faits hors du cours normal des activités
216.       Réorganisation
217.       Définition de « arrangement »
PARTIE 14
LIQUIDATION ET DISSOLUTION
218.       Définition de « tribunal »
219.       Application de la présente partie
220.       Reconstitution
221.       Dissolution avant le début des activités
222.       Proposition des administrateurs ou d’un membre
223.       Dissolution par le directeur
224.       Demande au tribunal
225.       Demande au tribunal — autres motifs
226.       Demande motivée
227.       Demande motivée
228.       Pouvoirs du tribunal
229.       Effet de l’ordonnance
230.       Cessation des activités et perte de pouvoirs
231.       Nomination du liquidateur
232.       Obligations du liquidateur
233.       Pouvoirs du liquidateur
234.       Frais de liquidation
235.       Remise de certains biens
236.       Application
237.       Répartition en conformité avec les statuts
238.       Droit à la répartition en numéraire
239.       Garde des documents
240.       Définition de « membre »
241.       Créanciers ou membres introuvables
242.       Dévolution à la Couronne
PARTIE 15
ENQUÊTE
243.       Enquête ordonnée par le tribunal
244.       Pouvoirs de l’inspecteur
245.       Visite d’une habitation
246.       Audience à huis clos
247.       Incrimination
248.       Échange de renseignements
249.       Immunité absolue — diffamation
250.       Secret professionnel
PARTIE 16
RECOURS, INFRACTIONS ET PEINES
251.       Définitions
252.       Recours similaire à l’action oblique
253.       Pouvoirs du tribunal
254.       Demande en cas d’abus
255.       Preuve de l’approbation des membres non décisive
256.       Demande de rectification au tribunal
257.       Demande d’instructions
258.       Avis de refus du directeur
259.       Appel
260.       Ordonnances
261.       Demande sommaire
262.       Appel
263.       Infraction
264.       Ordre de se conformer à la loi
PARTIE 17
DOCUMENTS SOUS FORME ÉLECTRONIQUE OU AUTRE
265.       Définitions
266.       Application
267.       Utilisation non obligatoire
268.       Création et fourniture d’information
269.       Création d’information par écrit
270.       Déclaration solennelle ou affidavit
271.       Signatures
272.       Demande de dispense
PARTIE 18
DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Avis, certificats et autres documents
273.       Avis aux administrateurs et aux membres
274.       Avis et signification à une organisation
275.       Renonciation
276.       Certificat
277.       Définition de « déclaration »
278.       Signature
279.       Rapport annuel
280.       Consultation
281.       Acquittement des droits
Directeur
282.       Nomination du directeur
283.       Mode de présentation et teneur des avis et autres documents
284.       Conservation des documents
285.       Preuve exigée par le directeur
286.       Dispense
287.       Signature des certificats et attestations
288.       Modification
289.       Rectifications initiées par le directeur
290.       Annulation des statuts et certificats
291.       Certificat
292.       Publication des renseignements
293.       Pouvoir du directeur
Règlements
294.       Règlements
PARTIE 19
PERSONNES MORALES SANS CAPITAL-ACTIONS CONSTITUÉES PAR UNE LOI SPÉCIALE
295.       Application de certaines dispositions
296.       Rapport relatif à certaines personnes morales
297.       Changement de dénomination
PARTIE 20
DISPOSITIONS TRANSITOIRES, MODIFICATIONS CORRÉLATIVES, DISPOSITIONS DE COORDINATION, ABROGATIONS ET ENTRÉE EN VIGUEUR
Dispositions transitoires
298.       Prorogation — parties II et IV de la Loi sur les corporations canadiennes
299.       Interdiction
300.       Examen
Modifications corrélatives
301-303.       Loi constituant en corporation « St. Mary’s River Bridge Company »
304.       Loi sur la Fondation Jules et Paul-Émile Léger
305.       Acte pour incorporer la Compagnie du Havre de Pickering, (à responsabilité limitée) et pour l’autoriser à percevoir des péages
306.       Loi permettant la création par fusion de L’Église Wesleyenne du Canada
307.       Loi sur les banques
308.       Loi d’exécution du budget de 1997
309.       Loi d’exécution du budget de 1998
310-312.       Loi canadienne sur les sociétés par actions
313.       Loi canadienne sur les coopératives
314.       Loi sur les corporations canadiennes
315.       Loi sur l’Office de financement de l’assurance-emploi du Canada
316-317.       Loi sur la Fondation du Canada pour l’appui technologique au développement durable
318.       Loi sur l’Office d’investissement du régime de pensions du Canada
319.       Loi sur l’Agence canadienne d’inspection des aliments
320.       Loi sur les Instituts de recherche en santé du Canada
321.       Loi canadienne sur les paiements
322.       Loi sur les coopératives de l’énergie
323.       Loi sur les Cris et les Naskapis du Québec
324.       Loi sur l’Église évangélique luthérienne au Canada
325-327.       Loi sur l’Église missionnaire évangélique, section de l’Ouest canadien
328.       Loi sur la gestion des finances publiques
329.       Loi sur la gestion financière et statistique des premières nations
330.       Loi sur l’association personnalisée le Bouclier vert du Canada
331.       Loi sur le règlement de la revendication territoriale des Gwich’in
332.       Loi sur les sociétés d’assurances
333.       Loi relative aux répercussions du projet gazier Mackenzie
334.       Loi sur l’éducation des Mi’kmaq
335.       Loi sur l’activité physique et le sport
336.       Loi sur le pilotage
337.       Loi sur l’Office d’investissement des régimes de pensions du secteur public
338.       Loi sur le règlement de la revendication territoriale des Dénés et Métis du Sahtu
339.       Loi sur l’Union des producteurs de grain
340.       Loi sur le règlement des revendications territoriales des premières nations du Yukon
341.       Autres lois
Dispositions de coordination
342-360.       Dispositions de coordination
361.       2008, ch. 28
Abrogations
362.       Acte pour changer le nom de « La compagnie des consommateurs du gaz de Bytown » en celui de « La compagnie du gaz de l’Outaouais, » et pour confirmer, amender et étendre ses pouvoirs comme corporation
363.       Acte pour incorporer la Compagnie Canadienne du Télégraphe de l’Atlantique
364.       Acte pour amender l’Acte incorporant « La Compagnie du Gaz d’Outaouais, » pour confirmer une résolution de ses actionnaires à l’effet de placer les actions privilégiées et ordinaires sur le même pied, et pour confirmer, amender et étendre ses pouvoirs de corporation
365.       Loi constituant en corporation la compagnie dite The Bonaventure and Gaspé Telephone Company, Limited
366.       Loi constituant en corporation « The British American Pipe Line Company »
367.       Loi constituant en corporation « Western Pipe Lines »
368.       Loi constituant en corporation « Ogdensburg Bridge Authority »
369.       Loi constituant en corporation « Petroleum Transmission Company »
370.       Loi constituant en corporation « Trans-Border Pipeline Company Ltd. »
371.       Loi constituant en corporation la Cabri Pipe Lines Ltd.
372.       Loi constituant en corporation la Vawn Pipe Lines Ltd.
Entrée en vigueur
373.       Décret

2e session, 40e législature,
57-58 Elizabeth II, 2009
chambre des communes du canada
PROJET DE LOI C-4
Loi régissant les organisations à but non lucratif et certaines personnes morales
Sa Majesté, sur l’avis et avec le consentement du Sénat et de la Chambre des communes du Canada, édicte :
TITRE ABRÉGÉ
Titre abrégé
1. Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif.
PARTIE 1
DÉFINITIONS ET APPLICATION
Définitions et interprétation
Définitions
2. (1) Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente loi.
« activité »
“activities”
« activité » S’entend notamment de tout acte accompli par l’organisation et visé par sa déclaration d’intention et de toute activité commerciale de la personne morale. Sont exclues les affaires internes de celle-ci.
« administrateur »
“director”
« administrateur » Indépendamment de son titre, le titulaire de ce poste.
« affaires internes »
“affairs”
« affaires internes » Les relations entre l’organisation, les personnes morales appartenant au même groupe et leurs membres, actionnaires, administrateurs et dirigeants.
« assemblée »
French version only
« assemblée » Assemblée de membres.
« convention unanime des membres »
“unanimous member agreement”
« convention unanime des membres » Convention visée au paragraphe 171(1). Y est assimilée la déclaration d’un membre visée au paragraphe 171(2).
« créancier »
“creditor”
« créancier » S’entend notamment du détenteur de titre de créance.
« directeur »
“Director”
« directeur » Personne physique nommée à ce titre en vertu de l’article 282.
« dirigeant »
“officer”
« dirigeant » Personne physique qui occupe le poste de président du conseil d’administration, président, vice-président, secrétaire, trésorier, contrôleur, chef du contentieux, directeur général ou administrateur délégué d’une organisation ou qui exerce pour celle-ci des fonctions semblables à celles qu’exerce habituellement une personne physique occupant un tel poste ainsi que toute autre personne physique nommée à titre de dirigeant en application de l’article 143.
« émetteur »
“issuer”
« émetteur » S’entend de l’organisation que la présente loi oblige à tenir un registre de titres de créance.
« entité »
“entity”
« entité » Personne morale, société de personnes, fiducie, coentreprise ou association ou autre organisation non dotée de la personnalité morale.
« envoyer »
“send”
« envoyer » A également le sens de remettre.
« expert- comptable »
“public accountant”
« expert-comptable » L’expert-comptable de l'organisation qui est nommé en vertu de l'alinéa 128(1)e) ou des paragraphes 182(1) ou 187(1) ou qui remplit une vacance en application des paragraphes 185(2) ou 186(1).
« extraordinaire »
“special resolution”
« extraordinaire » Se dit de la résolution qui est adoptée aux deux tiers au moins des voix exprimées.
« fondateur »
“incorporator”
« fondateur » Signataire des statuts constitutifs d’une organisation.
« ordinaire »
“ordinary resolution”
« ordinaire » Se dit de la résolution qui est adoptée à la majorité des voix exprimées.
« organisation »
“corporation”
« organisation » Personne morale constituée ou prorogée sous le régime de la présente loi et qui n’a pas changé de régime en application de celle-ci.
« organisation ayant recours à la sollicitation »
“soliciting corporation”
« organisation ayant recours à la sollicitation » Organisation visée au paragraphe (5.1).
« personne »
“person”
« personne » Personne physique ou entité.
« personne morale »
“body corporate”
« personne morale » Groupement, y compris toute compagnie, doté de la personnalité juridique, quel que soit son lieu ou mode de constitution.
« représentant personnel »
“personal representative”
« représentant personnel » Personne agissant pour le compte d’une autre, notamment le fiduciaire, l’exécuteur testamentaire, l’administrateur du bien d’autrui, le liquidateur de succession, le tuteur, le curateur, le séquestre, le mandataire ou le conseiller juridique.
« série »
“series”
« série » Subdivision d’une catégorie de titres de créance.
« statuts »
“articles”
« statuts » Les statuts constitutifs, initiaux ou mis à jour, ainsi que les clauses de modification, les statuts de fusion, les statuts de prorogation, les clauses de réorganisation, les clauses d’arrangement, les statuts de reconstitution et les clauses de dissolution de l’organisation.
« titre de créance »
“debt obligation”
« titre de créance » Toute preuve d’une créance sur l’organisation ou d’une garantie donnée par elle, avec ou sans sûreté, notamment une obligation, une débenture ou un billet.
« tribunal »
“court”
« tribunal » Selon le cas :
a) la Section de première instance de la Cour suprême de Terre-Neuve-et-Labrador ou de l’Île-du-Prince-Édouard;
b) la Cour supérieure de justice de l’Ontario;
c) la Cour suprême de la Nouvelle-Écosse ou de la Colombie-Britannique;
d) la Cour du Banc de la Reine du Manitoba, de la Saskatchewan, de l’Alberta ou du Nouveau-Brunswick;
e) la Cour supérieure du Québec;
f) la Cour suprême du Yukon, la Cour suprême des Territoires du Nord-Ouest ou la Cour de justice du Nunavut.
Groupe
(2) Pour l’application de la présente loi :
a) appartiennent au même groupe les personnes morales dont l’une est la filiale de l’autre, qui sont des filiales de la même personne morale ou qui sont sous le contrôle de la même personne;
b) sont réputées appartenir au même groupe les personnes morales qui appartiennent au groupe d’une même personne morale.
Contrôle
(3) Pour l’application de la présente loi, ont le contrôle d’une personne morale la personne ou les personnes morales qui détiennent, directement ou indirectement, autrement qu’à titre de garantie seulement, des actions ou des adhésions conférant plus de cinquante pour cent du maximum possible des voix à l’élection des administrateurs de la personne morale ainsi que des droits de vote dont l’exercice permet d’élire la majorité des administrateurs de la personne morale.
Personne morale mère
(4) La personne morale qui a pour filiale une autre personne morale est sa personne morale mère.
Filiales
(5) Une personne morale est la filiale d’une autre personne morale dans les cas suivants :
a) elle est contrôlée, selon le cas :
(i) par l’autre personne morale,
(ii) par l’autre personne morale et une ou plusieurs personnes morales elles-mêmes contrôlées par cette autre personne morale,
(iii) par des personnes morales elles-mêmes contrôlées par l’autre personne morale;
b) elle est la filiale d’une personne morale qui est elle-même la filiale de l’autre personne morale.
Organisation ayant recours à la sollicitation
(5.1) L'organisation devient une organisation ayant recours à la sollicitation pour la durée prévue par règlement à compter de la date prévue par règlement si elle a touché pendant la période réglementaire un revenu excédant le montant réglementaire, lequel revenu provient :
a) d'une donation ou d'un legs ou, ailleurs qu'au Québec, d'une donation de sommes d'argent ou d'autres biens, demandés aux personnes autres que les personnes suivantes :
(i) un membre, un administrateur, un dirigeant ou un employé au service de l'organisation au moment de la demande,
(ii) l'époux d'une personne visée au sous-alinéa (i) ou la personne qui vit avec elle dans une relation conjugale depuis au moins un an,
(iii) l'enfant, le père, la mère, le frère, la soeur, le grand-père, la grand-mère, l'oncle, la tante, le neveu ou la nièce d'une personne visée aux sous-alinéas (i) ou (ii);
b) de subventions d'un ministère ou d'un organisme fédéral ou provincial, d'une municipalité ou d'un organisme municipal, ou de toute aide financière analogue;
c) d'une donation ou d'un legs ou, ailleurs qu'au Québec, d'une donation de sommes d'argent ou d'autres biens d'une organisation ou d'une autre entité qui, pendant la période réglementaire, a touché un revenu excédant le montant réglementaire sous forme de donation ou de legs visés à l'alinéa a) ou de subventions ou de toute aide financière visées à l'alinéa b).
Décision du directeur — sollicitation
(6) Le directeur peut, sur demande de l’organisation, décider que celle-ci sera considérée, pour l’application de la présente loi, comme n’étant pas une organisation ayant recours à la sollicitation ou ne l’ayant jamais été, s’il est convaincu que cette décision ne porte pas atteinte à l’intérêt public.
Application
Application
3. (1) La présente loi s’applique aux organisations et, dans la mesure prévue à la partie 19, aux personnes morales sans capital-actions constituées par une loi spéciale du Parlement.
Non-application de certaines lois
(2) La Loi canadienne sur les sociétés par actions, la Loi sur les corporations canadiennes, chapitre C-32 des Statuts revisés du Canada de 1970, et la Loi sur les liquidations et les restructurations ne s’appliquent pas aux organisations.
Restrictions — activités commerciales
(3) Les organisations ne peuvent se livrer aux activités des banques, des associations régies par la Loi sur les associations coopératives de crédit, des sociétés ou sociétés de secours régies par la Loi sur les sociétés d’assurances ou des sociétés régies par la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt.
Restrictions — droit d’exercer ou de régir certaines activités
(4) La constitution ou la prorogation sous le régime de la présente loi n’a pas pour effet de conférer à l’organisation le droit d’exercer l’activité d’un établissement d’enseignement autorisé à délivrer des diplômes universitaires ou celui de régir l’exercice d’une activité, notamment une profession.
Objet
Objet
4. La présente loi a pour objet de permettre la constitution ou la prorogation de personnes morales — y compris celles constituées ou prorogées sous le régime d’une autre loi fédérale — sous forme d’organisations sans capital-actions en vue de l’exercice d’activités licites, et d’assujettir aux obligations qu’elle prévoit certaines personnes morales sans capital-actions constituées par une loi spéciale du Parlement.
Désignation du ministre
Pouvoir du gouverneur en conseil
5. Le gouverneur en conseil peut désigner tout membre du Conseil privé de la Reine pour le Canada à titre de ministre pour l’application de la présente loi.
PARTIE 2
CONSTITUTION
Fondateurs
6. (1) La constitution de l’organisation est subordonnée à la signature de statuts constitutifs et à l’observation de l’article 8 par une ou plusieurs personnes physiques ou morales.
Personnes physiques
(2) S’agissant de personnes physiques, elles doivent :
a) avoir au moins dix-huit ans;
b) ne pas avoir été déclarées incapables par un tribunal, au Canada ou à l’étranger;
c) ne pas avoir le statut de failli.
Statuts constitutifs
7. (1) Les statuts constitutifs de l’organisation projetée sont dressés en la forme établie par le directeur et indiquent :
a) sa dénomination;
b) la province où se trouve son siège;
c) les catégories, groupes régionaux ou autres groupes de membres qu’elle est autorisée à établir et, en cas de pluralité de catégories ou de groupes, les droits de vote dont chacun est assorti le cas échéant;
d) le nombre fixe ou les nombres minimal et maximal de ses administrateurs;
e) les limites imposées à ses activités;
f) sa déclaration d’intention;
g) la répartition du reliquat de ses biens après le règlement de ses dettes.
Autres dispositions exigées
(2) Les statuts contiennent également toute disposition qui doit y figurer aux termes de toute autre loi fédérale.
Dispositions supplémentaires
(3) Les statuts peuvent contenir toute disposition pouvant être incluse dans les règlements administratifs de l’organisation.
Équivalence
(3.1) Toute exigence prévue par la présente loi d'inclure une disposition dans les règlements administratifs est réputée satisfaite si celle-ci est incluse dans les statuts.
Majorités spéciales
(4) Par dérogation à la présente loi et sous réserve du paragraphe (5), les statuts ou les conventions unanimes des membres peuvent augmenter le nombre de voix nécessaires à l’adoption de certaines mesures par les administrateurs ou par les membres.
Réserve
(5) Les statuts ne peuvent, pour la révocation d’un administrateur, exiger un nombre de voix plus élevé que celui établi en application de l’article 131.
Envoi des statuts constitutifs
8. Les statuts constitutifs et les documents exigés par les articles 20 et 129 sont envoyés au directeur par l’un des fondateurs.
Certificat de constitution
9. Sur réception des statuts constitutifs, le directeur délivre un certificat de constitution conformément à l’article 277.
Effet du certificat
10. L’organisation existe à compter de la date précisée dans le certificat de constitution.
Choix de la dénomination
11. (1) Sous réserve du paragraphe 13(1), l’organisation peut, dans ses statuts, adopter une dénomination en français, en anglais, dans ces deux langues ou encore dans une forme combinée des deux langues, pourvu que cette dernière soit conforme aux critères réglementaires; elle peut utiliser l’une ou l’autre des dénominations adoptées et être légalement désignée sous l’une ou l’autre.
Dénomination pour l’étranger
(2) Sous réserve du paragraphe 13(1), l’organisation peut, dans ses statuts, adopter, pour ses activités à l’étranger, une dénomination en n’importe quelle langue; elle peut, à l’étranger, l’utiliser et être légalement désignée par elle.
Publicité de la dénomination
(3) La dénomination de l’organisation doit être lisiblement indiquée sur ses effets de commerce, contrats, factures et commandes de marchandises ou de services.
Autre nom
(4) Sous réserve des paragraphes (3) et 13(1), l’organisation peut exercer ses activités ou s’identifier sous un nom autre que sa dénomination.
Réservation
12. (1) Le directeur peut, sur demande, réserver pendant la période réglementaire une dénomination à l’organisation dont la création est envisagée ou qui est sur le point de changer de dénomination.
Numéro matricule
(2) Le directeur assigne à l’organisation, à sa demande ou à celle des fondateurs, un numéro matricule en guise de dénomination, suivi du mot « Canada » et d’un terme réglementaire.
Dénominations prohibées
13. (1) L’organisation ne peut être constituée ou prorogée, exercer ses activités ou s’identifier sous une dénomination qui est prohibée par les règlements ou qui n’est pas conforme aux exigences réglementaires, ni adopter une telle dénomination.
Ordre de changement de la dénomination non conforme
(2) Le directeur peut ordonner à l’organisation de changer sa dénomination au titre de l’article 198 lorsque celle-ci a reçu, notamment par inadvertance, une dénomination qui est prohibée par les règlements ou qui n’est pas conforme aux exigences réglementaires.
Ordre de changement de la dénomination numérique
(3) Il peut ordonner à l’organisation ayant un numéro matricule d’adopter, au titre de l’article 198, une autre dénomination.
Ordre de changement de la dénomination en cas d’engagement non tenu
(4) Dans le cas où l’organisation reçoit une dénomination en raison de l’engagement d’une personne de se dissoudre ou de changer de nom et qu’il n’est pas donné suite à l’engagement dans le délai prévu au paragraphe (5), le directeur peut ordonner à l’organisation de changer sa dénomination au titre de l’article 198.
Annulation de la dénomination
(5) Le directeur peut annuler la dénomination de l’organisation qui n’a pas obtempéré aux ordres donnés en vertu des paragraphes (2), (3) ou (4) dans le délai réglementaire et lui en attribuer d’office une autre; celle-ci demeure la dénomination de l’organisation tant qu’elle n’a pas été changée au titre de l’article 198.
Certificat de modification
14. (1) En cas de changement de dénomination au titre du paragraphe 13(5), le directeur délivre un certificat de modification indiquant la nouvelle dénomination et fait paraître, dans les meilleurs délais, un avis du changement dans une publication destinée au grand public.
Effet du certificat
(2) Les statuts de l’organisation sont modifiés à compter de la date précisée dans le certificat de modification.
Contrats antérieurs à la constitution
15. (1) Sous réserve des autres dispositions du présent article et sauf stipulation contraire, la personne qui conclut ou paraît conclure un contrat écrit au nom ou pour le compte d’une organisation avant sa constitution est liée personnellement par ce contrat et peut en bénéficier.
Ratification
(2) L’organisation qui, dans un délai raisonnable après sa constitution, ratifie, même tacitement, le contrat ainsi conclu est liée par celui-ci depuis sa conclusion et peut en bénéficier, la personne qui s’est engagée pour elle s’en trouvant dès lors libérée et privée du droit de s’en prévaloir.
Requête au tribunal
(3) Le tribunal peut notamment, par ordonnance, sur demande de toute partie à un contrat écrit conclu avant la constitution de l’organisation, que celui-ci ait été ratifié ou non, prendre toute mesure qu’il estime indiquée au sujet de la nature et de l’étendue des obligations et de la responsabilité, au titre du contrat, de l’organisation et de la personne liée par le contrat en vertu du paragraphe (1).
PARTIE 3
CAPACITÉ ET POUVOIRS
Capacité
16. (1) L’organisation a, sous réserve des autres dispositions de la présente loi, la capacité d’une personne physique et les droits, pouvoirs et privilèges de celle-ci.
Activités
(2) L’organisation peut exercer ses activités partout au Canada.
Capacité extraterritoriale
(3) L’organisation possède la capacité de conduire ses affaires internes et d’exercer ses activités et ses pouvoirs à l’étranger, dans les limites des lois applicables en l’espèce.
Pouvoirs
17. (1) La prise d’un règlement administratif n’est pas nécessaire pour conférer un pouvoir particulier à l’organisation ou à ses administrateurs.
Réserves
(2) L’organisation ne peut exercer ni pouvoirs ni activités en violation de ses statuts.
Maintien des droits
(3) Les actes de l’organisation, y compris les transferts de biens, ne sont pas nuls du seul fait qu’ils sont contraires à ses statuts ou à la présente loi.
Absence de présomption de connaissance
18. Le seul fait qu’un document puisse être consulté au titre de l’article 280 ou dans les locaux de l’organisation ne peut causer de préjudice à quiconque; nul n’est réputé de ce fait avoir reçu avis ou avoir eu connaissance d’un tel document.
Prétentions interdites
19. (1) Les prétentions ci-après sont inopposables, de la part de l’organisation et de ses cautions ou, ailleurs qu’au Québec, ses garants, aux personnes qui ont traité avec elle ou en ont acquis des droits :
a) les statuts, règlements administratifs ou conventions unanimes des membres n’ont pas été observés;
b) les personnes physiques nommées dans la dernière liste ou le dernier avis envoyé par l’organisation conformément aux articles 129 ou 135, selon le cas, et reçu par le directeur ne sont pas ses administrateurs;
c) le siège de l’organisation ne se trouve pas au lieu indiqué dans le dernier avis accepté par le directeur au titre de l’article 20;
d) la personne que l’organisation a présentée comme l’un de ses administrateurs, dirigeants ou mandataires n’a pas été régulièrement nommée ou n’a pas l’autorité nécessaire pour exercer les attributions découlant normalement soit du poste, soit des activités de l’organisation;
e) un document émanant régulièrement de l’un des administrateurs, dirigeants ou mandataires de l’organisation n’est pas valable ou n’est pas authentique;
f) les opérations visées au paragraphe 215(1) n’ont pas été autorisées.
Exception
(2) Le paragraphe (1) ne s’applique pas aux personnes qui connaissent ou devraient connaître la situation réelle en raison de leur relation avec l’organisation.
PARTIE 4
SIÈGE ET LIVRES
Siège
20. (1) L’organisation maintient en permanence un siège au Canada, dans la province indiquée dans ses statuts.
Avis
(2) Avis du lieu où sera maintenu le siège est envoyé au directeur, en la forme établie par lui, avec les clauses ou statuts désignant ou modifiant la province où il sera situé.
Changement d’adresse
(3) Les administrateurs peuvent changer le lieu du siège, dans les limites de la province indiquée dans les statuts, auquel cas l’organisation envoie au directeur, en la forme établie par lui, un avis du lieu où sera maintenu le siège.
Entrée en vigueur
(4) L’avis du lieu où sera maintenu le siège entre en vigueur à la date où le directeur accepte l’avis.
Livres
21. (1) L’organisation tient, à son siège ou en tout autre lieu au Canada désigné par les administrateurs, des livres où figurent :
a) les statuts et les règlements administratifs et leurs modifications, ainsi qu’un exemplaire de toute convention unanime des membres;
b) les procès-verbaux des assemblées ou des réunions des comités de membres;
c) les résolutions des membres ou des comités de membres;
d) le cas échéant, le registre des titres de créance, conforme à l’article 45;
e) le registre des administrateurs;
f) le registre des dirigeants;
g) le registre des membres.
Contenu des registres
(2) Les registres visés aux alinéas (1)e) à g) comportent les renseignements prévus par les règlements.
Autres livres
(3) L’organisation tient en outre des livres comptables adéquats et des livres où figurent les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de ses comités et leurs résolutions.
Conservation des livres comptables
(4) Sous réserve de toute autre loi fédérale et de toute loi provinciale prévoyant une période de conservation plus longue, l’organisation est tenue de conserver les livres comptables pendant la période réglementaire.
Livres des personnes morales prorogées
(5) Pour l’application des alinéas (1)b) et c) et du paragraphe (3), le terme « livres » désigne également les livres de même nature que les personnes morales prorogées sous le régime de la présente loi devaient tenir avant leur prorogation.
Lieu de conservation
(6) Les livres visés au paragraphe (3) sont conservés au siège de l’organisation ou en tout autre lieu que les administrateurs estiment indiqué.
Consultation
(7) Les administrateurs peuvent consulter les livres visés aux paragraphes (1) et (3) à tout moment opportun et, sur demande, en obtenir gratuitement des extraits.
Livres comptables
(8) Dans le cas où la comptabilité de l’organisation est tenue à l’étranger, il est conservé à son siège ou en tout autre lieu au Canada désigné par les administrateurs, des livres permettant à ceux-ci d’en vérifier la situation financière tous les trimestres, avec une précision suffisante.
Livres conservés à l’étranger
(9) Malgré les paragraphes (1) et (8), mais sous réserve de la Loi de l’impôt sur le revenu, de la Loi sur la taxe d’accise, de la Loi sur les douanes et de toute autre loi relevant du ministre du Revenu national, l’organisation peut conserver à l’étranger tout ou partie des livres dont la tenue est exigée par les paragraphes (1) ou (3) si les conditions suivantes sont réunies :
a) les livres peuvent être consultés, à l’aide de quelque moyen technologique que ce soit, durant les heures normales d’ouverture au siège de l’organisation ou en tout autre lieu au Canada désigné par les administrateurs;
b) l’organisation fournit l’aide technique nécessaire à une telle consultation.
Consultation de certains documents
22. (1) Les membres et leurs représentants personnels ainsi que les créanciers de l’organisation peuvent consulter les documents mentionnés aux alinéas 21(1)a) à f) pendant les heures normales d’ouverture des bureaux de l’organisation et, sur paiement de tous droits raisonnables, en obtenir des extraits.
Consultation du registre des titres de créance
(2) Toute personne visée au paragraphe (1) qui souhaite consulter le registre des titres de créance de l’organisation en fait la demande à celle-ci ou à son mandataire et lui fait parvenir la déclaration solennelle visée au paragraphe (5). Au cours de la période réglementaire, l’organisation ou son mandataire permet la consultation du registre pendant les heures normales d’ouverture de ses bureaux et, sur paiement de tous droits raisonnables, en fournit des extraits.
Copies
(3) Les membres peuvent, sur demande et sans frais, obtenir une copie des statuts et des règlements administratifs — ainsi que des modifications qui y sont apportées — et de toute convention unanime des membres.
Obtention de la liste des détenteurs de titres de créance
(4) Toute personne visée au paragraphe (1) peut, sur paiement de tous droits raisonnables et sur envoi à l’organisation ou à son mandataire de la déclaration solennelle visée au paragraphe (5), exiger de l’organisation ou de son mandataire la remise, dans le délai réglementaire, d’une liste des détenteurs de titres de créance énonçant les renseignements réglementaires et mise à jour conformément aux règlements.
Teneur de la déclaration solennelle
(5) La déclaration solennelle exigée aux paragraphes (2) ou (4) énonce :
a) les nom et adresse du requérant et, si celui-ci est une personne morale, son adresse aux fins de signification;
b) l’engagement de n’utiliser que conformément au paragraphe (7) la liste des détenteurs de titres de créance ou les renseignements tirés du registre des titres de créance.
Personne morale requérante
(6) La personne morale requérante fait établir la déclaration solennelle par un de ses administrateurs ou dirigeants.
Utilisation des renseignements ou des listes
(7) Les renseignements tirés du registre des titres de créance et les listes des détenteurs de titres de créance obtenus en vertu du présent article ne peuvent être utilisés que dans le cadre :
a) de démarches en vue d’influencer le vote des détenteurs de titres de créance;
b) d’une offre visant l’acquisition de titres de créance de l’organisation;
c) de toute autre mesure concernant les titres de créance ou les affaires internes de l’organisation.
Consultation du registre des membres
23. (1) Le membre ou son représentant personnel qui souhaite consulter le registre des membres en fait la demande à l’organisation ou à son mandataire et lui fait parvenir la déclaration solennelle visée au paragraphe (5). Au cours de la période réglementaire, l’organisation ou son mandataire permet la consultation du registre pendant les heures normales d’ouverture de ses bureaux et, sur paiement de tous droits raisonnables, en fournit des extraits.
Obtention de la liste des membres
(2) Toute personne visée au paragraphe (1) ainsi que le détenteur de titre de créance peuvent, sur paiement de tous droits raisonnables et sur envoi à l’organisation ou à son mandataire de la déclaration solennelle visée au paragraphe (5), exiger de l’organisation ou de son mandataire la remise, dans le délai réglementaire, d’une liste des membres énonçant les renseignements réglementaires et mise à jour conformément aux règlements.
Réserve : membres
(3) Les personnes visées au paragraphe (1) ne peuvent demander la liste des membres qu’une fois par année civile. Toutefois, elles peuvent aussi la demander avant la tenue de toute assemblée extraordinaire dont elles ont été avisées.
Réserve : détenteurs de titres de créance
(4) Les détenteurs de titres de créance ne peuvent obtenir la liste des membres que s’ils ont été avisés de la tenue d’une assemblée à laquelle ils ont le droit de vote.
Teneur de la déclaration solennelle
(5) La déclaration solennelle exigée aux paragraphes (1) ou (2) énonce :
a) les nom et adresse du requérant et, si celui-ci est une personne morale, son adresse aux fins de signification;
b) l’engagement de n’utiliser que conformément aux paragraphes (7) ou (8) la liste des membres ou les renseignements tirés du registre des membres.
Personne morale requérante
(6) La personne morale requérante fait établir la déclaration solennelle par un de ses administrateurs ou dirigeants.
Utilisation des renseignements ou des listes par les membres
(7) Le membre ou son représentant personnel ne peut utiliser la liste des membres et les renseignements tirés du registre des membres obtenus en vertu du présent article que dans le cadre :
a) de démarches en vue d’influencer le vote des membres de l’organisation;
b) de la convocation d’une assemblée;
c) de toute autre mesure concernant les affaires internes de l’organisation.
Utilisation des listes par les détenteurs de titres de créance
(8) Le détenteur de titre de créance qui a obtenu la liste des membres en vertu du présent article ne peut l’utiliser que dans le cadre de démarches en vue d’influencer le vote des membres de l’organisation sur une question à l’égard de laquelle il a lui-même le droit de vote.
Consultation des livres
24. (1) Le directeur peut consulter les livres mentionnés au paragraphe 21(1) pendant les heures normales d’ouverture des bureaux et en obtenir gratuitement des extraits.
Obtention d’une liste
(2) Il peut exiger de l’organisation ou de son mandataire qu’il lui fournisse, dans le délai réglementaire, une liste des membres ou des détenteurs de titres de créance énonçant les renseignements réglementaires et mise à jour conformément aux règlements.
Demande d’autorisation : organisation
25. (1) Le directeur peut, sur demande de l’organisation, autoriser celle-ci, aux conditions qu’il estime indiquées, à refuser de donner accès à tout ou partie des livres ou de fournir tout ou partie des renseignements même si elle serait par ailleurs tenue d’y donner accès ou de les fournir au titre de la présente partie, s’il estime que l’accès aux livres ou la fourniture des renseignements serait préjudiciable à l’organisation ou à un membre.
Demande d’ordonnance : membre
(2) Il peut, sur demande d’un membre, ordonner à l’organisation, aux conditions qu’il estime indiquées, de refuser l’accès ou la fourniture s’il estime que cela serait préjudiciable à l’organisation ou à un membre.
Mode de conservation des livres
26. (1) Tous les livres, notamment les registres dont la présente loi exige la tenue, peuvent être conservés d’une manière permettant de fournir, dans un délai raisonnable, les renseignements demandés sous une forme écrite compréhensible.
Précautions
(2) L’organisation et ses mandataires prennent, à l’égard des registres et autres livres exigés par la présente loi, les mesures raisonnables pour en empêcher la perte ou la destruction, empêcher la falsification des écritures et faciliter la découverte et la rectification des erreurs.
Absence du sceau
27. L’absence du sceau de l’organisation sur tout document signé en son nom ne le rend pas nul.
PARTIE 5
FINANCEMENT
Pouvoir d’emprunt
28. (1) Sauf disposition contraire des statuts, des règlements administratifs ou de toute convention unanime des membres, le conseil d’administration peut, sans l’autorisation des membres :
a) contracter des emprunts, compte tenu du crédit de l’organisation;
b) émettre, réémettre ou vendre les titres de créance de l’organisation ou les donner en garantie sous forme d’hypothèque mobilière, de gage ou de nantissement;
c) garantir, au nom de l’organisation, l’exécution d’une obligation à la charge d’une autre personne;
d) grever d’une sûreté, notamment par hypothèque, tout ou partie des biens, présents ou futurs, de l’organisation, afin de garantir ses obligations.
Délégation de pouvoirs
(2) Malgré le paragraphe 139(2) et l’alinéa 143a) et sauf disposition contraire des statuts, des règlements administratifs ou de toute convention unanime des membres, le conseil d’administration peut, par résolution, déléguer les pouvoirs visés au paragraphe (1) à un administrateur, à un comité d’administrateurs ou à un dirigeant.
29. [Supprimé]
Règlement
30. (1) Les titres de créance émis, donnés en garantie conformément au paragraphe (2) ou déposés par l’organisation ne sont pas rachetés du seul fait du règlement de la dette en cause.
Acquisition et réémission de titres de créance
(2) L’organisation qui acquiert ses titres de créance peut soit les annuler, soit, sous réserve de tout acte de fiducie et de toute convention applicable, les réémettre ou les donner en garantie — sous forme d’hypothèque mobilière, de gage ou de nantissement — de l’exécution de ses obligations actuelles ou futures; l’acquisition, la réémission ou le fait de donner en garantie n’emporte pas annulation de ces titres.
Contribution ou cotisation annuelle
31. Sous réserve des statuts, des règlements administratifs et de toute convention unanime des membres, les administrateurs peuvent déterminer la contribution ou la cotisation annuelle des membres et la manière de s’en acquitter.
Biens des organisations
32. L’organisation est propriétaire de tous les biens qui lui sont transférés ou autrement dévolus et ne détient aucun bien en fiducie, à moins que le bien ne lui ait été expressément transféré en fiducie dans un but déterminé.
Administrateurs non fiduciaires
33. Les administrateurs ne sont pas, en cette qualité, fiduciaires des biens de l’organisation ni de ceux qu’elle détient en fiducie.
Placements
34. Sous réserve des restrictions rattachées aux dons et prévues dans ses statuts ou ses règlements administratifs, l’organisation peut investir ses fonds de la manière que ses administrateurs estiment indiquée.
Distribution des bénéfices et des biens
35. (1) Les bénéfices, les biens et l’appréciation des biens de l’organisation ne peuvent être distribués, directement ou indirectement, à ses membres, administrateurs ou dirigeants qu’en conformité avec la présente loi ou en vue de la promotion de ses activités.
Remise de fonds
(2) Toutefois, l’organisation qui a pour membre une entité autorisée à exercer des activités pour son compte peut lui remettre des sommes d’argent ou d’autres biens pour l’exercice de ces activités.
Donation
36. L’organisation peut accepter une adhésion à titre de donation, y compris, au Québec, à titre de legs, et renoncer, en tout ou en partie, au paiement du prix afférent.
Immunité
37. (1) Les membres de l’organisation ne sont pas responsables, en cette qualité, des obligations — y compris celles résultant de l’application des alinéas 254(3)f) ou g) —, des actes ou des omissions de l’organisation, sauf dans les cas prévus par la présente loi.
Adhésion grevée d’une charge
(2) Sous réserve du paragraphe 43(2), les statuts peuvent grever d’une charge en faveur de l’organisation l’adhésion d’un membre débiteur, ou de son représentant personnel, y compris celui qui n’a pas entièrement payé l’adhésion enregistrée par une personne morale avant sa prorogation sous le régime de la présente loi.
Exécution de la charge
(3) L’organisation peut faire valoir la charge visée au paragraphe (2) conformément aux règlements administratifs.
PARTIE 6
TITRES DE CRÉANCE, CERTIFICATS, REGISTRES ET TRANSFERT
Définitions et interprétation
Définitions
38. (1) Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente partie.
« acquéreur »
“purchaser”
« acquéreur » Personne qui acquiert un droit ou intérêt sur un titre de créance, par achat, hypothèque, gage, émission, réémission, donation ou toute autre opération consensuelle.
« acquéreur de bonne foi »
“good faith purchaser”
« acquéreur de bonne foi » Acquéreur contre valeur qui, n’ayant pas été avisé de l’existence d’oppositions, prend de bonne foi livraison d’un titre de créance.
« acte de fiducie »
“trust indenture”
« acte de fiducie » S’entend au sens du paragraphe 105(1).
« bonne foi »
“good faith”
« bonne foi » L’honnêteté manifestée au cours de l’opération en cause.
« courtier »
“broker”
« courtier » Personne qui se livre exclusivement ou non au commerce des titres de créance et qui, entre autres, dans les opérations en cause, agit pour un client.
« détenteur »
“holder”
« détenteur » Personne en possession d’un titre de créance au porteur ou d’un titre de créance nominatif ou endossé à son profit, au porteur ou en blanc.
« émission excédentaire »
“overissue”
« émission excédentaire » Toute émission de titres de créance en excédent du nombre autorisé par l’acte de fiducie applicable.
« livraison » ou « remise »
“delivery”
« livraison » ou « remise » Transfert volontaire de la possession.
« opposition »
“adverse claim”
« opposition » Est assimilé à l’opposition le fait de soutenir qu’un transfert est ou serait fautif ou qu’un opposant déterminé détient un droit, notamment de propriété, ou intérêt.
« porteur »
“bearer”
« porteur » Personne en possession d’un titre de créance au porteur ou endossé en blanc.
« représentant »
“fiduciary”
« représentant » L’administrateur du bien d’autrui ou la personne qui agit à titre fiducial, notamment le représentant personnel d’une personne décédée.
« transfert »
“transfer”
« transfert » Est assimilée au transfert la transmission par l’effet de la loi.
« valide »
“valid”
« valide » Soit émis légalement et conformément aux règlements administratifs de l’organisation, soit validé en vertu de l’article 55.
Effets négociables
(2) Les titres de créance sont des effets négociables sauf si leur transfert fait l’objet de restrictions indiquées conformément au paragraphe 43(2).
Titre de créance nominatif
(3) Est nominatif le titre de créance qui :
a) ou bien désigne nommément son titulaire, ou celui des droits dont il atteste l’existence, et peut faire l’objet d’un transfert sur le registre des titres de créance;
b) ou bien porte une mention à cet effet.
Titre de créance à ordre
(4) Le titre de créance est à ordre si, d’après son libellé, il est payable à l’ordre d’une personne suffisamment désignée dans le titre ou cédé à une telle personne.
Titre de créance au porteur
(5) Est au porteur le titre de créance ainsi libellé, à l’exclusion de celui qui n’est payable au porteur qu’en raison d’un endossement.
Caution ou garant d’un émetteur
(6) La caution d’un émetteur ou, ailleurs qu’au Québec, son garant est réputé, dans les limites de sa garantie, avoir la qualité d’émetteur, indépendamment de la mention de son obligation sur le titre de créance.
Certificats de titres de créance
Certificat de titre de créance ou reconnaissance écrite
39. L’émetteur fournit au détenteur de titre de créance, sur demande, soit un certificat de titre de créance conforme à la présente loi, soit une reconnaissance écrite et incessible du droit d’obtenir un tel certificat.
Droit exigible
40. L’émetteur peut prélever un droit raisonnable pour la délivrance d’un certificat de titre de créance à l’occasion d’un transfert.
Pluralité de détenteurs
41. L’émetteur n’est pas tenu de délivrer plus d’un certificat pour chaque titre de créance et la remise du certificat à l’un des détenteurs constitue délivrance suffisante pour tous.
Signatures
42. (1) Le certificat de titre de créance doit être signé de la main — ou porter la reproduction de la signature — de l’une des personnes suivantes :
a) un administrateur ou un dirigeant;
b) un agent d’inscription ou de transfert de l’émetteur ou une personne physique agissant pour son compte;
c) un fiduciaire qui le certifie conforme à l’acte de fiducie.
Ancien administrateur ou dirigeant
(2) L’émetteur peut délivrer valablement tout certificat de titre de créance portant la signature d’un administrateur ou dirigeant qui a cessé d’occuper ses fonctions.
Contenu du certificat
43. (1) Doivent être énoncés au recto du certificat de titre de créance délivré par l’émetteur :
a) la dénomination de l’émetteur;
b) l’expression « constituée sous l’autorité de la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif », « Incorporated under the Canada Not-for-profit Corporations Act », « assujettie à la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif » ou « Subject to the Canada Not-for-profit Corporations Act »;
c) le nom du titulaire, sauf si le certificat est au porteur;
d) la valeur que le certificat représente.
Restrictions
(2) Les certificats de titres de créance, délivrés par l’émetteur ou par une personne morale avant sa prorogation sous le régime de la présente loi, qui sont assujettis à des restrictions en matière de transfert, à des hypothèques ou privilèges en faveur de l’émetteur ou à une convention unanime des membres doivent les énoncer ou y faire clairement référence pour qu’ils soient opposables à tout cessionnaire de ce titre qui n’en a pas eu effectivement connaissance.
Limite
(3) L’émetteur dont les titres de créance en circulation sont détenus par plusieurs personnes ne peut soumettre à des restrictions le transfert ou le droit de propriété de ses titres de créance d’une quelconque catégorie ou série.
Contenu du certificat en cas de pluralité des catégories ou séries
44. (1) S’il peut y avoir plus d’une catégorie ou série de titres de créance, le certificat doit indiquer de manière lisible :
a) soit les droits, privilèges, conditions et restrictions dont sont assortis les titres de créance de chaque catégorie et série existant lors de la délivrance du certificat;
b) soit le fait que la catégorie ou la série de titres de créance qu’il représente est assortie de droits, privilèges, conditions et restrictions et que l’émetteur remettra gratuitement à tout détenteur de titre de créance qui en fait la demande le texte intégral des droits, privilèges, conditions et restrictions dont sont assortis les titres de créance de chaque catégorie ou série dont la délivrance est autorisée.
Copie du texte
(2) L’émetteur qui délivre des certificats de titres de créance contenant les dispositions prévues à l’alinéa (1)b) fournit gratuitement aux détenteurs de titres de créance qui en font la demande copie du texte intégral.
Registres
Registre des titres de créance nominatifs
45. (1) L’organisation tient un registre des titres de créance nominatifs qu’elle émet, où elle indique pour chaque catégorie ou série les renseignements réglementaires.
Lieu du registre
(2) Le registre est tenu au siège ou en tout autre lieu au Canada choisi par les administrateurs.
Registres locaux
(3) L’émetteur peut tenir des registres locaux supplémentaires en tout autre lieu choisi par les administrateurs.
Contenu des registres locaux
(4) Les renseignements mentionnés dans le registre local ne concernent que les titres de créance délivrés ou transférés dans la localité où est tenu ce registre et ils doivent également figurer au registre central.
Production des certificats
(5) L’émetteur, ses mandataires ou le fiduciaire au sens du paragraphe 105(1) ne sont pas tenus de produire, après la période réglementaire, les certificats annulés de titres de créance nominatifs.
Mandataire
46. L’émetteur peut charger un mandataire de la tenue des registres pour son compte.
Inscription au registre
47. Toute mention de la délivrance ou du transfert d’un titre de créance dans le registre des titres de créance, local ou central, en constitue une inscription complète et valide.
Émetteur ou fiduciaire
48. L’émetteur ou le fiduciaire au sens du paragraphe 105(1) peut considérer la personne dont le nom est inscrit au registre des titres de créance comme le propriétaire.
Personnes habilitées à exercer les droits
49. L’émetteur qui limite le droit de transférer ses titres de créance peut, malgré l’article 48, considérer comme habilitée à exercer les droits du détenteur inscrit de titre de créance la personne qui lui fournit la preuve qu’il exige de sa qualité, à savoir :
a) soit celle d’héritier ou de légataire d’un détenteur de titre de créance, de représentant de la succession d’un tel détenteur ou de représentant d’un détenteur inscrit de titre de créance qui est mineur, incapable ou absent;
b) soit celle de liquidateur ou de syndic de faillite agissant pour un détenteur inscrit de titre de créance.
Personnes habilitées à exercer les droits ou privilèges
50. L’émetteur doit considérer toute personne non visée à l’article 49 comme habilitée à exercer les droits ou privilèges attachés à des titres de créance dans la mesure où elle établit que la propriété des titres de créance lui est acquise par l’effet de la loi ou qu’elle est légalement autorisée à exercer ces droits ou privilèges.
Copropriétaires
51. L’émetteur peut, sur preuve satisfaisante du décès de l’un des codétenteurs d’un titre de créance avec droit de survie, considérer les autres comme propriétaires de ce titre de créance.
Précisions concernant les obligations de l’émetteur
52. L’émetteur n’est pas tenu de s’enquérir de l’existence, à la charge du détenteur inscrit ou de la personne considérée comme habilitée à exercer les droits d’un détenteur inscrit de titre de créance, d’obligations envers les tiers, ni, le cas échéant, de leur exécution.
Mineurs
53. L’annulation et la réduction des obligations ou, ailleurs qu’au Québec, l’annulation et la répudiation ultérieure de l’exercice par un mineur de droits attachés à la propriété de titres de créance n’a d’effet contre l’émetteur.
Décès
54. (1) Sous réserve de toute loi applicable en matière de perception d’impôts, l’héritier d’un détenteur de titre de créance ou le représentant de la succession d’un tel détenteur est en droit de se faire inscrire comme détenteur ou de faire inscrire à ce titre la personne qu’il désigne, sur remise à l’émetteur ou à son agent de transfert des assurances que l’émetteur peut exiger et des documents suivants :
a) le certificat de titre de créance ou tout autre document prouvant que le défunt était le détenteur de titre de créance;
b) tout document prouvant la mort du détenteur de titre de créance;
c) tout document prouvant que l’héritier ou le représentant de la succession a le droit, sous le régime des lois du dernier domicile du défunt, d’effectuer toute opération à l’égard du titre de créance.
Endossement
(2) Le certificat de titre de créance visé à l’alinéa (1)a) est :
a) dans le cas d’un transfert à un représentant ou à un héritier, endossé par celui-ci;
b) dans tous les autres cas, endossé d’une manière que l’émetteur estime acceptable.
Droit de l’émetteur
(3) Le dépôt des documents exigés au paragraphe (1) donne à l’émetteur ou à son agent de transfert le pouvoir de consigner sur le registre des titres de créance la transmission des titres de créance du détenteur décédé au représentant ou aux héritiers ou à la personne qu’ils peuvent désigner et, par la suite, de considérer la personne qui en devient le détenteur inscrit comme leur propriétaire.
Émission excédentaire
55. (1) Sous réserve des autres dispositions du présent article, les dispositions de la présente partie validant des titres de créance ou en imposant l’émission ou la réémission ne peuvent avoir pour effet d’entraîner une émission excédentaire.
Titres de créance identiques
(2) Les personnes habiles à réclamer la validation ou l’émission peuvent, s’il y a eu émission excédentaire et s’il est possible d’acquérir des titres de créance identiques à ceux qui sont excédentaires, contraindre l’émetteur à les acquérir et à les leur livrer sur remise de ceux qu’elles détiennent.
Recouvrement d’une somme égale
(3) Les personnes habiles à réclamer la validation ou l’émission peuvent, s’il est impossible d’acquérir des titres de créance identiques à ceux qui sont excédentaires, recouvrer auprès de l’émetteur une somme égale au prix payé par le dernier acquéreur contre valeur des titres de créance non valides.
Augmentation du capital
(4) Les titres de créance que l’émetteur est autorisé par la suite à émettre en excédent sont valides à compter de leur date d’émission.
Procédure
Règles de procédure
56. Dans tout procès portant sur des titres de créance :
a) à défaut de contestation expresse dans les actes de procédure, les signatures figurant sur ces titres ou les endossements obligatoires sont admis sans autre preuve;
b) les signatures figurant sur ces titres sont présumées être authentiques et autorisées, à charge pour la partie qui s’en prévaut de l’établir en cas de contestation;
c) sur production du certificat dont la signature est admise ou prouvée, leur détenteur obtient gain de cause, sauf si l’autre partie soulève un moyen de défense ou l’existence d’un vice mettant en cause la validité de ces titres;
d) il incombe au demandeur de prouver l’inopposabilité,­ à lui-même ou aux personnes dont il invoque les droits, des moyens de défense ou du vice dont l’autre partie établit l’existence.
Livraison des titres de créance
Livraison
57. (1) La personne tenue de livrer des titres de créance peut livrer les titres de l’émission spécifiée de l’une des façons suivantes :
a) au porteur;
b) sous forme nominative au cessionnaire;
c) endossés, au profit de cette personne, ou en blanc.
Limites
(2) La livraison est par ailleurs assujettie à toute convention à l’effet contraire ainsi qu’à toute loi fédérale ou provinciale, tout règlement ou toute règle d’une bourse ou d’un autre organisme de réglementation qui s’applique.
Dispositions générales
Incorporation par renvoi
58. (1) Les modalités d’un titre de créance comprennent celles qui y sont énoncées et celles qui, dans la mesure où elles sont compatibles avec les précédentes, y sont rattachées par renvoi à tout autre acte, loi fédérale ou provinciale, règlement, règle ou ordonnance.
Acquéreur de bonne foi
(2) Le paragraphe (1) s’applique à l’acquéreur de bonne foi, mais l’incorporation par renvoi ne constitue pas en elle-même un avis de l’existence d’un vice même si le titre de créance énonce expressément que la personne qui l’accepte admet l’existence de cet avis.
Validité
59. Le titre de créance entre les mains de tout acquéreur de bonne foi est valide.
Moyen de défense
60. Sous réserve de l’article 63, le défaut d’authenticité d’un titre de créance constitue, pour l’émetteur, un moyen de défense péremptoire, même contre l’acquéreur de bonne foi.
Moyens de défense irrecevables
61. L’émetteur ne peut opposer à l’acquéreur de bonne foi aucun autre moyen de défense, y compris l’absence de livraison ou la livraison sous condition d’un titre de créance.
Connaissance réputée
62. (1) L’acquéreur est réputé connaître tout vice relatif à l’émission d’un titre de créance ou tout moyen de défense opposé par l’émetteur si le titre de créance est périmé.
Péremption des titres de créance
(2) Un titre de créance est périmé dans l’un ou l’autre des cas suivants :
a) l’acquéreur en prend livraison après la période réglementaire suivant :
(i) soit la date prévue de l’exécution des obligations principales qu’il atteste,
(ii) soit la date à partir de laquelle il devrait être présenté ou remis pour rachat ou échange;
b) le versement de fonds ou la livraison de titres de créance est exigé pour la présentation ou la remise du titre de créance, les fonds ou les titres de créance sont disponibles le jour du paiement ou de la livraison et l’acquéreur prend livraison du titre de créance après la période réglementaire suivant ce jour.
Signature non autorisée
63. (1) La signature non autorisée apposée sur un titre de créance est sans effet.
Effet limité
(2) Elle produit néanmoins ses effets en faveur de l’acquéreur de bonne foi si elle émane :
a) d’une personne chargée par l’émetteur, soit de signer ces titres ou des titres analogues ou d’en préparer directement la signature, soit d’en reconnaître l’authenticité, notamment un fiduciaire ou un agent de transfert;
b) d’un employé de l’émetteur ou d’une personne visée à l’alinéa a) qui, dans le cadre normal de ses fonctions, a eu ou a ce titre en main.
Titre de créance incomplet
64. Le titre de créance revêtu des signatures requises pour son émission ou son transfert, mais ne portant pas une autre mention nécessaire, peut être complété par toute personne qui en a le pouvoir.
Force exécutoire
65. L’acquéreur de bonne foi d’un titre de créance complété incorrectement peut faire valoir ses droits.
Fraude
66. Le titre de créance irrégulièrement ou même frauduleusement modifié ne peut produire ses effets que conformément à ses modalités initiales.
Garanties
67. (1) La personne chargée par l’émetteur, soit de signer un titre de créance, soit d’en reconnaître l’authenticité, notamment le fiduciaire ou l’agent de transfert, garantit à l’acquéreur de bonne foi, par sa signature :
a) l’authenticité du titre;
b) son pouvoir d’agir relativement à ce titre;
c) l’existence de motifs raisonnables de croire que l’émetteur était autorisé à émettre sous cette forme un titre de ce montant.
Limite de la responsabilité
(2) Sauf convention à l’effet contraire, les personnes visées au paragraphe (1) n’assument aucune autre responsabilité quant à la validité du titre de créance.
Acquisition des droits
68. (1) Dès livraison du titre de créance, les droits transmissibles du cédant passent à l’acquéreur.
Titre libre d’opposition
(2) L’acquéreur de bonne foi acquiert le titre de créance libre de toute opposition.
Situation inchangée
(3) Le fait de détenir un titre d’un acquéreur de bonne foi ne saurait modifier la situation du cessionnaire qui a participé à une fraude ou à un acte illégal mettant en cause la validité de ce titre ou qui, en tant qu’ancien détenteur, connaissait l’existence d’une opposition.
Droits limités
69. L’acquéreur n’acquiert de droits que dans les limites de son acquisition.
Connaissance réputée
70. (1) Est réputé connaître l’existence d’une opposition le courtier ou l’acquéreur d’un titre de créance :
a) endossé « pour recouvrement », « pour remise » ou à toute fin n’emportant pas transfert;
b) payable au porteur et revêtu d’une mention selon laquelle l’auteur du transfert n’en est pas propriétaire.
Nom
(2) La simple inscription d’un nom ne constitue pas la mention visée à l’alinéa (1)b).
Limites
71. (1) L’acquéreur ou le courtier n’est ni tenu de s’enquérir de la régularité du transfert ni, sous réserve des articles 70 et 72, réputé connaître l’existence d’une opposition.
Titre détenu pour le compte d’un tiers
(2) Le paragraphe (1) s’applique même si l’acquéreur ou le courtier a connaissance de la détention du titre de créance pour le compte d’un tiers, de son inscription au nom d’un représentant ou de son endossement par ce dernier.
Connaissance réputée
72. L’acquéreur ou le courtier qui sait que le représentant agit en violation de son mandat à des fins personnelles est réputé connaître l’existence d’une opposition.
Limite
73. (1) Ne vaut pas connaissance de l’existence d’une opposition, sauf péremption du titre de créance au titre du paragraphe (2), l’événement qui ouvre droit à l’exécution immédiate des obligations principales attestées par le titre de créance ou permet de fixer la date de présentation ou de remise de celui-ci pour rachat ou échange.
Péremption des titres de créance
(2) Un titre de créance est périmé dans l’un ou l’autre des cas suivants :
a) l’acquéreur en prend livraison après la période réglementaire suivant :
(i) soit la date prévue de l’exécution des obligations principales qu’il atteste,
(ii) soit la date à partir de laquelle il devrait être présenté ou remis pour rachat ou échange;
b) le versement de fonds ou la livraison de titres de créance est exigé pour la présentation ou la remise du titre de créance, les fonds ou les titres de créance sont disponibles le jour du paiement ou de la livraison et l’acquéreur prend livraison du titre de créance après la période réglementaire suivant ce jour.
Garantie
74. (1) La personne qui présente un titre de créance pour inscription de son transfert, pour paiement ou pour échange garantit à l’émetteur le bien-fondé de sa demande.
Limite
(2) L’acquéreur de bonne foi qui reçoit un titre de créance soit nouveau, soit réémis ou réinscrit et qui inscrit le transfert garantit seulement l’absence, à sa connaissance, de signatures non autorisées lors d’endossements obligatoires.
Teneur de la garantie
75. La personne qui transfère le titre de créance à l’acquéreur contre valeur garantit seulement :
a) la régularité et le caractère effectif de ce transfert;
b) l’authenticité du titre et l’absence de modification importante;
c) l’inexistence, à sa connaissance, de vice mettant en cause la validité du titre.
Garantie de l’intermédiaire
76. L’intermédiaire qui, au su de l’acquéreur, livre un titre de créance en qualité d’intermédiaire ne garantit que sa propre bonne foi.
Garanties du courtier
77. Le courtier donne à son client, à l’émetteur ou à l’acquéreur les garanties prévues aux articles 74 à 76 et jouit des droits et privilèges que ces articles confèrent à l’acquéreur; les garanties que donne ou dont bénéficie le courtier agissant comme mandataire s’ajoutent aux garanties que donne ou dont bénéficie son client.
Droit d’exiger l’endossement
78. En cas de transfert d’un titre de créance nominatif livré sans l’endossement obligatoire, l’acquéreur ne devient acquéreur de bonne foi qu’après l’endossement, qu’il peut formellement exiger.
Compétence
79. (1) Sont habilités, pour l’application de l’article 80, des paragraphes 87(1) et 95(1) et de l’article 99 :
a) le titulaire du titre de créance, mentionné sur celui-ci ou dans un endossement nominatif;
b) la personne visée à l’alinéa a) désignée en qualité de représentant, mais qui n’agit plus en cette qualité, ou son successeur;
c) tout représentant dont le nom figure parmi ceux qui sont mentionnés sur le titre de créance ou dans l’endossement visés à l’alinéa a), indépendamment de la présence d’un successeur nommé ou agissant à la place de ceux qui n’ont plus qualité;
d) le représentant de la personne visée à l’alinéa a) si celle-ci est une personne physique décédée ou incapable, notamment en raison de sa minorité;
e) tout survivant parmi les titulaires avec droit de survie nommés sur le titre de créance ou dans l’endossement mentionnés à l’alinéa a);
f) la personne qui a le pouvoir légal de signer;
g) le mandataire autorisé des personnes visées aux alinéas a) à f) dans la mesure où elles ont qualité pour désigner un mandataire.
Appréciation de la compétence
(2) La compétence des signataires est déterminée au moment de la signature.
Endossement
80. (1) L’endossement d’un titre de créance nominatif se fait, aux fins de cession ou de transfert, par l’apposition, soit à l’endos de ce titre sans autre formalité, soit sur un document distinct, de la signature d’une personne habilitée à cette fin.
Endossement nominatif ou en blanc
(2) L’endossement peut être nominatif ou en blanc.
Endossement en blanc
(3) L’endossement au porteur est assimilé à l’endossement en blanc.
Endossement nominatif
(4) L’endossement nominatif désigne soit le cessionnaire, soit la personne qui a le pouvoir de transférer le titre de créance.
Droit du détenteur
(5) Le détenteur peut convertir l’endossement en blanc en endossement nominatif.
Immunité de l’endosseur
81. Sauf convention à l’effet contraire, l’endosseur ne garantit pas que l’émetteur honorera le titre de créance.
Endossement partiel
82. L’endossement apparemment effectué pour une partie d’un titre de créance représentant des unités que l’émetteur avait l’intention de rendre transférables séparément n’a d’effet que dans cette mesure.
Fautes du représentant
83. Ne constitue pas un endossement non autorisé au sens de la présente partie celui qu’effectue le représentant qui ne se conforme pas à l’acte qui l’habilite ou aux lois régissant son statut de représentant.
Effet de l’endossement
84. L’endossement d’un titre de créance n’emporte son transfert que lors de la livraison du titre et, le cas échéant, du document distinct le constatant.
Endossement au porteur
85. L’endossement au porteur d’un titre de créance peut valoir connaissance de l’existence de l’opposition visée à l’article 70, mais ne porte pas autrement atteinte aux droits du détenteur.
Effet d’un endossement non autorisé
86. (1) Le propriétaire d’un titre de créance peut opposer l’invalidité d’un endossement à l’émetteur ou à tout acquéreur, à l’exception de l’acquéreur contre valeur qui, n’ayant pas été avisé de l’existence de l’opposition, a reçu de bonne foi, lors d’un transfert, un titre de créance soit nouveau, soit réémis ou réinscrit, sauf :
a) s’il a ratifié un endossement non autorisé du titre;
b) s’il est par ailleurs privé du droit de contester la validité d’un endossement non autorisé.
Responsabilité de l’émetteur
(2) L’émetteur engage sa responsabilité en procédant à l’inscription du transfert d’un titre de créance à la suite d’un endossement non autorisé.
Garantie de la signature
87. (1) La personne qui garantit la signature de l’endosseur d’un titre de créance atteste l’authenticité de la signature et l’habilitation du signataire au moment de la signature.
Limite
(2) La personne qui garantit la signature de l’endosseur n’atteste pas la régularité du transfert.
Garantie de l’endossement
(3) La personne qui garantit l’endossement d’un titre de créance atteste la régularité tant de la signature que du transfert; toutefois, l’émetteur ne peut exiger une garantie d’endossement comme condition de l’inscription du transfert.
Étendue de la responsabilité
(4) Si les garanties visées aux paragraphes (1) ou (3) sont données aux personnes qui négocient des titres de créance sur la foi de garanties, le garant est responsable des dommages causés par tout manquement en ce domaine.
Présomption de livraison
88. Il y a livraison des titres de créance à l’acquéreur dès que, selon le cas :
a) lui ou la personne qu’il désigne en prend possession;
b) son courtier en prend possession, qu’ils soient émis au nom de l’acquéreur ou endossés nominativement à son profit;
c) son courtier lui envoie confirmation de l’acquisition et indique, dans ses livres, que les titres appartiennent à l’acquéreur;
d) un tiers reconnaît qu’il détient pour l’acquéreur les titres portant l’indication visée à l’alinéa c) et qui sont à livrer.
Présomption de propriété
89. (1) L’acquéreur est propriétaire des titres de créance que détient pour lui son courtier, mais n’en est détenteur que dans les cas prévus aux alinéas 88b) et c).
Partie d’un ensemble fongible
(2) L’acquéreur d’un titre de créance faisant partie d’un ensemble fongible — par nature ou en vertu des usages du commerce — prend une participation proportionnelle dans cet ensemble.
Avis inopposable
(3) L’avis d’opposition n’est pas opposable à l’acquéreur ou au courtier qui le reçoit après que ce dernier a pris livraison du titre de créance à titre onéreux; toutefois, l’acquéreur peut exiger du courtier la livraison d’un titre de créance équivalent qui n’a fait l’objet d’aucun avis d’opposition.
Livraison d’un titre de créance
90. (1) Sauf convention à l’effet contraire, en cas de vente d’un titre de créance par l’intermédiaire de courtiers sur un marché boursier ou autrement :
a) le vendeur satisfait à son obligation de livrer soit en livrant le titre au courtier vendeur ou à la personne que celui-ci désigne, soit en l’informant qu’il est détenu pour son compte;
b) le courtier vendeur, y compris son correspondant, agissant pour le compte du vendeur, satisfait à son obligation de livrer soit en livrant le titre ou un titre semblable au courtier acquéreur ou à la personne que celui-ci désigne, soit en effectuant la compensation de la vente en conformité avec les règles du lieu de l’opération.
Obligation de livrer
(2) Sauf disposition contraire du présent article ou d’une convention, le cédant ne satisfait à son obligation de livrer, au titre d’un contrat d’acquisition, que sur livraison du titre de créance sous forme négociable soit à l’acquéreur, soit à la personne que celui-ci désigne, ou sur avertissement donné à l’acquéreur de la détention du titre pour son compte.
Livraison au courtier
(3) La vente à un courtier pour son propre compte est assujettie au paragraphe (2) et non au paragraphe (1), sauf si elle est effectuée sur un marché boursier.
Remise en possession ou dommages- intérêts
91. (1) La personne visée par un transfert de titre de créance fautif à son égard peut réclamer, sauf à l’acquéreur de bonne foi, soit la possession de ce titre ou d’un nouveau titre attestant tout ou partie des mêmes droits, soit des dommages-intérêts.
Remise en possession en cas d’endossement non autorisé
(2) Le propriétaire d’un titre de créance visé par un transfert fautif à son égard par suite d’un endossement non autorisé peut réclamer la possession de ce titre ou d’un nouveau titre, même à l’acquéreur de bonne foi, si l’invalidité de l’endossement est opposée à l’acquéreur en vertu de l’article 86.
Droit d’obtenir les pièces nécessaires à l’inscription
92. (1) Sauf convention à l’effet contraire, le cédant est obligé, sur demande de l’acquéreur, de fournir à celui-ci la preuve qu’il a le pouvoir d’effectuer le transfert ou toute autre pièce nécessaire à l’inscription; si le transfert est à titre gratuit, le cédant est déchargé de cette obligation à moins que l’acquéreur n’acquitte les frais raisonnables et nécessaires de la fourniture de la preuve et du transfert.
Refus ou résolution du transfert
(2) L’acquéreur peut refuser ou résoudre le transfert si le cédant ne se conforme pas, dans un délai raisonnable, à toute demande faite au titre du paragraphe (1).
Saisie d’un titre de créance
93. La saisie portant sur un titre de créance ou sur un droit ou intérêt qu’il constate n’a d’effet que lorsque le saisissant en a obtenu la possession.
Absence de responsabilité
94. Le mandataire ou le baillaire qui, de bonne foi, a reçu, vendu, donné en gage ou délivré des titres de créance conformément aux instructions de son mandant, ne peut être tenu pour responsable du manquement à une obligation de représentant ou de tout autre manquement, même si le mandant n’avait pas le droit de disposer de ces titres de créance.
Inscription obligatoire
95. (1) L’émetteur procède à l’inscription du transfert d’un titre de créance nominatif lorsque les conditions suivantes sont réunies :
a) le titre de créance est endossé par une personne habilitée à cette fin;
b) des assurances suffisantes sur l’authenticité et la validité de cet endossement lui sont données;
c) l’émetteur n’est pas tenu de s’enquérir de l’existence d’oppositions ou il s’est acquitté de cette obligation;
d) les lois applicables en matière de perception d’impôts ont été respectées;
e) le transfert est régulier ou est effectué au profit d’un acquéreur de bonne foi;
f) tout droit de transfert visé à l’article 40 a été acquitté.
Responsabilité
(2) L’émetteur tenu de procéder à l’inscription du transfert d’un titre de créance est responsable, envers la personne qui le présente à cet effet, du préjudice causé par tout retard indu ou par tout défaut ou refus.
Garantie de l’endossement
96. (1) L’émetteur peut demander que lui soient données des assurances sur l’authenticité et la validité de chaque endossement obligatoire, en exigeant la garantie de la signature de l’endosseur et :
a) en cas d’endossement par un mandataire, des assurances suffisantes sur son habilitation à signer;
b) en cas d’endossement par un représentant, la preuve de sa nomination ou de son mandat;
c) en cas de pluralité de représentants, des assurances suffisantes que tous les représentants dont la signature est requise ont signé;
d) dans les autres cas, des assurances analogues à celles qui précèdent.
Garantie de la signature
(2) Pour l’application du paragraphe (1), une signature est garantie lorsqu’elle est apposée par toute personne que l’émetteur a des motifs raisonnables de croire digne de confiance ou pour le compte d’une telle personne.
Normes
(3) L’émetteur peut adopter des normes raisonnables pour déterminer qui sont les personnes dignes de confiance.
Preuve de la nomination ou du mandat
(4) Pour l’application de l’alinéa (1)b), preuve est faite de la nomination ou du mandat sur présentation :
a) dans le cas d’un représentant de la succession d’un détenteur de titre de créance, de la copie certifiée conforme ou notariée du document visé à l’alinéa 54(1)c), qui ne peut porter une date antérieure au premier jour de la période réglementaire précédant la présentation pour transfert du titre de créance;
b) dans tout autre cas, de la copie de tout document prouvant la nomination ou de toute autre preuve que l’émetteur estime suffisante.
Normes
(5) L’émetteur peut adopter des normes raisonnables en matière de preuve pour l’application de l’alinéa (4)b).
Absence de connaissance
(6) L’émetteur n’est réputé connaître le contenu des documents obtenus en application du paragraphe (4) que dans la mesure où il se rapporte directement à une nomination ou à un mandat.
Connaissance réputée
97. L’émetteur qui, dans le cadre d’un transfert, exige des assurances à des fins non visées au paragraphe 96(1) et obtient copie de documents, tels que testaments, contrats de fiducie ou de société de personnes ou règlements administratifs, est réputé avoir connaissance de tout ce qui, dans ces documents, concerne le transfert.
Limites de l’obligation de s’enquérir
98. (1) L’émetteur auquel est présenté un titre de créance pour inscription est tenu de s’enquérir de l’existence de toute opposition :
a) dont il est avisé par écrit, à une date et d’une façon qui lui permettent normalement d’agir avant une émission ou une réémission ou réinscription, lorsque sont révélés les nom et adresse de l’opposant, l’identité du propriétaire inscrit et l’émission dont ce titre fait partie;
b) dont il est réputé, sur le fondement d’un document obtenu au titre de l’article 97, avoir connaissance.
Modes d’exécution de l’obligation
(2) L’émetteur peut s’acquitter par tout moyen raisonnable de son obligation, notamment en avisant l’opposant, par courrier recommandé envoyé à l’adresse fournie par lui ou, à défaut, à sa résidence ou au lieu où il exerce normalement ses activités, de la demande d’inscription du transfert d’un titre de créance présentée par une personne nommément désignée et du fait que le transfert sera inscrit sauf si, pendant la période réglementaire suivant l’envoi de cet avis, il reçoit :
a) soit signification de l’ordonnance d’un tribunal;
b) soit une garantie ou, ailleurs qu’au Québec, un cautionnement qu’il estime suffisant pour les protéger, lui et ses mandataires, notamment les agents d’inscription ou de transfert, du préjudice qu’ils pourraient subir pour avoir tenu compte de cette opposition.
Limites en l’absence de connaissance ou d’avis
99. L’émetteur qui soit n’est pas réputé avoir connaissance d’une opposition sur le fondement d’un document obtenu au titre de l’article 97, soit n’a pas reçu l’avis écrit visé au paragraphe 98(1), et auquel est présenté pour inscription un titre de créance endossé par une personne habilitée à cette fin n’est pas tenu de s’enquérir de l’existence d’oppositions et, en particulier :
a) s’il procède à l’inscription d’un titre de créance au nom d’un représentant ou d’une personne désignée comme telle, il n’est pas tenu de s’enquérir de l’existence, de l’étendue ni de la description exacte du statut du représentant et peut estimer que le propriétaire nouvellement inscrit demeure représentant, tant qu’il n’a pas reçu d’avis écrit à l’effet contraire;
b) s’il procède à l’inscription d’un transfert après endossement par un représentant, il n’est pas tenu de vérifier si ce transfert a été effectué conformément au document ou à la loi régissant le statut du représentant;
c) il est réputé ne pas avoir connaissance du contenu d’un dossier judiciaire ou d’un document enregistré, même dans les cas où ceux-ci se trouvent en sa possession et où le transfert est effectué après endossement par un représentant, au profit de ce dernier ou de la personne qu’il désigne.
Durée de validité de l’avis
100. L’avis écrit d’une opposition est valide pendant la période réglementaire, sauf s’il est renouvelé par écrit.
Limites de la responsabilité
101. (1) Sauf disposition contraire de toute loi applicable en matière de perception d’impôts, l’émetteur n’est pas responsable du préjudice que cause, notamment au propriétaire du titre de créance, l’inscription du transfert si les conditions suivantes sont réunies :
a) le titre est assorti des endossements requis;
b) l’émetteur n’était pas tenu de s’enquérir de l’existence d’oppositions ou il s’est acquitté de cette obligation.
Faute de l’organisation
(2) L’émetteur qui fait inscrire à tort le transfert d’un titre de créance livre, sur demande, un titre de créance semblable au propriétaire, sauf si, selon le cas :
a) il est exonéré de responsabilité en vertu du paragraphe (1);
b) le propriétaire ne peut, en raison du paragraphe 102(1), faire valoir ses droits;
c) la livraison entraînerait une émission excédentaire visée par l’article 55.
Perte ou vol d’un titre de créance
102. (1) Le propriétaire d’un titre de créance qui omet d’aviser par écrit l’émetteur de son opposition dans un délai raisonnable après avoir pris connaissance de la perte, de la destruction apparente ou du vol de ce titre, ne peut faire valoir contre celui-ci, s’il a déjà procédé à l’inscription du transfert de ce titre, son droit d’obtenir un nouveau titre de créance.
Émission d’un nouveau titre de créance
(2) L’émetteur émet un nouveau titre de créance au profit du propriétaire qui fait valoir la perte, la destruction ou le vol de l’un de ses titres et qui, à la fois :
a) en fait la demande avant que l’émetteur ait connaissance de l’acquisition du titre par un acquéreur de bonne foi;
b) lui fournit une garantie ou, ailleurs qu’au Québec, un cautionnement suffisant;
c) satisfait aux autres exigences raisonnables qu’il lui impose.
Inscription du transfert
(3) Après l’émission d’un nouveau titre de créance en application du paragraphe (2), l’émetteur procède à l’inscription du transfert du titre initial présenté à cet effet par tout acquéreur de bonne foi, sauf s’il en résulte une émission excédentaire visée par l’article 55.
Recouvrement du nouveau titre de créance
(4) Outre les droits résultant d’une garantie ou, ailleurs qu’au Québec, d’un cautionnement, l’émetteur peut recouvrer un nouveau titre de créance des mains de la personne au profit de laquelle il a été émis en application du paragraphe (2) ou, sauf s’il s’agit d’un acquéreur de bonne foi, de toute personne qui l’a reçu de celle-ci.
Obligation d’authentification du mandataire
103. Les mandataires de l’émetteur, notamment ses fiduciaires ou agents de transfert, chargés par celui-ci de reconnaître l’authenticité des titres de créance ont, eu égard à l’émission, l’inscription du transfert et l’annulation d’un titre de créance de l’émetteur :
a) l’obligation envers lui d’agir de bonne foi et avec une diligence raisonnable;
b) les mêmes obligations envers le détenteur ou le propriétaire du titre de créance et les mêmes droits que l’émetteur.
Avis au mandataire
104. L’avis adressé à la personne chargée par l’émetteur de reconnaître l’authenticité d’un titre de créance vaut dans la même mesure pour l’émetteur.
PARTIE 7
ACTES DE FIDUCIE
Définitions
105. (1) Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente partie.
« acte de fiducie »
“trust indenture”
« acte de fiducie » Acte — y compris tout acte additif ou modificatif — établi par une personne morale après sa constitution ou sa prorogation sous le régime de la présente loi, en vertu duquel elle émet des titres de créance et dans lequel est désigné un fiduciaire pour les détenteurs de ces titres.
« défaut »
“event of default”
« défaut » Événement précisé dans l’acte de fiducie qui entraîne, pourvu que les conditions prévues dans l’acte, notamment en matière d’envoi d’avis ou de délai, aient été observées, soit la réalisation de la sûreté constituée au titre de cet acte, soit la déchéance du terme quant au paiement du capital, de l’intérêt ou de toute autre somme à payer au titre de l’acte.
« fiduciaire »
“trustee”
« fiduciaire » Toute personne, y compris ses remplaçants et l’administrateur du bien d’autrui, nommée à ce titre dans un acte de fiducie auquel l’organisation est partie.
Champ d’application
(2) La présente partie s’applique aux actes de fiducie prévoyant une émission de titres de créance par voie d’un appel public à l’épargne.
Demande : non-application de la présente partie
(3) Le directeur peut, sur demande, soustraire à l’application de la présente partie les actes de fiducie, ainsi que les sûretés et titres de créance afférents, qui sont régis par une règle de droit provinciale ou étrangère fondamentalement semblable à la présente partie.
Conflit d’intérêts
106. (1) Nul ne peut accepter d’être nommé fiduciaire si, de ce fait, il se trouverait en situation de conflit d’intérêts sérieux.
Suppression du conflit d’intérêts
(2) Le fiduciaire qui apprend l’existence d’un conflit d’intérêts sérieux doit, dans le délai réglementaire, soit y mettre fin, soit se démettre de ses fonctions.
Validité
(3) L’acte de fiducie ainsi que les titres de créance et les sûretés afférents sont valides malgré l’existence d’un conflit d’intérêts sérieux mettant en cause le fiduciaire.
Révocation du fiduciaire
(4) Le tribunal peut, par ordonnance, sur demande de tout intéressé et selon les modalités qu’il estime indiquées, exiger le remplacement du fiduciaire qui contrevient aux paragraphes (1) ou (2).
Qualités requises pour être fiduciaire
107. Au moins un des fiduciaires nommés doit être une personne morale constituée en vertu des lois fédérales ou provinciales et autorisée à exercer l’activité d’une société de fiducie.
Liste des détenteurs de titres de créance
108. (1) Le détenteur de titre de créance émis en vertu d’un acte de fiducie peut, sur paiement de tous droits raisonnables et sur envoi au fiduciaire de la déclaration solennelle visée au paragraphe (4), exiger de celui-ci la remise, dans le délai réglementaire, d’une liste des détenteurs de titres de créance énonçant les renseignements réglementaires et mise à jour conformément aux règlements.
Obligation de l’émetteur
(2) L’émetteur d’un titre de créance fournit au fiduciaire, sur demande, les renseignements lui permettant de se conformer au paragraphe (1).
Personne morale requérante
(3) La personne morale requérante fait établir la déclaration solennelle par un de ses administrateurs ou dirigeants.
Teneur de la déclaration solennelle
(4) La déclaration solennelle énonce :
a) les nom et adresse du requérant et, si celui-ci est une personne morale, son adresse aux fins de signification;
b) l’engagement de n’utiliser la liste que conformément au paragraphe (5).
Utilisation de la liste
(5) La liste obtenue en vertu du présent article ne peut être utilisée que dans le cadre :
a) de démarches en vue d’influencer le vote des détenteurs de titres de créance;
b) de l’offre d’acquérir des titres de créance;
c) de toute autre mesure concernant les titres de créance ou les affaires internes de l’émetteur ou de la caution ou, ailleurs qu’au Québec, du garant des titres de créance.
Preuve de l’observation des conditions
109. (1) L’émetteur ou la caution ou, ailleurs qu’au Québec, le garant des titres de créance émis ou à émettre en vertu d’un acte de fiducie doivent prouver au fiduciaire, avant de prendre l’une des mesures ci-après, qu’ils ont rempli les conditions afférentes à cette mesure et prévues par l’acte :
a) émettre, certifier ou livrer les titres de créance;
b) libérer ou remplacer les biens grevés de toute sûreté constituée au titre de l’acte;
c) exécuter l’acte.
Obligation de l’émetteur, de la caution ou du garant
(2) Sur demande du fiduciaire, l’émetteur ou la caution ou, ailleurs qu’au Québec, le garant des titres de créance émis ou à émettre en vertu d’un acte de fiducie doivent prouver au fiduciaire qu’ils ont rempli les conditions prévues par l’acte avant de lui demander d’agir.
Teneur de la déclaration solennelle
110. La preuve exigée à l’article 109 consiste en une déclaration solennelle ou un certificat établi par l’un des dirigeants ou administrateurs de l’émetteur ou de la caution ou, ailleurs qu’au Québec, du garant et attestant l’observation des conditions visées à cet article. En outre, si l’acte prévoit qu’un conseiller juridique doit se prononcer sur l’observation de certaines conditions qui y sont prévues, la preuve consiste en une opinion du conseiller qui en atteste l’observation. Si l’acte prévoit qu’un vérificateur ou un comptable doit se prononcer sur l’observation de certaines conditions qui y sont prévues, la preuve consiste en une opinion ou un rapport de la personne que peut choisir le fiduciaire — expert-comptable de l’émetteur ou de la caution ou, ailleurs qu’au Québec, du garant ou comptable — qui en atteste l’observation.
Preuve supplémentaire
111. Toute preuve présentée sous la forme prévue à l’article 110 doit être assortie d’une déclaration de son auteur précisant :
a) sa connaissance des conditions de l’acte de fiducie visées à l’article 109;
b) la nature et l’étendue de l’examen ou des recherches effectués à l’appui de la déclaration solennelle, du certificat, de l’opinion ou du rapport;
c) le fait qu’il a apporté toute l’attention estimée nécessaire à l’examen ou aux recherches.
Présentation de la preuve au fiduciaire
112. (1) Sur demande du fiduciaire et en la forme qu’il peut exiger, l’émetteur ou la caution ou, ailleurs qu’au Québec, le garant des titres de créance émis en vertu d’un acte de fiducie doivent prouver au fiduciaire qu’ils ont rempli les conditions requises avant d’agir au titre de cet acte.
Certificat de conformité
(2) L’émetteur ou la caution ou, ailleurs qu’au Québec, le garant des titres de créance émis en vertu d’un acte de fiducie fournissent au fiduciaire, sur demande et au moins une fois pendant la période réglementaire commençant à la date de l’acte, soit un certificat attestant qu’ils ont rempli les conditions prévues par l’acte, dont l’inobservation constituerait un cas de défaut notamment après remise d’un avis ou expiration d’un certain délai, soit, en cas d’inobservation de ces conditions, un état détaillé à ce sujet.
Avis du défaut
113. Le fiduciaire donne, dans le délai réglementaire, avis de tous les cas de défaut existants aux détenteurs de titres de créance émis en vertu d’un acte de fiducie, sauf s’il informe par écrit l’émetteur et la caution ou, ailleurs qu’au Québec, le garant qu’il a de bonnes raisons de croire qu’il est dans l’intérêt des détenteurs de ces titres que l’avis ne soit pas donné.
Devoirs du fiduciaire
114. Le fiduciaire remplit son mandat avec intégrité et de bonne foi, au mieux des intérêts des détenteurs de titres de créance émis en vertu de l’acte de fiducie, ainsi qu’avec le soin, la diligence et la compétence d’un fiduciaire prudent.
Foi accordée aux déclarations
115. Malgré l’article 114, n’encourt aucune responsabilité le fiduciaire qui, de bonne foi, se fie à une déclaration solennelle, un certificat, une opinion ou un rapport conforme à la présente loi ou à l’acte de fiducie.
Caractère impératif des obligations
116. Aucune disposition d’un acte de fiducie ou de tout accord intervenu entre le fiduciaire et soit les détenteurs de titres de créance émis en vertu de cet acte, soit l’émetteur ou la caution ou, ailleurs qu’au Québec, le garant ne peut relever ce fiduciaire des obligations découlant de l’article 114.
PARTIE 8
SÉQUESTRES ET SÉQUESTRES-GÉRANTS
Fonctions du séquestre
117. Sous réserve des droits des créanciers garantis, le séquestre des biens d’une organisation peut en recevoir les revenus, en régler les dettes, réaliser les sûretés de ceux pour le compte desquels il est nommé et, dans les limites permises par le tribunal, exercer les activités de l’organisation.
Fonctions du séquestre-gérant
118. Le séquestre-gérant peut exercer les activités de l’organisation afin de protéger les sûretés de ceux pour le compte desquels il est nommé.
Non-exercice des pouvoirs
119. Les administrateurs ne peuvent exercer ceux de leurs pouvoirs qui ont été conférés au séquestre ou, ailleurs qu’au Québec, au séquestre-gérant, nommé par le tribunal ou en vertu d’un acte.
Obligation prévue dans une ordonnance
120. Le séquestre ou le séquestre-gérant nommé par le tribunal doit agir en conformité avec les ordonnances rendues par celui-ci.
Obligations prévues dans un acte ou une ordonnance
121. Le séquestre ou le séquestre-gérant nommé en vertu d’un acte doit agir en se conformant à cet acte et aux ordonnances rendues par le tribunal en vertu de l’article 123.
Obligation de diligence
122. Le séquestre ou le séquestre-gérant d’une organisation, nommé en vertu d’un acte, doit agir en toute honnêteté et de bonne foi et gérer conformément aux pratiques commerciales courantes les biens de l’organisation qui se trouvent en sa possession ou sous sa responsabilité.
Ordonnances du tribunal
123. Le tribunal peut, par ordonnance, sur demande du séquestre ou du séquestre-gérant nommé par le tribunal ou en vertu d’un acte ou de tout intéressé :
a) nommer, remplacer ou décharger de leurs fonctions le séquestre ou le séquestre-gérant et approuver leurs comptes;
b) préciser les avis à donner aux intéressés ou accorder une dispense d’avis;
c) fixer la rémunération du séquestre ou du séquestre-gérant;
d) enjoindre au séquestre, au séquestre-gérant ainsi qu’aux personnes qui les ont nommés ou pour le compte desquelles ils l’ont été, de réparer leurs fautes ou les en dispenser, notamment en matière de garde des biens ou de gestion de l’organisation, selon les modalités qu’il estime indiquées;
e) entériner les actes du séquestre ou du séquestre-gérant;
f) donner des directives concernant les fonctions du séquestre ou du séquestre-gérant;
g) prendre toute autre mesure qu’il estime indiquée.
Obligations du séquestre et du séquestre-gérant
124. Le séquestre ou le séquestre-gérant :
a) avise immédiatement le directeur tant de sa nomination que de la fin de son mandat;
b) prend sous sa garde et sous sa responsabilité les biens de l’organisation conformément à l’ordonnance ou à l’acte de nomination;
c) maintient, à son nom et en cette qualité, un compte bancaire pour tous les fonds de l’organisation dont il est responsable;
d) tient une comptabilité détaillée de toutes les opérations qu’il effectue en cette qualité;
e) tient une comptabilité de sa gestion et permet aux administrateurs de consulter les livres comptables pendant les heures normales d’ouverture;
f) dresse, au moins une fois au cours de la période réglementaire suivant sa nomination, des états financiers concernant sa gestion et, si possible, en la forme qu’exige l’article 173;
g) après l’exécution de son mandat, rend compte de sa gestion en la forme mentionnée à l’alinéa f).
PARTIE 9
ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS
Fonctions des administrateurs
125. Sous réserve des autres dispositions de la présente loi, des statuts et de toute convention unanime des membres, les administrateurs gèrent les activités et les affaires internes de l’organisation ou en surveillent la gestion.
Nombre
126. Le conseil d’administration de l’organisation se compose d’un ou de plusieurs administrateurs; s’agissant d’une organisation ayant recours à la sollicitation, il compte au moins trois administrateurs dont deux ne sont ni dirigeants ni employés de celle-ci ou des personnes morales de son groupe.
Inhabilité
127. (1) Ne peuvent être administrateurs :
a) les personnes physiques de moins de dix-huit ans;
b) les personnes physiques qui ont été déclarées incapables par un tribunal, au Canada ou à l’étranger;
c) les personnes autres que les personnes physiques;
d) les personnes qui ont le statut de failli.
Qualité de membre
(2) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, la qualité de membre n’est pas requise pour être administrateur d’une organisation.
Suppléance
(3) Nul ne peut agir à une réunion du conseil d’administration à la place d’un administrateur absent.
Réunion
128. (1) Après la délivrance du certificat de constitution, le conseil d’administration tient une réunion au cours de laquelle il peut :
a) prendre des règlements administratifs;
b) adopter les modèles des certificats de titres de créance et la forme des registres de l’organisation;
c) autoriser l’émission de titres de créance;
d) nommer les dirigeants;
e) nommer un expert-comptable dont le mandat expire à la première assemblée annuelle;
f) enregistrer des adhésions;
g) prendre avec les institutions financières toutes les mesures nécessaires;
h) traiter toute autre question.
Exception
(2) Le paragraphe (1) ne s’applique pas à la personne morale qui obtient le certificat de fusion visé au paragraphe 209(4) ou le certificat de prorogation visé au paragraphe 212(5).
Convocation de la réunion
(3) Tout fondateur ou administrateur peut convoquer la réunion en avisant chaque administrateur, selon les modalités de temps prévues par règlement, des date, heure et lieu de cette réunion.
Renonciation
(4) L’administrateur peut renoncer à l’avis de convocation; sa présence à la réunion vaut renonciation, sauf lorsqu’il y assiste spécialement pour s’opposer aux délibérations au motif que la réunion n’est pas régulièrement convoquée.
Résolution tenant lieu de réunion
(5) Il n’est pas obligatoire de tenir la réunion si les administrateurs signent une résolution portant sur toute question visée aux alinéas (1)a) à g).
Dépôt de la résolution
(6) Un exemplaire de la résolution est conservé avec les procès-verbaux des réunions.
Liste des administrateurs
129. (1) Une liste des administrateurs est envoyée au directeur, en la forme établie par lui, en même temps que les statuts constitutifs.
Durée du mandat
(2) Le mandat des administrateurs dont le nom figure sur la liste commence à la date du certificat de constitution et se termine à la première assemblée.
Élection des administrateurs
(3) Les membres élisent par résolution ordinaire, à chaque assemblée où une élection est requise, les administrateurs dont le mandat expirera au cours de la période réglementaire.
Durée des mandats
(4) Il n’est pas nécessaire que le mandat de tous les administrateurs élus lors d’une assemblée ait la même durée.
Durée non déterminée
(5) Le mandat d’un administrateur élu pour une durée non expressément déterminée prend fin à la clôture de la première assemblée annuelle suivante.
Poursuite du mandat
(6) Malgré les paragraphes (2), (3) et (5), le mandat des administrateurs, à défaut d’élections de nouveaux administrateurs lors d’une assemblée, se poursuit jusqu’à l’élection de leurs remplaçants.
Vacances
(7) Les administrateurs élus lors d’une assemblée qui, en raison de l’absence de consentement, de l’inhabilité, de l’incapacité ou du décès de certains candidats, ne peut élire le nombre fixe ou minimal d’administrateurs requis par les statuts peuvent exercer tous les pouvoirs des administrateurs s’ils constituent le quorum au sein du conseil d’administration.
Nominations entre les assemblées annuelles
(8) Dans les cas où les statuts le prévoient, les administrateurs peuvent nommer un ou plusieurs administrateurs supplémentaires dont le mandat expirera au plus tard à la clôture de la prochaine assemblée annuelle, à condition que le nombre total des administrateurs ainsi nommés n’excède pas le tiers du nombre des administrateurs élus à la dernière assemblée annuelle.
Consentement à l’élection ou à la nomination
(9) L’élection ou la nomination d’une personne physique au poste d’administrateur est subordonnée :
a) si elle était présente à l’assemblée qui l’élit ou la nomme administrateur, à son consentement à occuper ce poste;
b) si elle était absente, soit à son consentement à occuper ce poste, donné par écrit avant son élection ou sa nomination ou dans le délai réglementaire, soit au fait qu’elle a rempli les fonctions de ce poste après son élection ou sa nomination.
Fin du mandat
130. (1) Le mandat de l’administrateur prend fin s’il décède, démissionne, est révoqué en vertu de l’article 131 ou devient inhabile à l’exercer en application de l’article 127.
Prise d’effet de la démission
(2) La démission de l’administrateur prend effet à la date où il en informe par écrit l’organisation ou à la date indiquée si elle est postérieure.
Révocation des administrateurs
131. (1) Les membres peuvent, lors d’une assemblée extraordinaire, révoquer un ou plusieurs administrateurs par résolution ordinaire.
Exception
(2) Toutefois, les administrateurs ne peuvent être révoqués que par résolution ordinaire des membres qui ont le droit exclusif de les élire.
Vacances
(3) Toute vacance découlant d’une révocation peut être comblée lors de l’assemblée qui a prononcé la révocation ou, à défaut, conformément à l’article 133.
Démission ou révocation
(4) Si tous les administrateurs démissionnent ou sont révoqués sans être remplacés, quiconque gère les activités ou les affaires internes de l’organisation ou en surveille la gestion est réputé être un administrateur pour l’application de la présente loi.
Exceptions
(5) Le paragraphe (4) ne s’applique pas aux personnes suivantes :
a) le dirigeant qui gère les activités ou les affaires internes de l’organisation sous la direction ou la responsabilité d’un membre ou d’une autre personne;
b) l’avocat, le notaire, le comptable ou tout autre professionnel qui participe à la direction de l’organisation uniquement par la fourniture de services professionnels;
c) le syndic de faillite, le séquestre, le séquestre-gérant ou le créancier garanti qui participe à la direction de l’organisation ou a la responsabilité de ses biens uniquement dans le but de réaliser les sûretés ou d’administrer les biens d’un failli, dans le cas d’un syndic de faillite.
Déclaration de l’administrateur
132. (1) Sous réserve des règlements administratifs, l’administrateur peut, lors d’une assemblée convoquée à cette fin, présenter à l’organisation une déclaration écrite exposant les raisons de sa démission ou de son opposition à sa révocation ou à son remplacement.
Diffusion de la déclaration
(2) L’organisation avise sans délai les membres, de la manière visée à l’article 163, de l’existence de la déclaration.
Copie au directeur
(3) L’organisation envoie sans délai au directeur une copie de la déclaration.
Immunité
(4) L’organisation ou la personne agissant en son nom n’engagent pas leur responsabilité en agissant conformément au présent article.
Manière de combler les vacances
133. (1) Sous réserve des paragraphes (4) et (5), les administrateurs peuvent, s’il y a quorum, combler les vacances survenues au sein du conseil, à l’exception de celles qui résultent du défaut d’élire le nombre fixe ou minimal d’administrateurs prévu par les statuts ou d’une augmentation du nombre fixe, minimal ou maximal d’administrateurs prévu par les statuts.
Convocation d’une assemblée
(2) Les administrateurs en fonctions doivent, s’ils ne forment pas quorum ou s’il y a eu défaut d’élire le nombre fixe ou minimal d’administrateurs prévu par les statuts, convoquer dans les meilleurs délais une assemblée extraordinaire en vue de combler les vacances; s’ils négligent de le faire ou s’il n’y a aucun administrateur en fonctions, tout membre peut convoquer cette assemblée.
Nomination d’administrateurs
(3) Si l’organisation n’a pas d’administrateurs ni de membres, le tribunal peut, par ordonnance, sur demande de tout intéressé, nommer le nombre fixe ou minimal d’administrateurs prévu par les statuts.
Administrateurs élus par une catégorie ou un groupe de membres
(4) Les vacances survenues parmi les administrateurs que les membres d’une catégorie ou d’un groupe donné ont le droit exclusif d’élire peuvent être comblées :
a) soit, sous réserve du paragraphe (5), par les administrateurs en fonctions élus par ces membres, à l’exception des vacances résultant du défaut d’élire le nombre fixe ou minimal d’administrateurs prévu par les statuts ou d’une augmentation du nombre fixe, minimal ou maximal d’administrateurs prévu par les statuts;
b) soit, en l’absence d’administrateurs en fonctions, lors de l’assemblée que tout membre de cette catégorie ou de ce groupe peut convoquer pour combler les vacances.
Élection par les membres
(5) Les règlements administratifs peuvent prévoir que les vacances au sein du conseil d’administration seront comblées uniquement à la suite d’un vote soit des membres, soit des membres de la catégorie ou du groupe de membres ayant le droit exclusif de le faire.
Mandat
(6) L’administrateur nommé ou élu pour combler une vacance remplit la partie non expirée du mandat de son prédécesseur.
Modification du nombre d’administrateurs
134. (1) Les membres peuvent modifier les statuts en vue d’augmenter ou de diminuer le nombre fixe, minimal ou maximal d’administrateurs. Toutefois, la diminution du nombre d’administrateurs ne peut entraîner une réduction de la durée du mandat des administrateurs en fonctions.
Élection des administrateurs à la suite de la modification des statuts
(2) En cas de modification des statuts pour augmenter ou diminuer le nombre fixe, minimal ou maximal d’administrateurs, les membres peuvent, au cours de l’assemblée à laquelle ils adoptent la modification, élire le nombre d’administrateurs que celle-ci autorise; à cette fin, les statuts, dès l’octroi d’un certificat de modification, malgré les paragraphes 203(1) et 277(3), sont réputés modifiés à la date de l’adoption de la modification par les membres.
Choix du nombre d’administrateurs
(3) Si les statuts prévoient les nombres minimal et maximal d’administrateurs, les membres peuvent, par résolution ordinaire, fixer le nombre d’administrateurs de l’organisation ainsi que le nombre d’administrateurs à élire lors de l’assemblée ou déléguer ces pouvoirs aux administrateurs. Toutefois, une diminution de ces nombres ne peut entraîner une réduction de la durée du mandat des administrateurs en fonctions.
Avis de changement au directeur
135. (1) L’organisation avise le directeur, dans le délai réglementaire et en la forme établie par lui, de tout changement de la composition de son conseil d’administration ou du changement d’adresse d’un administrateur.
Avis de changement à l’organisation
(2) S’il change d’adresse, l’administrateur en avise l’organisation dans le délai réglementaire.
Demande au tribunal
(3) Le tribunal peut, par ordonnance, sur demande de tout intéressé ou du directeur, obliger l’organisation à se conformer au paragraphe (1) et prendre toute mesure supplémentaire qu’il estime indiquée.
Présence aux assemblées
136. Les administrateurs peuvent assister aux assemblées et ont le droit d’y être entendus.
Réunion du conseil
137. (1) Sauf disposition contraire des statuts ou des règlements administratifs, les administrateurs peuvent se réunir en tout lieu après avoir donné l’avis exigé par les règlements administratifs.
Quorum
(2) Sous réserve des statuts et des règlements administratifs, la majorité du nombre fixe ou minimal d’administrateurs constitue le quorum; lorsque celui-ci est atteint, les administrateurs peuvent exercer leurs pouvoirs malgré toute vacance en leur sein.
Avis de la réunion
(3) L’avis de convocation d’une réunion fait état des questions à régler tombant sous le coup du paragraphe 139(2), mais, sauf disposition contraire des règlements administratifs, n’a besoin de préciser ni l’objet ni l’ordre du jour de la réunion.
Renonciation
(4) L’administrateur peut renoncer à l’avis de convocation; sa présence à la réunion vaut renonciation, sauf lorsqu’il y assiste spécialement pour s’opposer aux délibérations au motif que la réunion n’est pas régulièrement convoquée.
Ajournement
(5) Il n’est pas nécessaire de donner avis de l’ajournement d’une réunion si les date, heure et lieu de la reprise sont annoncés lors de la réunion initiale.
Administrateur unique
(6) L’administrateur unique d’une organisation peut tenir une réunion.
Participation
(7) Sous réserve des règlements administratifs et du consentement de tous les administrateurs, tout administrateur peut, conformément aux éventuels règlements, participer à une réunion par tout moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre — permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux; il est alors réputé, pour l’application de la présente loi, avoir assisté à la réunion.
Décisions par consensus
138. (1) Les règlements administratifs peuvent prévoir que les administrateurs ou les membres prennent par consensus toute décision, notamment celle qui exige la tenue d’un vote, à l’exception de la décision prise par résolution visée au paragraphe 183(1), par résolution extraordinaire ou à l’issue du vote visé au paragraphe (2).
Sens de « consensus »
(2) Les règlements administratifs qui prévoient la prise de décision par consensus précisent le sens de « consensus » et la manière de vérifier qu’un consensus ne peut être obtenu et de soumettre à la tenue d’un vote la question qui n’a pas fait l’objet d’un consensus.
Respect des exigences réputé
(3) Les décisions prises par consensus en conformité avec le présent article sont réputées respecter toute éventuelle exigence au titre de la présente loi en matière de vote.
Délégation de pouvoirs
139. (1) Les administrateurs peuvent déléguer certains de leurs pouvoirs à un administrateur-gérant, choisi parmi eux, ou à un comité du conseil d’administration.
Limites
(2) Toutefois, ni l’administrateur-gérant ni le comité ne peuvent :
a) soumettre aux membres des questions qui requièrent leur approbation;
b) combler les postes vacants des administrateurs ou de l’expert-comptable ni nommer des administrateurs supplémentaires;
c) émettre des titres de créance sans l’autorisation des administrateurs;
d) approuver les états financiers visés à l’article 173;
e) prendre, modifier ni révoquer les règlements administratifs;
f) déterminer la contribution ou la cotisation annuelles des membres au titre de l’article 31.
Validité des actes
140. Les actes des administrateurs ou des dirigeants sont valides malgré l’irrégularité de leur élection ou nomination ou leur inhabilité.
Résolutions signées par les administrateurs
141. (1) Les résolutions écrites, signées de tous les administrateurs habiles à voter sur celles-ci lors des réunions du conseil ou d’un comité du conseil, ont la même valeur que si elles avaient été adoptées au cours de ces réunions.
Dépôt de la résolution
(2) Un exemplaire de ces résolutions est conservé avec les procès-verbaux des réunions du conseil ou du comité.
Preuve
(3) Sauf si un vote par scrutin est demandé, l’inscription au procès-verbal de la réunion précisant que le président a déclaré une résolution adoptée ou rejetée fait foi, sauf preuve contraire, de ce fait, sans qu’il soit nécessaire de prouver le nombre ou la proportion des votes en faveur de cette résolution ou contre elle.
Communication des intérêts
142. (1) L’administrateur ou le dirigeant communique par écrit à l’organisation ou demande que soient consignées au procès-verbal des réunions du conseil ou d’un comité du conseil la nature et l’étendue de son intérêt dans tout contrat ou opération — en cours ou projeté — d’importance avec elle, dans l’un ou l’autre des cas suivants :
a) il est partie à ce contrat ou à cette opération;
b) il est administrateur ou dirigeant — ou une personne physique qui agit en cette qualité — d’une partie à un tel contrat ou à une telle opération;
c) il a un intérêt important dans une partie au contrat ou à l’opération.
Moment de la communication : administrateur
(2) L’administrateur effectue la communication lors de la première réunion :
a) au cours de laquelle le projet de contrat ou d’opération est étudié;
b) suivant le moment où il acquiert un intérêt dans le projet de contrat ou d’opération, s’il n’en avait pas lors de la réunion visée à l’alinéa a);
c) suivant le moment où il acquiert un intérêt dans un contrat ou une opération déjà conclu;
d) suivant le moment où il devient administrateur, s’il le devient après l’acquisition de l’intérêt.
Moment de la communication : dirigeant
(3) Le dirigeant qui n’est pas administrateur effectue la communication immédiatement après :
a) avoir appris que le contrat ou l’opération — en cours ou projeté — a été ou sera examiné lors d’une réunion;
b) avoir acquis un intérêt dans un contrat ou une opération déjà conclu;
c) être devenu dirigeant, s’il le devient après l’acquisition de l’intérêt.
Moment de la communication : administrateur ou dirigeant
(4) L’administrateur ou le dirigeant communique par écrit à l’organisation ou demande que soient consignées au procès-verbal de la réunion la nature et l’étendue de son intérêt dès qu’il a connaissance de tout contrat ou opération — en cours ou projeté — d’importance qui, dans le cadre des activités normales de l’organisation, ne requiert l’approbation ni des administrateurs ni des membres.
Vote
(5) L’administrateur visé au paragraphe (1) ne peut participer au vote sur la résolution présentée pour faire approuver le contrat ou l’opération, sauf s’il s’agit d’un contrat ou d’une opération :
a) portant essentiellement sur sa rémunération en qualité d’administrateur, de dirigeant, d’employé ou de mandataire de l’organisation ou d’une personne morale de son groupe;
b) portant sur l’indemnité ou l’assurance prévue à l’article 152;
c) conclu avec une personne morale de son groupe.
Avis général d’intérêt
(6) Pour l’application du présent article, constitue une communication suffisante de son intérêt dans un contrat ou une opération l’avis général donné par l’administrateur ou le dirigeant aux administrateurs et portant qu’il est administrateur ou dirigeant — ou qu’il agit en cette qualité — d’une partie visée aux alinéas (1)b) ou c), qu’il y possède un intérêt important ou qu’il y a eu un changement important de son intérêt dans celle-ci et qu’il doit être considéré comme ayant un intérêt dans le contrat ou l’opération conclu avec elle.
Consultation
(7) Les membres de l’organisation peuvent consulter, pendant les heures normales d’ouverture de ses bureaux, toute partie des procès-verbaux des réunions du conseil ou d’un comité du conseil ou de tout autre document dans lesquels les intérêts d’un administrateur ou d’un dirigeant sont communiqués en vertu du présent article.
Effet de la communication
(8) Le contrat ou l’opération assujetti à l’obligation de communication prévue au paragraphe (1) n’est pas entaché de nullité, et l’administrateur ou le dirigeant n’est pas tenu de rendre compte à l’organisation ou à ses membres des bénéfices qu’il en a tirés au seul motif qu’il a un intérêt dans le contrat ou l’opération ou que l’administrateur a assisté à la réunion au cours de laquelle est étudié le contrat ou l’opération ou a permis d’atteindre le quorum, si les conditions suivantes sont réunies :
a) l’administrateur ou le dirigeant a communiqué son intérêt conformément au présent article;
b) les administrateurs de l’organisation ont approuvé le contrat ou l’opération;
c) au moment de son approbation, le contrat ou l’opération était équitable pour l’organisation.
Confirmation par les membres
(9) Toutefois, même si les conditions visées au paragraphe (8) ne sont pas réunies, le contrat ou l’opération n’est pas entaché de nullité, et l’administrateur ou le dirigeant qui agit avec intégrité et de bonne foi n’est pas tenu de rendre compte à l’organisation ou à ses membres des bénéfices qu’il en a tirés au seul motif qu’il a un intérêt dans le contrat ou l’opération, si les conditions suivantes sont réunies :
a) le contrat ou l’opération a fait l’objet d’une approbation ou d’une confirmation par résolution extraordinaire adoptée à une assemblée;
b) l’intérêt a été communiqué aux membres de façon suffisamment claire pour en indiquer la nature et l’étendue avant l’approbation ou la confirmation du contrat ou de l’opération;
c) au moment de son approbation ou de sa confirmation, le contrat ou l’opération était équitable pour l’organisation.
Ordonnance du tribunal
(10) Le tribunal peut, sur demande de l’organisation — ou d’un de ses membres — dont l’un des administrateurs ou dirigeants ne se conforme pas au présent article, prononcer la nullité du contrat ou de l’opération selon les modalités qu’il estime indiquées, enjoindre à l’administrateur ou au dirigeant de rendre compte à l’organisation de tout bénéfice qu’il en a tiré et prendre toute autre mesure qu’il estime indiquée.
Dirigeants
143. Sous réserve des statuts, des règlements administratifs et de toute convention unanime des membres :
a) les administrateurs peuvent créer des postes de dirigeant, y nommer des personnes pleinement capables, préciser leurs fonctions et leur déléguer le pouvoir de gérer les activités et les affaires internes de l’organisation, sous réserve des exceptions prévues au paragraphe 139(2);
b) l’administrateur peut être nommé à n’importe quel poste de dirigeant;
c) la même personne peut occuper plusieurs postes de dirigeant.
Rémunération
144. (1) Sous réserve des statuts, des règlements administratifs et de toute convention unanime des membres, les administrateurs peuvent fixer leur juste rémunération ainsi que celle des dirigeants et des employés de l’organisation.
Rémunération pour services rendus
(2) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, les administrateurs, les dirigeants et les membres peuvent recevoir une juste rémunération pour les services rendus à tout autre titre.
Remboursement des dépenses
145. Sauf disposition contraire des règlements administratifs, les administrateurs, les dirigeants et les employés sont indemnisés des dépenses entraînées dans le cadre de l’exercice de leurs fonctions.
Responsabilité des administrateurs
146. (1) Sont solidairement tenus de restituer à l’organisation les sommes d’argent ou autres biens en cause non encore recouvrés par elle les administrateurs qui ont, par vote ou acquiescement, approuvé l’adoption d’une résolution autorisant, selon le cas :
a) la remise de toute somme d’argent ou de tout bien à un membre, à un administrateur ou à un dirigeant contrairement à la présente loi;
b) le versement d’une indemnité contrairement à la présente loi.
Répétition
(2) L’administrateur qui a satisfait au jugement rendu en vertu du présent article peut répéter les parts des administrateurs qui ont, par vote ou acquiescement, approuvé l’adoption de la mesure illégale en cause.
Recours
(3) L’administrateur tenu pour responsable aux termes du paragraphe (1) peut demander au tribunal de rendre une ordonnance obligeant les bénéficiaires, notamment les membres, à lui restituer les sommes d’argent ou autres biens remis ou versés contrairement à la présente loi.
Ordonnance du tribunal
(4) Le tribunal saisi de la demande peut, par ordonnance, s’il estime équitable de le faire, exiger des bénéficiaires qu’ils restituent à l’administrateur les sommes d’argent ou autres biens remis ou versés contrairement à la présente loi et prendre toute mesure supplémentaire qu’il estime indiquée.
Prescription
(5) Les actions en responsabilité prévues au présent article se prescrivent par deux ans à compter de la date de la résolution autorisant l’acte incriminé.
Responsabilité des administrateurs envers les employés
147. (1) Les administrateurs sont solidairement responsables, envers les employés de l’organisation, des dettes liées aux services que ceux-ci exécutent pour le compte de cette dernière pendant qu’ils exercent leur mandat, et ce jusqu’à concurrence de six mois de salaire.
Conditions préalables à l’existence de la responsabilité
(2) La responsabilité des administrateurs n’est engagée aux termes du paragraphe (1) que dans l’un ou l’autre des cas suivants :
a) l’exécution n’a pu satisfaire au montant accordé par jugement, à la suite d’une action en recouvrement de la créance intentée contre l’organisation dans les six mois suivant l’échéance;
b) l’existence de la créance est établie dans les six mois suivant la date du début des procédures de liquidation et de dissolution de l’organisation ou, si elle lui est antérieure, la date de sa dissolution;
c) l’existence de la créance est établie dans les six mois suivant une cession de biens ou une ordonnance de mise sous séquestre frappant l’organisation en vertu de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité.
Limite
(3) La responsabilité des administrateurs n’est engagée aux termes du présent article que si l’action est intentée durant leur mandat ou dans les deux ans suivant la fin de celui-ci.
Sommes à recouvrer après l’exécution
(4) Les administrateurs ne sont tenus que des sommes restant à recouvrer après l’exécution visée à l’alinéa (2)a).
Subrogation de l’administrateur
(5) L’administrateur qui acquitte les dettes visées au paragraphe (1) dont l’existence est établie au cours d’une procédure soit de liquidation et de dissolution, soit de faillite, est subrogé dans les droits de priorité qu’aurait pu faire valoir l’employé et, si un jugement a été rendu :
a) au Québec, est subrogé dans les droits constatés par celui-ci;
b) ailleurs au Canada, a le droit d’en exiger la cession.
Répétition
(6) L’administrateur qui acquitte une créance en vertu du présent article peut répéter les parts des administrateurs qui étaient également responsables.
Dissidence
148. (1) L’administrateur présent à une réunion du conseil d’administration ou d’un comité du conseil est réputé avoir acquiescé à toutes les résolutions adoptées et à toutes les mesures prises, sauf si, selon le cas :
a) il demande que sa dissidence soit consignée au procès-verbal de la réunion;
b) la dissidence fait l’objet d’un avis écrit envoyé par ses soins au secrétaire de la réunion avant l’ajournement de celle-ci;
c) la dissidence est remise, ou fait l’objet d’un avis écrit envoyé par courrier recommandé, au siège de l’organisation, immédiatement après l’ajournement de la réunion.
Perte du droit à la dissidence
(2) L’administrateur qui, par vote ou acquiescement, approuve l’adoption d’une résolution n’a pas le droit de faire valoir sa dissidence aux termes du paragraphe (1).
Dissidence d’un administrateur absent
(3) L’administrateur absent d’une réunion au cours de laquelle une résolution a été adoptée ou une mesure a été prise est réputé y avoir acquiescé, sauf si, dans le délai réglementaire suivant la date où il a pris connaissance de cette résolution ou mesure, sa dissidence, par ses soins :
a) ou bien est consignée au procès-verbal de la réunion;
b) ou bien est remise, ou fait l’objet d’un avis écrit envoyé par courrier recommandé, au siège de l’organisation.
Devoirs des administrateurs et dirigeants
149. (1) Les administrateurs et les dirigeants sont tenus, dans l’exercice de leurs fonctions, d’agir avec intégrité et de bonne foi, au mieux des intérêts de l’organisation, ainsi qu’avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente.
Observation de la loi, des statuts, etc.
(2) Les administrateurs et les dirigeants sont tenus d’observer :
a) la présente loi et les règlements;
b) les statuts, les règlements administratifs et toute convention unanime des membres.
Vérification de la légalité
(3) Les administrateurs sont tenus de vérifier la légalité des statuts et de la déclaration d’intention de l’organisation.
Absence d’exonération
(4) Sous réserve du paragraphe 171(5), aucune disposition d’un contrat, des statuts, des règlements administratifs ou d’une résolution ne peut libérer les administrateurs ou les dirigeants de l’obligation d’agir conformément à la présente loi et aux règlements ni des responsabilités découlant de cette obligation.
Diligence raisonnable — administrateur
150. (1) La responsabilité de l’administrateur n’est pas engagée au titre des articles 146 ou 147 et celui-ci s’est acquitté des devoirs imposés en vertu des paragraphes 149(2) et (3), s’il a agi avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente, notamment en s’appuyant de bonne foi sur les documents suivants :
a) les états financiers de l’organisation qui, d’après l’un de ses dirigeants ou d’après le rapport écrit de l’expert-comptable, présentent adéquatement sa situation;
b) les rapports des personnes dont la profession permet d’ajouter foi à leurs déclarations.
Bonne foi
(2) L’administrateur s’est acquitté des devoirs imposés en vertu du paragraphe 149(1) s’il s’appuie de bonne foi sur les documents suivants :
a) les états financiers de l’organisation qui, d’après l’un de ses dirigeants ou d’après le rapport écrit de l’expert-comptable, présentent adéquatement sa situation;
b) les rapports des personnes dont la profession permet d’ajouter foi à leurs déclarations.
Diligence raisonnable — dirigeant
151. (1) Le dirigeant s’est acquitté des devoirs imposés en vertu du paragraphe 149(2) s’il a agi avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente, notamment en s’appuyant de bonne foi sur les rapports des personnes dont la profession permet d’ajouter foi à leurs déclarations.
Bonne foi
(2) Il s’est acquitté des devoirs imposés en vertu du paragraphe 149(1) s’il s’appuie de bonne foi sur les rapports des personnes dont la profession permet d’ajouter foi à leurs déclarations.
Indemnisation
152. (1) L’organisation peut indemniser ses administrateurs, ses dirigeants ou leurs prédécesseurs ainsi que les autres personnes physiques qui, à sa demande, agissent ou ont agi en qualité d’administrateur ou de dirigeant — ou exercent ou ont exercé des fonctions analogues — pour une autre entité, de tous leurs frais et dépenses, y compris les sommes versées pour transiger sur un procès ou exécuter un jugement, entraînés par la tenue d’une enquête ou par des poursuites civiles, pénales, administratives ou autres dans lesquelles elles étaient impliquées à ce titre.
Frais anticipés
(2) L’organisation peut avancer des fonds pour permettre à toute personne physique visée au paragraphe (1) d’assumer les frais de sa participation à une procédure visée à ce paragraphe et les dépenses connexes, à charge de remboursement si elle ne satisfait pas aux conditions énoncées au paragraphe (3).
Limites
(3) L’organisation ne peut indemniser la personne physique en vertu du paragraphe (1) que si celle-ci :
a) d’une part, a agi avec intégrité et de bonne foi, au mieux des intérêts de l’organisation ou, selon le cas, de l’entité dans laquelle elle occupait les fonctions d’administrateur ou de dirigeant ou agissait en cette qualité à la demande de l’organisation;
b) d’autre part, dans le cas de poursuites pénales ou administratives aboutissant au paiement d’une amende, avait de bonnes raisons de croire que sa conduite était conforme à la loi.
Indemnisation
(4) Avec l’approbation du tribunal, l’organisation peut, à l’égard des actions intentées par elle ou par l’entité, ou pour son compte, en vue d’obtenir un jugement favorable, avancer à toute personne physique visée au paragraphe (1) les fonds visés au paragraphe (2) ou l’indemniser des frais et dépenses entraînés par son implication dans ces actions, si elle remplit les conditions énoncées au paragraphe (3).
Droit à l’indemnisation
(5) Malgré le paragraphe (1), les personnes physiques visées à ce paragraphe ont le droit d’être indemnisées par l’organisation de leurs frais et dépenses entraînés par la tenue d’une enquête ou par des poursuites civiles, pénales, administratives ou autres dans lesquelles elles étaient impliquées en raison de leurs fonctions, dans la mesure où :
a) d’une part, le tribunal ou toute autre autorité compétente n’a pas conclu à la commission de manquements ou à l’omission de devoirs de leur part;
b) d’autre part, elles remplissent les conditions énoncées au paragraphe (3).
Assurance
(6) L’organisation peut souscrire au profit des personnes physiques visées au paragraphe (1) une assurance couvrant la responsabilité qu’elles encourent soit pour avoir agi en qualité d’administrateur ou de dirigeant de l’organisation, soit pour avoir, sur demande de l’organisation, agi en qualité d’administrateur ou de dirigeant — ou exercé des fonctions analogues — pour une autre entité.
Demande au tribunal
(7) Le tribunal peut, par ordonnance, sur demande de l’organisation ou d’une personne physique ou d’une entité visée au paragraphe (1), approuver toute indemnisation prévue au présent article et prendre toute mesure supplémentaire qu’il estime indiquée.
Autre avis
(8) Sur demande présentée au titre du paragraphe (7), le tribunal peut ordonner qu’avis soit donné à tout intéressé; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat.
PARTIE 10
RÈGLEMENTS ADMINISTRATIFS ET MEMBRES
Règlements administratifs
153. (1) Sauf disposition contraire des statuts, des règlements administratifs ou de toute convention unanime des membres, les administrateurs peuvent, par résolution, prendre, modifier ou révoquer tout règlement administratif portant sur les activités ou les affaires internes de l’organisation sauf en ce qui a trait aux questions visées au paragraphe 198(1).
Approbation des membres
(2) Dès l’assemblée suivante, les administrateurs soumettent les mesures prises en vertu du paragraphe (1) aux membres qui, par résolution ordinaire, les confirment, les rejettent ou les modifient.
Prise d’effet
(3) Les mesures prennent effet à compter de la date de la résolution des administrateurs; après confirmation ou modification par les membres, elles demeurent en vigueur dans leur teneur initiale ou modifiée, selon le cas.
Cessation d’effet
(4) Elles cessent d’avoir effet en cas d’inobservation du paragraphe (2) par les administrateurs ou après leur rejet par les membres conformément à ce paragraphe.
Résolution visant le même but
(5) L’entrée en vigueur d’une résolution ultérieure des administrateurs visant essentiellement le même but ou le même effet est subordonnée à sa confirmation ou sa modification par les membres.
Proposition d’un membre
(6) Tout membre ayant qualité pour voter à une assemblée annuelle peut, conformément à l’article 164, proposer la prise, la modification ou la révocation d’un règlement administratif.
Copies au directeur
154. L’organisation envoie au directeur, dans le délai réglementaire, une copie des règlements administratifs, de leurs modifications ou des règlements administratifs révoqués, exception faite des règlements administratifs dont la prise ou la révocation a été rejetée par les membres et des modifications rejetées par ceux-ci.
Conditions d’adhésion
155. (1) Les règlements administratifs prévoient les conditions d’adhésion à l’organisation et précisent si une organisation ou une autre entité peut être membre.
Catégories ou groupes de membres
(2) Si les statuts prévoient plusieurs catégories ou groupes de membres, les règlements administratifs doivent prévoir :
a) les conditions d’appartenance à telle catégorie ou à tel groupe;
b) les modalités d’exclusion d’une catégorie ou d’un groupe et les conditions et modalités de transfert à une autre catégorie ou à un autre groupe;
c) les conditions auxquelles un membre cesse d’appartenir à une catégorie ou à un groupe.
Droit de vote — une catégorie ou un groupe
(3) Les membres de l’organisation qui a une seule catégorie ou un seul groupe de membres ont le droit de vote lors de l’assemblée.
Droit de vote — pluralité de catégories ou de groupes
(4) Si les statuts prévoient plusieurs catégories ou groupes de membres, ils doivent également prévoir que les membres d’au moins une catégorie ou un groupe ont le droit de vote lors de l’assemblée.
Droit de vote
(5) Sauf disposition contraire des statuts, le membre dispose d’une voix lors de l’assemblée.
Représentant
(6) L’organisation doit permettre à toute personne physique autorisée par une organisation ou une autre entité faisant partie de ses membres de la représenter à ses assemblées.
Pouvoirs du représentant
(7) La personne physique autorisée peut exercer, pour le compte de l’organisation ou de l’entité qu’elle représente, tous les pouvoirs conférés à celle-ci.
Transfert de l’adhésion
(8) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, l’adhésion n’est transférable qu’à l’organisation elle-même.
Enregistrement des adhésions
156. Les administrateurs peuvent enregistrer des adhésions conformément aux statuts et aux règlements administratifs.
Fin de l’adhésion
157. Sauf disposition contraire des statuts ou des règlements administratifs, l’adhésion prend fin dans les cas suivants :
a) le décès ou la démission du membre;
b) l’expulsion du membre ou la perte de la qualité de membre en conformité avec les statuts ou les règlements administratifs;
c) l’expiration de la période d’adhésion;
d) la liquidation ou la dissolution de l’organisation au titre de la partie 14.
Extinction des droits du membre
158. Sauf disposition contraire des statuts ou des règlements administratifs, l’extinction de l’adhésion emporte extinction des droits du membre, notamment ceux qu’il a à l’égard des biens de l’organisation.
Mesures disciplinaires
159. Les statuts ou les règlements administratifs peuvent autoriser le conseil d’administration, les membres ou un comité du conseil ou des membres à prendre, contre un membre, des mesures disciplinaires allant jusqu’à son exclusion. Le cas échéant, ils prévoient également les circonstances justifiant la prise de telles mesures et les modalités applicables.
Lieu des assemblées
160. (1) Les assemblées se tiennent au Canada, dans le lieu que prévoient les règlements administratifs ou, à défaut, que choisissent les administrateurs.
Assemblées à l’étranger
(2) Par dérogation au paragraphe (1), les assemblées peuvent se tenir à l’étranger au lieu que prévoient les statuts ou en tout lieu dont conviennent tous les membres habiles à y voter.
Consentement présumé
(3) La présence aux assemblées tenues à l’étranger équivaut au consentement à leur tenue à l’étranger, sauf si le membre y assiste spécialement pour s’opposer aux délibérations au motif que l’assemblée n’est pas régulièrement tenue.
Participation aux assemblées par tout moyen de communication
(4) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, toute personne en droit d’assister à une assemblée peut, conformément aux éventuels règlements, y participer par tout moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre — permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux et mis à leur disposition par l’organisation. Elle est alors réputée, pour l’application de la présente loi, avoir assisté à l’assemblée.
Tenue d’assemblées par tout moyen de communication
(5) Les administrateurs ou les membres qui convoquent une assemblée conformément à la présente loi peuvent prévoir que celle-ci sera tenue, conformément aux éventuels règlements, entièrement par un moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre — permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux, pourvu que les règlements administratifs permettent une telle assemblée.
Convocation de l’assemblée annuelle
161. (1) Les administrateurs convoquent une assemblée annuelle :
a) dans le délai réglementaire suivant la création de l’organisation;
b) par la suite, dans le délai réglementaire suivant l’assemblée annuelle précédente mais au plus tard à l’expiration de la période réglementaire suivant la fin de chaque exercice.
Prorogation
(2) Le directeur peut toutefois, sur demande de l'organisation et selon les modalités qu'il juge indiquées, autoriser celle-ci à proroger les délai et période prévus pour convoquer l'assemblée annuelle, s'il estime que cela ne portera pas préjudice aux membres.
Convocation d’une assemblée extraordinaire
(3) Les administrateurs peuvent à tout moment convoquer une assemblée extraordinaire.
Date de référence
162. (1) Les administrateurs peuvent fixer au cours de la période réglementaire applicable la date ultime d’inscription, ci-après appelée « date de référence », pour désigner, selon le cas :
a) les membres en droit de recevoir avis d’une assemblée;
b) les membres habiles à voter lors d’une assemblée;
c) les membres en droit de participer à la répartition consécutive à la liquidation;
d) les membres ayant qualité à toute autre fin.
Date de référence en l’absence d’une décision des administrateurs
(2) À défaut de fixation, constitue la date de référence pour désigner les membres, selon le cas :
a) en droit de recevoir avis d’une assemblée :
(i) le jour précédant celui où cet avis est donné, à l’heure de fermeture des bureaux,
(ii) en l’absence d’avis, le jour de l’assemblée;
b) habiles à voter lors d’une assemblée, le jour de l’expiration de la période réglementaire suivant la date de référence fixée en application de l’alinéa (1)a) ou, si elle n’a pas été ainsi fixée, le jour fixé en application de l’alinéa a);
c) ayant qualité à toute fin, sauf en ce qui concerne le droit de recevoir avis d’une assemblée ou le droit de vote, la date d’adoption de la résolution à ce sujet par les administrateurs, à l’heure de fermeture des bureaux.
Avis de l’assemblée aux membres
163. (1) L’organisation avise les membres habiles à voter à l’assemblée des date, heure et lieu de celle-ci, conformément aux règlements et aux règlements administratifs. Les dispositions des règlements administratifs en matière d’avis doivent respecter les exigences réglementaires.
Non-respect des règlements administratifs
(2) Si les dispositions des règlements administratifs ne respectent pas les exigences réglementaires, l’organisation envoie, sauf disposition contraire des règlements, l’avis selon les modalités de temps prévues par règlement.
Avis aux administrateurs et à l’expert- comptable
(3) Elle envoie à chaque administrateur et à l’expert-comptable, selon les modalités de temps prévues par règlement, un avis des date, heure et lieu de l’assemblée.
Renonciation
(4) La personne en droit de recevoir un avis de convocation peut y renoncer; sa présence à l’assemblée vaut renonciation, sauf lorsqu’elle y assiste spécialement pour s’opposer aux délibérations au motif que l’assemblée n’est pas régulièrement convoquée.
Demande d’autorisation
(5) Le directeur peut, sur demande de l’organisation et selon les modalités qu’il juge indiquées, autoriser celle-ci à aviser les membres de quelque façon que ce soit, s’il estime que cela ne leur portera pas préjudice.
Exception
(6) Il n’est pas nécessaire d’aviser les membres non inscrits sur les registres de l’organisation à la date de référence fixée en vertu de l’alinéa 162(1)a) ou déterminée en application du paragraphe 162(2), le défaut d’avis ne privant pas le membre de son droit de vote.
Ajournement
(7) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, il suffit, pour donner avis de tout ajournement inférieur à la période réglementaire, d’en faire l’annonce lors de l’assemblée en question.
Avis
(8) Avis de tout ajournement ou cumul d’ajournements plus long que la période réglementaire doit être donné aux personnes visées aux paragraphes (1) à (4) comme pour une nouvelle assemblée.
Questions spéciales
(9) Toutes les questions inscrites à l’ordre du jour des assemblées extraordinaires ou annuelles sont des questions spéciales; font exception à cette règle l’examen des états financiers et du rapport de l’expert-comptable, le renouvellement de son mandat et l’élection des administrateurs.
Avis
(10) L’avis de l’assemblée à l’ordre du jour de laquelle des questions spéciales sont inscrites énonce leur nature, avec suffisamment de détails pour permettre aux membres de se former une opinion éclairée sur celles-ci, et reproduit le texte de toute résolution extraordinaire qui sera soumise à l’assemblée.
Proposition d’un membre
164. (1) Le membre habile à voter lors d’une assemblée annuelle peut :
a) donner avis à l’organisation des questions qu’il se propose de soulever, cet avis étant appelé « proposition » au présent article;
b) discuter au cours de cette assemblée des questions qui auraient pu faire l’objet de propositions de sa part.
Inclusion des propositions
(2) L’organisation fait figurer les propositions dans l’avis de l’assemblée prévu à l’article 163.
Exposé à l’appui de la proposition
(3) À la demande du membre qui a présenté la proposition, l’organisation joint à l’avis de l’assemblée un exposé à l’appui de sa proposition, ainsi que les nom et adresse du membre. L’exposé et la proposition ne doivent pas dépasser le nombre de mots réglementaire.
Paiement des coûts
(4) Le membre qui a présenté la proposition paie le coût d’inclusion de celle-ci et de tout exposé accompagnant l’avis de l’assemblée à laquelle la proposition sera présentée, sauf si d’autres règles relatives au paiement sont fixées par règlement administratif ou adoptées par résolution ordinaire des membres présents à l’assemblée.
Candidatures — élection des administrateurs
(5) La proposition peut faire état des candidatures en vue de l’élection des administrateurs si elle est signée par le pourcentage réglementaire des membres d’une catégorie ou d’un groupe ayant le droit de vote lors de l’assemblée à laquelle elle doit être présentée ou par le nombre inférieur de membres prévu par les règlements administratifs; le présent paragraphe n’a pas pour effet d’interdire la présentation de candidatures au cours de l’assemblée.
Exceptions
(6) L’organisation n’est pas tenue de se conformer aux paragraphes (2) et (3) dans les cas suivants :
a) la proposition ne lui a pas été soumise au cours de la période réglementaire;
b) il apparaît que la proposition a pour objet principal de faire valoir, contre l’organisation ou ses administrateurs, dirigeants, membres ou détenteurs de ses titres de créance, une réclamation personnelle ou d’obtenir d’eux la réparation d’un grief personnel;
c) il apparaît que la proposition n’est pas liée de façon importante aux activités ou aux affaires internes de l’organisation;
d) au cours de la période réglementaire précédant la réception de sa proposition, le membre — ou son fondé de pouvoir si les règlements administratifs l’autorisent — avait omis de présenter, à une assemblée, une proposition que, à sa demande, l’organisation avait fait figurer dans un avis d’assemblée;
e) une proposition à peu près identique figurant dans un avis d’assemblée a été présentée aux membres à une assemblée tenue au cours de la période réglementaire précédant la réception de la proposition et n’a pas reçu l’appui nécessaire prévu par règlement;
f) dans un but de publicité, il y a abus des droits que confère le présent article.
Immunité
(7) L’organisation ou la personne agissant en son nom n’engagent pas leur responsabilité en agissant conformément au présent article.
Avis de refus
(8) L’organisation qui a l’intention de refuser de joindre une proposition à l’avis d’assemblée en donne un avis motivé, dans le délai réglementaire suivant la réception de la proposition, au membre qui l’a soumise.
Demande de l’auteur de la proposition
(9) Le tribunal peut, par ordonnance, sur demande du membre qui subit un préjudice par suite du refus de l’organisation au titre du paragraphe (8), empêcher la tenue de l’assemblée à laquelle la proposition devait être présentée et prendre toute mesure supplémentaire qu’il estime indiquée.
Demande de l’organisation
(10) S’il est convaincu que le paragraphe (6) s’applique, le tribunal peut, par ordonnance, sur demande de l’organisation ou toute autre personne qui subit un préjudice en raison de la proposition, autoriser l’organisation à ne pas la joindre à l’avis d’assemblée et prendre toute mesure supplémentaire qu’il estime indiquée.
Avis au directeur
(11) L’auteur de la demande présentée au titre des paragraphes (9) ou (10) en donne avis au directeur; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat.
Quorum
165. (1) Les règlements administratifs peuvent fixer le quorum des assemblées, qui doit être conforme à toutes exigences réglementaires.
Quorum en l’absence de précisions
(2) À défaut, la majorité des membres habiles à voter à l’assemblée constitue le quorum.
Atteinte du quorum à l’ouverture
(3) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, il suffit que le quorum soit atteint à l’ouverture de l’assemblée pour que les membres puissent délibérer.
Ajournement
(4) Faute de quorum à l’ouverture de l’assemblée, les membres présents ne peuvent délibérer que sur son ajournement aux date, heure et lieu qu’ils fixent.
Assemblée tenue par un seul membre
(5) Si l’organisation n’a qu’un seul membre ou qu’un seul membre d’une catégorie ou d’un groupe, l’assemblée peut être tenue par le membre qui y assiste en personne ou se prévaut de l’article 172.
Vote
166. (1) Sous réserve de l’article 172 et des règlements administratifs, le vote lors d’une assemblée se fait à main levée ou, à la demande de tout membre habile à voter, au scrutin secret.
Scrutin secret
(2) Les membres peuvent demander un vote au scrutin secret avant ou après tout vote à main levée.
Vote par tout moyen de communication
(3) Malgré le paragraphe (1) et sauf disposition contraire des règlements administratifs, le vote mentionné à ce paragraphe peut être tenu, conformément aux éventuels règlements, entièrement par tout moyen de communication téléphonique, électronique ou autre mis à disposition par l’organisation.
Vote en cas de participation par tout moyen de communication
(4) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, toute personne participant à une assemblée visée aux paragraphes 160(4) ou (5) et habile à y voter peut le faire; le vote peut être tenu, conformément aux éventuels règlements, par tout moyen de communication téléphonique, électronique ou autre mis à disposition par l’organisation à cette fin.
Résolution tenant lieu d’assemblée
167. (1) À l’exception de la déclaration écrite présentée par l’un des administrateurs en vertu du paragraphe 132(1) ou par l’expert-comptable en vertu du paragraphe 188(4), la résolution écrite, signée de tous les membres habiles à voter en l’occurrence lors de l’assemblée :
a) a la même valeur que si elle avait été adoptée lors de l’assemblée;
b) répond aux conditions de la présente loi relatives aux assemblées, si elle porte sur toutes les questions qui doivent, selon la présente loi, être inscrites à l’ordre du jour de l’assemblée.
Dépôt de la résolution
(2) Un exemplaire des résolutions visées au paragraphe (1) est conservé avec les procès-verbaux des assemblées.
Preuve
(3) Sauf s’il y a demande de vote par scrutin, l’inscription au procès-verbal de l’assemblée précisant que le président a déclaré une résolution adoptée ou rejetée fait foi, sauf preuve contraire, de ce fait, sans qu’il soit nécessaire de prouver le nombre ou la proportion des votes en faveur de cette résolution ou contre elle.
Requête visant la convocation d’une assemblée
168. (1) Les membres qui détiennent le pourcentage de votes prévu par règlement, ou le pourcentage inférieur prévu par les règlements administratifs, peuvent exiger des administrateurs la convocation d’une assemblée aux fins énoncées dans leur requête.
Forme et contenu de la requête
(2) La requête, qui peut consister en plusieurs documents de forme analogue signés chacun par au moins un des membres, énonce les questions inscrites à l’ordre du jour de l’assemblée à tenir et est envoyée à chaque administrateur ainsi qu’au siège de l’organisation.
Convocation de l’assemblée par les administrateurs
(3) Les administrateurs convoquent l’assemblée dès réception de la requête pour délibérer des questions qui y sont énoncées, sauf dans l’un ou l’autre des cas suivants :
a) une date de référence a été fixée en vertu de l’alinéa 162(1)a);
b) ils ont déjà convoqué une assemblée et donné l’avis prévu à l’article 163;
c) les questions à l’ordre du jour énoncées dans la requête portent notamment sur les cas visés aux alinéas 164(6)b) à f).
Convocation de l’assemblée par les membres
(4) Faute par les administrateurs de convoquer l’assemblée dans le délai réglementaire suivant la réception de la requête, tout signataire de celle-ci peut le faire.
Procédure
(5) L’assemblée doit être convoquée, autant que possible, d’une manière conforme aux règlements administratifs et à la présente partie.
Remboursement
(6) Sauf adoption par les membres d’une résolution à l’effet contraire lors d’une assemblée convoquée en vertu du paragraphe (4), l’organisation rembourse aux membres les dépenses normales qu’ils ont prises en charge pour exiger, convoquer et tenir l’assemblée.
Convocation de l’assemblée par le tribunal
169. (1) S’il l’estime à propos, notamment lorsque la convocation régulière d’une assemblée ou la tenue de celle-ci selon les règlements administratifs et la présente loi est pratiquement impossible, le tribunal peut, par ordonnance, sur demande d’un administrateur, d’un membre habile à voter ou du directeur, prévoir la convocation et la tenue d’une assemblée conformément à ses directives.
Modification du quorum
(2) Sans préjudice du caractère général du paragraphe (1), le tribunal peut, à l’occasion d’une assemblée convoquée et tenue au titre du présent article, ordonner la modification ou la dispense du quorum exigé par les règlements administratifs ou la présente loi.
Validité de l’assemblée
(3) L’assemblée convoquée et tenue au titre du présent article est, à toutes fins, régulière.
Révision par le tribunal
170. (1) L’organisation ou tout membre ou administrateur peut demander au tribunal de trancher tout différend relatif à l’élection d’un administrateur ou à la nomination d’un expert-comptable.
Pouvoirs du tribunal
(2) Le tribunal peut, par ordonnance, sur demande présentée en vertu du présent article :
a) enjoindre à l’administrateur ou à l’expert-comptable dont l’élection ou la nomination est contestée de s’abstenir d’agir jusqu’au règlement du litige;
b) proclamer le résultat de l’élection ou de la nomination litigieuse;
c) ordonner une nouvelle élection ou une nouvelle nomination en donnant des directives pour la conduite, dans l’intervalle, des activités et des affaires internes de l’organisation;
d) préciser les droits de vote des membres et des personnes prétendant détenir des adhésions;
e) prendre toute autre mesure qu’il estime indiquée.
Convention unanime des membres
171. (1) Est valide, si elle est par ailleurs licite, la convention écrite conclue par tous les membres de l’organisation qui n’est pas une organisation ayant recours à la sollicitation, soit entre eux, soit avec des tiers, qui restreint, en tout ou en partie, les pouvoirs des administrateurs de gérer les activités et les affaires internes de l’organisation ou d’en surveiller la gestion.
Déclaration du membre unique
(2) Est également valide la déclaration écrite de l’unique membre de l’organisation qui restreint, en tout ou en partie, les mêmes pouvoirs.
Fiction
(3) Quiconque devient membre d’une organisation visée par une convention unanime des membres est réputé être partie à celle-ci.
Personne non avisée de l’existence de la convention
(4) La personne qui n’est pas avisée de l’existence de la convention unanime des membres par une mention ou un renvoi visés au paragraphe 43(2) ou autrement peut, dans le délai réglementaire après avoir pris connaissance de son existence, annuler toute opération par laquelle elle a adhéré à l’organisation et obtenir le remboursement des sommes payées à titre de membre.
Attributions et responsabilités des parties à la convention
(5) Dans la mesure où la convention unanime des membres restreint le pouvoir des administrateurs de gérer les activités et les affaires internes de l’organisation ou d’en surveiller la gestion, les parties à la convention auxquelles est conféré ce pouvoir sont investies de toutes les attributions et responsabilités des administrateurs qui découlent de la présente loi ou d’une autre source et peuvent se prévaloir des moyens de défense ouverts à ces derniers, qui sont déchargés, dans la même mesure, de leurs attributions comme de leurs responsabilités, notamment de celle visée à l’article 147.
Pouvoir discrétionnaire restreint
(6) Le présent article n’empêche pas les membres de restreindre leur pouvoir discrétionnaire dans l’exercice, au titre d’une convention unanime des membres, des pouvoirs des administrateurs.
Réserve
(7) Les membres liés par une convention unanime ne peuvent voter d’une façon visée à l’article 172 lorsqu’ils exercent un pouvoir qui leur est délégué au titre de la convention.
Fin de la convention unanime
(8) Les membres peuvent mettre fin à la convention unanime de la façon qui y est prévue ou, si elle n’en prévoit aucune, par résolution extraordinaire.
Vote des membres absents
172. (1) Les règlements administratifs peuvent prévoir une ou plusieurs méthodes réglementaires selon lesquelles les membres qui ne sont pas présents à une assemblée sont autorisés à voter; dans un tel cas, ils prévoient la procédure relative à la collecte des voix, au dépouillement du scrutin et à la proclamation des résultats du vote.
Demande d’autorisation
(2) Le directeur peut, sur demande de l’organisation et selon les modalités qu’il estime indiquées, autoriser celle-ci à permettre à ses membres de voter de quelque façon que ce soit, s’il estime que cela ne portera préjudice ni aux membres ni à l’organisation.
PARTIE 11
PRÉSENTATION DES RENSEIGNEMENTS D’ORDRE FINANCIER
États financiers annuels
173. (1) Les administrateurs présentent aux membres, à l’assemblée annuelle :
a) les états financiers comparatifs exigés par les règlements, établis conformément à ceux-ci et couvrant séparément :
(i) la période se terminant six mois au plus avant l’assemblée et ayant commencé à la date soit de création de l’organisation, soit, si elle a déjà été en activité durant un exercice complet, de la fin de cet exercice,
(ii) l’exercice précédent;
b) le rapport de l’expert-comptable, s’il a été établi;
c) tous renseignements sur la situation financière de l’organisation et le résultat de ses activités qu’exigent les statuts, les règlements administratifs ou toute convention unanime des membres.
Exception
(2) Par dérogation à l’alinéa (1)a), il n’est pas nécessaire de présenter les états financiers visés au sous-alinéa (1)a)(ii) si le motif en est donné dans les états financiers — ou une note annexée à ceux-ci — présentés aux membres à l’assemblée annuelle.
Demande : non-exécution des obligations
174. Le directeur peut, sur demande de l’organisation, soustraire celle-ci, aux conditions qu’il estime indiquées, à toute obligation prévue par la présente partie s’il a de bonnes raisons de croire que les inconvénients pour l’organisation qui découlent du respect de l’obligation l’emportent sur les avantages qui en résultent pour les membres ou, dans le cas de l’organisation ayant recours à la sollicitation, sur les avantages qui en résultent pour le public.
États financiers consolidés
175. (1) L’organisation conserve à son siège un exemplaire des états financiers de chacune de ses filiales et de chaque personne morale dont les comptes sont consolidés dans ses propres états financiers.
Examen par les membres
(2) Les membres ainsi que leurs représentants personnels peuvent, sur demande, examiner les états financiers visés au paragraphe (1) et en prendre des copies ou extraits sans frais pendant les heures normales d’ouverture des bureaux de l’organisation.
Interdiction
(3) Le tribunal, saisi d’une requête présentée par l’organisation dans le délai réglementaire suivant la demande faite en vertu du paragraphe (2), peut, par ordonnance, interdire l’examen s’il est convaincu qu’il serait préjudiciable à l’organisation ou à une filiale et prendre toute mesure supplémentaire qu’il estime indiquée.
Avis au directeur et à l’intéressé
(4) L’organisation donne avis de toute requête présentée au titre du paragraphe (3) au directeur et à toute personne qui demande l’examen prévu au paragraphe (2); ceux-ci peuvent comparaître en personne ou par ministère d’avocat.
Copies aux membres
176. (1) L’organisation envoie, au cours de la période réglementaire, à tous ses membres qui n’y ont pas renoncé par écrit, une copie ou un sommaire des documents visés au paragraphe 173(1) ou une copie de la publication de l’organisation reproduisant l’information contenue dans ces documents ou leur sommaire. Elle les informe également de la manière d’obtenir sans frais une copie des documents complets dont ils n’ont reçu que le sommaire.
Avis
(2) Plutôt que d’envoyer la documentation visée au paragraphe (1), l’organisation peut, si les règlements administratifs l’y autorisent, aviser les membres de la manière prévue à l’article 163 que les documents visés au paragraphe 173(1) peuvent être obtenus au siège de l’organisation et que tout membre peut, sur demande et sans frais, en recevoir une copie au siège ou s’en faire envoyer une copie par courrier affranchi.
Copies au directeur
177. (1) L’organisation ayant recours à la sollicitation envoie au directeur copie des documents visés au paragraphe 173(1) :
a) avant chaque assemblée annuelle, selon les modalités de temps prévues par règlement, ou sans délai après la signature de la résolution qui en tient lieu en vertu de l’alinéa 167(1)b);
b) en tout état de cause, dans le délai réglementaire qui suit la date à laquelle la dernière assemblée aurait dû être tenue ou la date à laquelle aurait dû être signée la résolution en tenant lieu, mais au plus tard à l’expiration de la période réglementaire qui suit la fin de chaque exercice.
Exception
(2) Les filiales qui sont des organisations ne sont pas tenues de se conformer au présent article si :
a) d’une part, leurs états financiers sont inclus dans ceux de l’organisation mère présentés sous forme consolidée ou cumulée;
b) d’autre part, ces états financiers de l’organisation mère figurent dans les documents envoyés au directeur en conformité avec le présent article.
Copies au directeur
178. Toute organisation fournit copie des documents visés au paragraphe 173(1) au directeur chaque fois qu’il en fait la demande.
Approbation des états financiers
179. (1) Les administrateurs approuvent les états financiers visés à l’article 173; l’approbation est attestée par la signature — ou sa reproduction mécanique, notamment sous forme d’imprimé — d’au moins l’un d’eux.
Condition préalable
(2) L’organisation ne peut publier ou diffuser ces états financiers que s’ils ont été approuvés et signés conformément au paragraphe (1) et s’ils sont accompagnés du rapport de l’expert-comptable, s’il a été établi.
PARTIE 12
EXPERT-COMPTABLE
Définition de « organisation désignée »
180. Dans la présente partie, « organisation désignée » s’entend :
a) de l’organisation ayant recours à la sollicitation dont les revenus annuels bruts du dernier exercice terminé sont égaux ou inférieurs au montant réglementaire, ou qui est réputée avoir eu de tels revenus en application de l’alinéa 191a);
b) de l’organisation n’ayant pas recours à la sollicitation dont les revenus annuels bruts du dernier exercice terminé sont égaux ou inférieurs au montant réglementaire.
Qualités requises pour être expert- comptable
181. (1) L’expert-comptable d’une organisation est membre en règle d’un institut ou d’une association de comptables constitués en personne morale sous le régime d’une loi provinciale, possède les qualifications requises, le cas échéant, en vertu d’une loi ou d’un règlement provincial pour exercer ses attributions aux termes des articles 189 à 192 et, sous réserve du paragraphe (6), est indépendant de l’organisation, des personnes morales de son groupe ou de leurs administrateurs ou dirigeants.
Indépendance
(2) Pour l’application du présent article :
a) l’indépendance est une question de fait;
b) est réputé ne pas être indépendant la personne ou son associé qui :
(i) est associé, administrateur, dirigeant ou employé de l’organisation ou d’une personne morale de son groupe ou est associé de leurs administrateurs, dirigeants ou employés,
(ii) est le véritable propriétaire ou détient, directement ou indirectement, le contrôle d’une partie importante des titres de créance de l’organisation ou de l’une des personnes morales de son groupe,
(iii) a été séquestre, séquestre-gérant, liquidateur ou syndic de faillite de l’organisation ou d’une personne morale de son groupe dans les deux ans précédant la proposition de sa nomination à titre d’expert-comptable.
Associé
(3) Pour l’application du paragraphe (2), sont assimilés aux associés d’une personne ses actionnaires et ses membres.
Obligation de démissionner
(4) L’expert-comptable se démet, sous réserve du paragraphe (6), dès qu’à sa connaissance il ne possède plus les qualités requises par le présent article.
Destitution judiciaire
(5) Le tribunal peut, par ordonnance, sur demande de tout intéressé, déclarer la destitution de l’expert-comptable aux termes du présent article et la vacance de son poste.
Demande de dispense
(6) S’il est convaincu de ne pas causer un préjudice injustifié aux membres, le tribunal peut, par ordonnance, sur demande de tout intéressé, dispenser l’expert-comptable de satisfaire à toute exigence prévue par le paragraphe (1), même rétroactivement, aux conditions qu’il estime indiquées.
Nomination de l’expert- comptable
182. (1) Sous réserve de l’article 183, les membres nomment, par voie de résolution ordinaire, à chaque assemblée annuelle, un expert-comptable dont le mandat expirera à la clôture de l’assemblée annuelle suivante.
Admissibilité
(2) L’expert-comptable nommé en vertu de l’article 128 peut également l’être conformément au paragraphe (1).
Expert- comptable en fonctions
(3) À défaut de nomination de l’expert-comptable lors d’une assemblée et de résolution prise en vertu de l’article 183, l’expert-comptable en fonctions poursuit son mandat jusqu’à la nomination de son successeur.
Rémunération
(4) La rémunération de l’expert-comptable est fixée par résolution ordinaire des membres ou, à défaut, par les administrateurs.
Dispense
183. (1) Les membres d’une organisation désignée peuvent décider, par voie de résolution, de ne pas nommer d’expert-comptable, mais la résolution n’est valide que si elle recueille le consentement de tous les membres habiles à voter lors d’une assemblée annuelle.
Durée de validité de la résolution
(2) La résolution n’est valide que jusqu’à l’assemblée annuelle suivante.
Fin du mandat
184. (1) Le mandat de l’expert-comptable prend fin s’il décède, démissionne ou est révoqué en vertu de l’article 185.
Prise d’effet de la démission
(2) La démission de l’expert-comptable prend effet à la date où il en informe par écrit l’organisation ou à la date indiquée si elle est postérieure.
Révocation de l’expert- comptable
185. (1) Les membres peuvent, par résolution ordinaire adoptée lors d’une assemblée extraordinaire, révoquer tout expert-comptable qui n’a pas été nommé par le tribunal en vertu de l’article 187.
Vacance
(2) La vacance créée par la révocation de l’expert-comptable peut être comblée lors de l’assemblée qui a prononcé la révocation ou, à défaut, conformément à l’article 186.
Manière de combler la vacance
186. (1) Sous réserve du paragraphe (3), les administrateurs comblent immédiatement toute vacance du poste d’expert-comptable.
Convocation d’une assemblée
(2) À défaut de quorum au conseil d’administration, les administrateurs en fonctions convoquent, dans le délai réglementaire suivant le moment où le poste d’expert-comptable devient vacant, une assemblée extraordinaire en vue de combler cette vacance; en cas d’inaction ou en l’absence d’administrateurs, tout membre peut convoquer cette assemblée.
Vote des membres
(3) Les statuts de l’organisation peuvent prévoir que la vacance ne peut être comblée que par un vote des membres.
Mandat non expiré
(4) L’expert-comptable nommé afin de combler une vacance poursuit jusqu’à son expiration le mandat de son prédécesseur.
Nomination judiciaire
187. (1) Le tribunal peut, sur demande d’un membre ou du directeur, nommer un expert-comptable pour l’organisation qui n’en a pas et fixer sa rémunération; le mandat de cet expert-comptable se termine à la nomination de son successeur par les membres.
Exception
(2) Le paragraphe (1) ne s’applique pas si les membres ont décidé, en vertu de l’article 183, de ne pas nommer d’expert-comptable.
Droit d’assister aux assemblées
188. (1) L’expert-comptable peut assister aux assemblées aux frais de l’organisation et a le droit d’y être entendu sur toute question relevant de ses fonctions.
Obligations
(2) L’expert-comptable ou ses prédécesseurs, à qui l’un des administrateurs ou un membre habile ou non à voter donne un avis écrit avant la tenue d’une assemblée, selon les modalités de temps prévues par règlement, assistent à cette assemblée aux frais de l’organisation et répondent à toute question relevant de ses fonctions.
Avis à l’organisation
(3) L’administrateur ou le membre qui envoie l’avis en envoie simultanément copie à l’organisation.
Déclaration de l’expert- comptable
(4) L’expert-comptable peut, dans une déclaration écrite, exposer à l’organisation les raisons de sa démission ou de son opposition à sa révocation ou à son remplacement à l’occasion d’une réunion du conseil d’administration ou d’une assemblée convoquée à cette fin.
Autres déclarations
(5) L’organisation qui se propose de remplacer l’expert-comptable soumet une déclaration motivée à l’occasion de l’assemblée convoquée à cette fin et le nouvel expert-comptable peut soumettre une déclaration commentant ces motifs.
Diffusion des déclarations
(6) L’organisation avise sans délai les membres, de la façon prévue à l’article 163, de l’existence des déclarations visées aux paragraphes (4) et (5) et en envoie copie au directeur.
Remplaçant
(7) Nul ne peut accepter d’être nommé expert-comptable pour remplacer celui qui a démissionné ou a été révoqué ou dont le mandat est expiré ou est sur le point d’expirer, avant d’avoir obtenu par écrit de celui-ci, sur demande, sa version des raisons de son remplacement.
Exception
(8) Toutefois, toute personne par ailleurs compétente peut accepter d’être nommée expert-comptable si, dans le délai réglementaire suivant la demande, elle ne reçoit pas de réponse.
Effet de l’inobservation
(9) La nomination d’une personne qui n’a pas fait la demande est sans effet.
Mission d’examen — organisations désignées
189. (1) L’expert-comptable effectue, de la manière prévue par règlement, une mission d’examen de l’organisation désignée.
Mission de vérification
(2) Il effectue toutefois, de la manière prévue par règlement, une mission de vérification de l’organisation désignée si les membres l’exigent par résolution ordinaire.
Durée de validité de la résolution
(3) La résolution est valide jusqu’à l’assemblée annuelle suivante ou jusqu’à l’expiration de la période qu’elle prévoit.
Mission de vérification — autres organisations
190. (1) L’expert-comptable effectue, de la manière prévue par règlement, une mission de vérification de l’organisation autre qu’une organisation désignée.
Mission d’examen
(2) Il effectue toutefois, de la manière prévue par règlement, une mission d’examen de l’organisation ayant recours à la sollicitation — autre qu’une organisation désignée — dont les revenus annuels bruts du dernier exercice terminé sont égaux ou inférieurs au montant réglementaire, ou réputés tels en application de l’alinéa 191b), si les membres l’exigent par résolution extraordinaire.
Durée de validité de la résolution
(3) La résolution n’est valide que jusqu’à l’assemblée annuelle suivante.
Décision du directeur — revenus
191. S’il est convaincu que cela ne portera pas atteinte à l’intérêt public, le directeur peut, sur demande de l’organisation ayant recours à la sollicitation, décider qu’elle est réputée, selon les conditions qu’il estime indiquées :
a) soit avoir les revenus visés à l’alinéa 180a);
b) soit avoir les revenus visés au paragraphe 190(2), s’il ne s’agit pas d’une organisation désignée.
Rapport sur les états financiers
192. Après la mission de vérification ou d’examen, selon le cas, l’expert-comptable fait rapport, de la manière réglementaire, sur les états financiers que la présente loi ordonne de présenter aux membres, à l’exception des états financiers ou de la partie de ceux-ci se rapportant à la période visée au sous-alinéa 173(1)a)(ii).
Rapport d’un autre expert- comptable
193. (1) Malgré l’article 194, l’expert-comptable de l’organisation mère peut, d’une manière raisonnable, se fonder sur le rapport de l’expert-comptable d’une personne morale ou d’une entreprise commerciale dépourvue de la personnalité morale dont les comptes sont entièrement ou partiellement inclus dans les états financiers de l’organisation.
Question de fait
(2) Le bien-fondé de la décision de l’expert-comptable à cet égard est une question de fait.
Application
(3) Le paragraphe (1) s’applique, que les états financiers de l’organisation mère soient consolidés ou non.
Droit à l’information
194. (1) À la demande de l’expert-comptable, les administrateurs, dirigeants, employés ou mandataires de l’organisation, ou leurs prédécesseurs, lui fournissent des renseignements et des éclaircissements et lui donnent accès à tous les livres, documents, comptes et pièces justificatives de l’organisation ou de ses filiales dans la mesure où il l’estime nécessaire pour agir conformément aux articles 189 ou 190 et 192 et où il est raisonnable pour ces personnes d’accéder à cette demande.
Droit à l’information — filiales
(2) À la demande de l’expert-comptable, les administrateurs de l’organisation :
a) obtiennent des administrateurs, dirigeants, employés ou mandataires de ses filiales, ou de leurs prédécesseurs, les renseignements et éclaircissements que ces personnes peuvent raisonnablement fournir et que l’expert-comptable estime nécessaires pour agir conformément aux articles 189 ou 190 et 192;
b) lui fournissent les renseignements et éclaircissements ainsi obtenus.
Immunité
(3) Nul n’encourt de responsabilité civile pour avoir fait, de bonne foi, une déclaration orale ou écrite au titre des paragraphes (1) ou (2).
Comité de vérification
195. (1) L’organisation peut avoir un comité de vérification; un tel comité est composé d’au moins trois administrateurs dont la majorité ne sont ni dirigeants ni employés de celle-ci ou des personnes morales de son groupe.
Fonctions du comité
(2) Le comité de vérification examine les états financiers de l’organisation avant leur approbation conformément à l’article 179.
Présence de l’expert- comptable aux réunions
(3) L’organisation envoie à l’expert-comptable un avis des date, heure et lieu de la réunion du comité de vérification. L’expert-comptable peut assister aux réunions du comité de vérification aux frais de l’organisation et a le droit d’y être entendu; il doit y assister à la demande de tout membre du comité.
Convocation de la réunion
(4) La réunion du comité de vérification peut être convoquée par l’un de ses membres ou par l’expert-comptable.
Avis au comité de vérification et à l’expert- comptable
196. (1) Tout administrateur ou dirigeant avise immédiatement le comité de vérification et l’expert-comptable des erreurs ou renseignements inexacts dont il prend connaissance dans les états financiers ayant fait l’objet d’un rapport de ce dernier ou de l’un de ses prédécesseurs.
Avis aux administrateurs
(2) L’expert-comptable ou celui de ses prédécesseurs qui prend connaissance d’une erreur ou d’un renseignement inexact, à son avis important, dans des états financiers sur lequel il a fait rapport, en informe chaque administrateur.
Obligation des administrateurs
(3) Les administrateurs ainsi avisés de l’existence d’erreurs ou de renseignements inexacts dans les états financiers soit dressent et publient des états financiers rectifiés, soit en informent par tout moyen les membres; l’organisation envoie les états financiers rectifiés au directeur ou un avis de l’existence d’erreurs ou de renseignements inexacts, si elle est tenue de se conformer à l’article 177.
Immunité — diffamation
197. Les experts-comptables ou leurs prédécesseurs jouissent d’une immunité relative en ce qui concerne les déclarations orales ou écrites et les rapports qu’ils font en vertu de la présente loi.
PARTIE 13
MODIFICATION DE STRUCTURE
Modification des statuts ou des règlements administratifs
198. (1) Une résolution extraordinaire des membres — ou de chaque catégorie ou groupe de membres si l’article 200 s’applique — est nécessaire pour modifier les statuts ou les règlements administratifs de l’organisation à l’une des fins suivantes :
a) changer sa dénomination;
b) transférer le siège dans une autre province;
c) ajouter, modifier ou supprimer toute restriction quant à ses activités;
d) créer de nouvelles catégories ou de nouveaux groupes de membres;
e) modifier les conditions requises pour en devenir membre;
f) modifier la désignation de ses catégories ou groupes de membres ou ajouter, modifier ou supprimer tous droits et conditions dont ils sont assortis;
g) scinder une catégorie ou un groupe de membres en plusieurs catégories ou groupes et fixer les droits et conditions dont ils sont assortis;
h) ajouter, modifier ou supprimer toute disposition concernant le transfert des adhésions;
i) sous réserve de l’article 134, augmenter ou diminuer le nombre fixe, minimal ou maximal d’administrateurs prévu par les statuts;
j) changer le libellé de sa déclaration d’intention;
k) changer la déclaration relative à la répartition du reliquat de ses biens après le règlement de ses dettes;
l) changer les façons d’aviser les membres habiles à voter aux assemblées;
m) changer les méthodes selon lesquelles les membres qui ne sont pas présents à l’assemblée sont autorisés à voter;
n) ajouter, modifier ou supprimer toute autre disposition que la présente loi autorise à insérer dans les statuts.
Annulation de la résolution
(2) Si les membres les y autorisent par la résolution extraordinaire prévue au présent article, les administrateurs peuvent, sans autre approbation, annuler la résolution avant qu’il n’y soit donné suite.
Modification de la dénomination numérique
(3) Malgré le paragraphe (1), les administrateurs de l’organisation ayant une dénomination numérique peuvent en modifier les statuts pour adopter une dénomination exprimée en lettres.
Proposition de modification
199. (1) Sous réserve du paragraphe (2), tout administrateur ou tout membre habile à voter à une assemblée annuelle peut, conformément à l’article 164, proposer une modification des statuts ou des règlements administratifs visée au paragraphe 198(1).
Avis de la proposition
(2) La proposition de modification doit figurer dans l’avis de convocation de l’assemblée où elle sera examinée.
Vote par catégorie ou groupe
200. (1) Sauf disposition contraire des statuts relative aux modifications visées aux alinéas a) et e), les membres d’une catégorie ou d’un groupe peuvent voter séparément sur les propositions visant à apporter une modification visée au paragraphe 198(1) et qui aurait l’un des effets suivants :
a) échanger, reclasser ou annuler tout ou partie des adhésions de la catégorie ou du groupe;
b) étendre, modifier ou supprimer les droits ou conditions dont sont assorties les adhésions de la catégorie ou du groupe, notamment :
(i) en réduisant ou supprimant une préférence en matière de liquidation,
(ii) en étendant, supprimant ou modifiant, de manière préjudiciable, les droits de vote ou de transfert de la catégorie ou du groupe;
c) accroître les droits, égaux ou supérieurs, conférés par les adhésions d’une autre catégorie ou d’un autre groupe;
d) accroître les droits inférieurs conférés par les adhésions d’une autre catégorie ou d’un autre groupe afin de les rendre égaux ou supérieurs à ceux conférés par les adhésions de leur catégorie ou de leur groupe;
e) créer une nouvelle catégorie ou un nouveau groupe dont les adhésions confèrent des droits égaux ou supérieurs à ceux de leur catégorie ou de leur groupe;
f) échanger tout ou partie des adhésions d’une autre catégorie ou d’un autre groupe contre celles de leur catégorie ou de leur groupe ou créer un droit à cette fin.
Droit de vote
(2) Le paragraphe (1) s’applique même si l’adhésion d’une catégorie ou d’un groupe ne confère aucun droit de vote par ailleurs.
Résolutions distinctes
(3) L’adoption de toute proposition visée au paragraphe (1) est subordonnée à son approbation par voie de résolution extraordinaire votée séparément par les membres de chaque catégorie ou groupe intéressé.
Envoi des clauses de modification
201. Sous réserve de l’annulation prévue au paragraphe 198(2), après une modification adoptée en vertu des articles 198 ou 200, les clauses de modification des statuts sont envoyées au directeur en la forme établie par lui.
Certificat de modification
202. Sur réception des clauses de modification, le directeur délivre un certificat de modification au titre de l’article 277.
Prise d’effet de la modification
203. (1) La modification prend effet à la date précisée dans le certificat de modification et les statuts sont modifiés en conséquence.
Maintien des droits
(2) La modification est sans effet sur les causes d’actions déjà nées pouvant engager l’organisation, ses administrateurs ou ses dirigeants et sur les poursuites civiles, pénales ou administratives auxquelles ils sont parties.
Mise à jour des statuts
204. (1) Les administrateurs peuvent mettre à jour les statuts constitutifs, et doivent le faire si le directeur le leur ordonne.
Envoi des statuts mis à jour
(2) Les statuts mis à jour sont envoyés au directeur en la forme établie par lui.
Certificat de constitution
(3) Sur réception des statuts mis à jour, le directeur délivre un certificat de constitution à jour au titre de l’article 277.
Prise d’effet des statuts mis à jour
(4) Les statuts mis à jour prennent effet à la date précisée dans le certificat et remplacent les statuts constitutifs antérieurs ainsi que leurs modifications.
Fusion
205. Plusieurs organisations peuvent fusionner en une seule et même organisation.
Convention de fusion
206. (1) Les organisations qui se proposent de fusionner concluent une convention qui énonce les modalités de la fusion et notamment :
a) les dispositions dont les articles 7 ou 155, selon le cas, exigent l’insertion dans les statuts constitutifs ou les règlements administratifs;
b) les nom et adresse des futurs administrateurs de l’organisation issue de la fusion;
c) les modalités d’échange des adhésions de chaque organisation contre des adhésions de l’organisation issue de la fusion;
d) les règlements administratifs envisagés pour l’organisation issue de la fusion, qui peuvent être ceux de l’une des organisations fusionnantes;
e) les dispositions à prendre pour parfaire la fusion et pour assurer la gestion et l’exploitation de l’organisation issue de la fusion.
Annulation de certaines adhésions
(2) La convention de fusion prévoit, au moment de la fusion, l’annulation, sans remboursement de capital, des adhésions de l’une des organisations fusionnantes qui sont détenues par une autre organisation fusionnante ou pour son compte, mais ne peut prévoir l’échange de ces adhésions contre des adhésions de l’organisation issue de la fusion.
Approbation des membres
207. (1) Les administrateurs de chacune des organisations fusionnantes doivent soumettre la convention de fusion à l’approbation de l’assemblée des membres de leur organisation et, sous réserve du paragraphe (4), aux membres de chaque catégorie ou groupe.
Avis de l’assemblée
(2) Chaque organisation fusionnante donne à ses membres avis de l’assemblée, de la façon prévue à l’article 163, et y joint un exemplaire ou un résumé de la convention de fusion.
Droit de vote
(3) Chaque adhésion des organisations fusionnantes, assortie ou non du droit de vote, confère un droit de vote quant à la convention de fusion.
Vote par catégorie ou groupe
(4) Les membres d’une catégorie ou d’un groupe de chaque organisation fusionnante ont le droit de voter séparément sur la convention de fusion si celle-ci contient une clause qui, dans une proposition de modification des statuts, leur aurait conféré ce droit en vertu de l’article 200.
Adoption de la convention
(5) Sous réserve du paragraphe (4), l’adoption de la convention de fusion intervient lors de son approbation par résolution extraordinaire des membres de chaque organisation fusionnante.
Résiliation
(6) Les administrateurs de l’une des organisations fusionnantes peuvent résilier la convention de fusion, si elle prévoit une disposition à cet effet, avant la délivrance du certificat de fusion, malgré son approbation par les membres de toutes les organisations fusionnantes ou de certaines d’entre elles.
Fusion verticale simplifiée
208. (1) L’organisation mère et une ou plusieurs de ses filiales qui sont des organisations peuvent fusionner en une seule et même organisation sans avoir à se conformer aux articles 206 et 207 lorsque les conditions suivantes sont réunies :
a) leurs administrateurs respectifs approuvent la fusion par voie de résolution;
b) toutes les adhésions enregistrées par les filiales sont détenues par une ou plusieurs des autres organisations fusionnantes;
c) les résolutions prévoient que :
(i) d’une part, les adhésions enregistrées par les filiales seront annulées sans remboursement de capital,
(ii) d’autre part, sous réserve des dispositions réglementaires, les statuts de fusion seront identiques à ceux de l’organisation mère.
Fusion horizontale simplifiée
(2) Plusieurs filiales qui sont des organisations dont est entièrement propriétaire la même personne morale peuvent fusionner en une seule et même organisation sans avoir à se conformer aux articles 206 et 207 lorsque les conditions suivantes sont réunies :
a) leurs administrateurs respectifs approuvent la fusion par voie de résolution;
b) les résolutions prévoient que :
(i) d’une part, les adhésions enregistrées par les filiales, sauf celles de l’une d’entre elles, seront annulées sans remboursement de capital,
(ii) d’autre part, sous réserve des dispositions réglementaires, les statuts de fusion seront identiques à ceux de la filiale dont les adhésions ne sont pas annulées.
Envoi des statuts de fusion
209. (1) Sous réserve du paragraphe 207(6), les statuts de l’organisation issue de la fusion doivent, après l’approbation de la fusion en vertu des articles 207 ou 208, être envoyés au directeur en la forme établie par lui et avec les documents exigés par les articles 20 et 129.
Déclarations solennelles annexées
(2) Les statuts de fusion doivent comporter en annexe la déclaration solennelle de l’un des administrateurs ou dirigeants de chaque organisation fusionnante établissant, à la satisfaction du directeur, l’existence de motifs raisonnables de croire ce qui suit :
a) d’une part, chaque organisation fusionnante et l’organisation issue de la fusion pourront acquitter leur passif à échéance et, d’autre part, la valeur de réalisation de l’actif de l’organisation issue de la fusion ne sera pas inférieure au total de son passif;
b) ou bien la fusion ne portera préjudice à aucun créancier, ou bien les créanciers connus des organisations fusionnantes, ayant reçu un avis adéquat, ne s’opposent pas à la fusion, si ce n’est pour des motifs futiles ou vexatoires.
Avis adéquat
(3) Pour l’application du paragraphe (2), pour être adéquat l’avis doit à la fois :
a) être écrit et envoyé à chaque créancier connu dont la créance est supérieure à la somme réglementaire;
b) paraître dans un journal publié ou diffusé au lieu du siège de l’organisation et recevoir une publicité suffisante dans chaque province où celle-ci exerce ses activités;
c) indiquer l’intention de l’organisation de fusionner, en conformité avec la présente loi, avec les organisations qu’il mentionne et le droit des créanciers de cette organisation de s’opposer à la fusion dans le délai réglementaire.
Certificat de fusion
(4) Sur réception des statuts de fusion, le directeur délivre un certificat de fusion au titre de l’article 277.
Prise d’effet de la fusion et maintien des droits
210. La fusion des organisations en une seule et même organisation prend effet à la date précisée dans le certificat de fusion et, à compter de cette date :
a) les biens de chaque organisation appartiennent à l’organisation issue de la fusion;
a.1) afin de déterminer si l'organisation issue de la fusion est une organisation ayant recours à la sollicitation ou si l'alinéa 236(1)c) s'y applique, le revenu touché avant cette date par les organisations fusionnantes est réputé avoir été touché par l'organisation issue de la fusion;
b) l’organisation issue de la fusion est responsable des obligations de chaque organisation;
c) les causes d’actions déjà nées peuvent être opposées à l’organisation issue de la fusion;
d) l’organisation issue de la fusion remplace toute organisation fusionnante dans les poursuites civiles, pénales ou administratives engagées par ou contre celle-ci;
e) toute décision judiciaire ou quasi judiciaire rendue en faveur d’une organisation fusionnante ou contre elle est exécutoire à l’égard de l’organisation issue de la fusion;
f) les statuts de fusion et le certificat de fusion sont réputés être les statuts constitutifs et le certificat de constitution de l’organisation issue de la fusion.
Fusion sous le régime de certaines lois fédérales
211. (1) Nulle organisation ne peut fusionner avec une ou plusieurs autres personnes morales sous le régime de la Loi sur les banques, de la Loi sur les associations coopératives de crédit, de la Loi sur les sociétés d’assurances ou de la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt à moins d’y être préalablement autorisée par ses membres en conformité avec l’article 207.
Fusion simplifiée
(2) Nulle organisation ne peut non plus fusionner avec une ou plusieurs autres personnes morales selon la procédure simplifiée prévue à l’une ou l’autre de ces lois à moins d’y être préalablement autorisée par ses administrateurs en conformité avec l’article 208.
Certificat de changement de régime
(3) Sur réception d’un avis attestant que l’organisation a fusionné sous le régime de l’une ou l’autre de ces lois, le directeur délivre un certificat de changement de régime au titre de l’article 277 s’il estime que la fusion a été effectuée conformément au présent article.
Fiction
(4) Pour l’application de l’article 277, cet avis est réputé constituer des statuts en la forme établie par le directeur.
Cessation d’effet
(5) La présente loi cesse de s’appliquer à l’organisation à la date précisée dans le certificat de changement de régime.
Non-application
(6) Il est entendu que l’article 209 ne s’applique pas à l’organisation qui fusionne sous le régime d’une loi mentionnée au paragraphe (1).
Prorogation — importation
212. (1) La personne morale constituée ou prorogée autrement que sous le régime d’une loi fédérale peut demander au directeur de lui délivrer un certificat de prorogation si la loi qui la régit le permet et si elle satisfait, ou satisferait aux termes de ses statuts de prorogation, aux critères régissant la constitution d’organisations au titre de la présente loi.
Modifications effectuées par les statuts de prorogation
(2) La personne morale qui demande sa prorogation en vertu du paragraphe (1) peut, par ses statuts de prorogation et sans autre précision, modifier son acte constitutif, ses statuts, ses lettres patentes ou son mémoire de conventions, pourvu qu’il s’agisse de modifications qu’une organisation constituée en vertu de la présente loi peut apporter à ses statuts.
Modalités de conversion
(3) Si elle a un capital-actions, la personne morale détermine les règles régissant sa conversion en personne morale sans capital-actions.
Envoi des statuts de prorogation
(4) Les statuts de prorogation sont envoyés au directeur, en la forme établie par lui, avec les documents exigés par les articles 20 et 129.
Certificat de prorogation
(5) Sur réception des statuts de prorogation, le directeur délivre un certificat de prorogation au titre de l’article 277.
Effets du certificat
(6) À compter de la date précisée dans le certificat de prorogation :
a) la personne morale devient une organisation régie par la présente loi comme si elle avait été constituée en vertu de celle-ci;
b) les statuts de prorogation sont réputés être les statuts constitutifs de l’organisation issue de la prorogation;
c) le certificat de prorogation est réputé être le certificat de constitution de l’organisation issue de la prorogation;
d) les membres ou actionnaires de la personne morale deviennent des membres de l’organisation issue de la prorogation.
Exemplaire du certificat
(7) Le directeur envoie immédiatement un exemplaire du certificat de prorogation au fonctionnaire ou à l’administration compétents du ressort où la prorogation sous le régime de la présente loi a été autorisée.
Maintien des droits
(8) À compter de la date de prorogation d’une personne morale sous forme d’organisation régie par la présente loi :
a) l’organisation est propriétaire des biens de cette personne morale;
b) l’organisation est responsable des obligations de cette personne morale;
c) les causes d’actions déjà nées peuvent être opposées à l’organisation;
d) l’organisation remplace la personne morale dans les poursuites civiles, pénales ou administratives engagées par ou contre celle-ci;
e) toute décision judiciaire ou quasi judiciaire rendue en faveur de la personne morale ou contre elle est exécutoire à l’égard de l’organisation.
Adhésions enregistrées avant la prorogation
(9) Les adhésions enregistrées par une personne morale avant sa prorogation sous le régime de la présente loi sont réputées l’avoir été en conformité avec la présente loi et les statuts de prorogation.
Définition de « charte »
213. (1) Au présent article, sont assimilés à une charte :
a) le texte de la loi constitutive ainsi que ses modifications;
b) les lettres patentes, initiales ou supplémentaires, et les certificats de constitution ou de modification;
c) dans le cas d’une personne morale constituée sous le régime de la Loi sur les sociétés de caisse de retraite, le texte de cette loi et les règlements administratifs de la personne morale.
Demande de certificat de prorogation — personnes morales constituées par loi spéciale
(2) En ce qui concerne la prorogation sous le régime de la présente loi, les actionnaires ou les membres d’une personne morale constituée ou prorogée sous le régime d’une loi spéciale du Parlement qui ont le droit de voter aux assemblées annuelles peuvent, malgré la charte de celle-ci :
a) autoriser les administrateurs, par résolution extraordinaire, à demander, conformément à l’article 212, un certificat de prorogation;
b) apporter à la charte de la personne morale, par la même résolution, toutes les modifications qu’une organisation constituée en vertu de la présente loi peut apporter à ses statuts.
Demande de certificat de prorogation — autres personnes morales
(3) En ce qui concerne la prorogation sous le régime de la présente loi, les actionnaires ou les membres d’une personne morale constituée ou prorogée sous le régime d’une loi fédérale — autre que la présente loi ou une loi spéciale du Parlement — qui ont le droit de voter aux assemblées annuelles peuvent, sous réserve de toute autre loi fédérale ou de la charte de la personne morale :
a) autoriser les administrateurs, par résolution extraordinaire, à demander, conformément à l’article 212, un certificat de prorogation;
b) apporter à la charte de la personne morale, par la même résolution, toutes les modifications qu’une organisation constituée en vertu de la présente loi peut apporter à ses statuts.
Changement des droits afférents à une catégorie ou à un groupe d’adhésions
(4) Malgré les paragraphes (2) et (3), les membres d’une personne morale ne peuvent, par la résolution extraordinaire visée à l’un de ces paragraphes, apporter des modifications analogues à celles visées au paragraphe 200(1) et touchant une catégorie ou un groupe d’adhésions, sauf dans les cas suivants :
a) la charte de la personne morale permet d’apporter des modifications analogues à celles visées aux alinéas 200(1)a) ou e);
b) les membres de cette catégorie ou de ce groupe approuvent la modification selon les modalités prévues à l’article 200.
Changement des droits afférents à une catégorie ou à une série d’actions
(5) Malgré les paragraphes (2) et (3), les actionnaires d’une personne morale avec capital-actions ne peuvent, par la résolution extraordinaire visée à l’un de ces paragraphes, apporter des modifications touchant une catégorie ou une série d’actions sans l’approbation des actionnaires de cette catégorie ou de cette série selon les modalités prévues à l’article 200.
Demande de certificat de prorogation — personnes morales constituées par loi spéciale
(6) Sous réserve du paragraphe (9), les administrateurs d’une personne morale constituée ou prorogée sous le régime d’une loi spéciale du Parlement peuvent, malgré la charte de celle-ci, demander, conformément à l’article 212, un certificat de prorogation si les statuts de prorogation n’apportent à la charte de la personne morale que les modifications visant à la rendre conforme à la présente loi.
Demande de certificat de prorogation — autres personnes morales
(7) Sous réserve du paragraphe (9), les administrateurs d’une personne morale constituée ou prorogée sous le régime d’une loi fédérale — autre que la présente loi ou une loi spéciale du Parlement — peuvent, sous réserve de la charte de celle-ci ou de toute autre loi fédérale, demander, conformément à l’article 212, un certificat de prorogation si les statuts de prorogation n’apportent à la charte de la personne morale que les modifications visant à la rendre conforme à la présente loi.
Présomption
(8) Pour l’application du présent article, toute personne morale constituée ou prorogée sous le régime d’une loi fédérale et régie par la Loi sur les banques, la Loi sur les associations coopératives de crédit, la Loi sur les sociétés d’assurances ou la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt est réputée être constituée ou prorogée sous le régime d’une loi fédérale autre que la présente loi ou une loi spéciale.
Prorogation discrétionnaire
(9) Le gouverneur en conseil peut, par décret, enjoindre à toute personne morale sans capital-actions constituée sous le régime d’une loi fédérale — à l’exception de la présente loi — de demander, dans le délai réglementaire, un certificat de prorogation conformément à l’article 212, sauf :
a) une banque;
b) une association régie par la Loi sur les associations coopératives de crédit;
c) une société ou société de secours régie par la Loi sur les sociétés d’assurances;
d) une société régie par la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt.
Droits non exigibles
(10) Aucun droit de prorogation n’est exigible de la personne morale qui obtient un certificat de prorogation au titre du présent article.
Non-application de la loi spéciale
(11) La loi spéciale du Parlement ayant constitué la personne morale sans capital-actions cesse de s’appliquer à celle-ci dès sa prorogation au titre de la présente loi.
Dissolution
(12) La personne morale visée au paragraphe (9) qui ne demande pas de certificat de prorogation dans le délai imparti est dissoute à l’expiration de ce délai.
Prorogation — exportation
214. (1) Sous réserve du paragraphe (10), l’organisation qui y est autorisée par ses membres conformément aux paragraphes (3) à (5) et qui convainc le directeur que ni ses créanciers ni ses membres n’en subiront de préjudice peut demander à l’administration ou au fonctionnaire compétents relevant d’une autre autorité législative de la proroger sous le régime des lois de celle-ci.
Prorogation sous le régime de certaines lois fédérales
(2) L’organisation qui y est autorisée par ses membres conformément aux paragraphes (3) à (5) peut demander au ministre compétent ou au directeur de la proroger sous le régime de la Loi sur les associations coopératives de crédit, de la Loi sur les banques, de la Loi canadienne sur les coopératives, de la Loi sur les sociétés d’assurances ou de la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt.
Avis de l’assemblée
(3) L’organisation avise les membres, de la façon prévue à l’article 163, de la tenue de l’assemblée.
Droit de vote
(4) Chaque adhésion, assortie ou non du droit de vote, confère un droit de vote quant à la prorogation.
Approbation des membres
(5) La demande de prorogation est autorisée lorsqu’elle est approuvée par les membres par voie de résolution extraordinaire.
Désistement
(6) Les administrateurs qui y sont autorisés par les membres au moment de l’approbation de la demande de prorogation peuvent renoncer à celle-ci sans autre autorisation.
Certificat de changement de régime
(7) Sur réception d’un avis attestant que l’organisation a été prorogée sous le régime des lois d’une autre autorité législative ou d’une loi mentionnée au paragraphe (2), le directeur délivre un certificat de changement de régime au titre de l’article 277 s’il estime que la prorogation a été effectuée conformément au présent article.
Fiction
(8) Pour l’application de l’article 277, cet avis est réputé constituer des statuts en la forme établie par le directeur.
Cessation d’effet
(9) La présente loi cesse de s’appliquer à l’organisation à la date précisée dans le certificat de changement de régime.
Maintien des droits
(10) Les lois de toute autre autorité législative sous le régime desquelles l’organisation est prorogée sous forme de personne morale doivent prévoir que :
a) la personne morale est propriétaire des biens de l’organisation;
b) la personne morale est responsable des obligations de l’organisation;
c) les causes d’actions déjà nées peuvent être opposées à la personne morale;
d) la personne morale remplace l’organisation dans les poursuites civiles, pénales ou administratives engagées par ou contre celle-ci;
e) toute décision judiciaire ou quasi judiciaire rendue en faveur de l’organisation ou contre elle est exécutoire à l’égard de la personne morale.
Vente, location ou échange faits hors du cours normal des activités
215. (1) Les ventes, locations ou échanges de la totalité ou quasi-totalité des biens de l’organisation qui n’interviennent pas dans le cours normal de ses activités doivent être autorisés par les membres conformément aux paragraphes (2) à (6).
Avis d’assemblée
(2) L’organisation avise les membres, de la façon prévue à l’article 163, de la tenue d’une assemblée et joint à l’avis un exemplaire ou un résumé du projet d’acte de vente, de location ou d’échange.
Approbation des membres
(3) Lors de l’assemblée, les membres peuvent autoriser la vente, la location ou l’échange, et peuvent en fixer les modalités ou autoriser les administrateurs à le faire.
Droit de vote
(4) Chaque adhésion, assortie ou non du droit de vote, confère un droit de vote quant aux opérations visées au paragraphe (1).
Vote par catégorie ou groupe
(5) L’opération ne peut faire l’objet d’un vote séparé pour une catégorie ou un groupe de membres que si elle a un effet particulier sur cette catégorie ou ce groupe.
Approbation de l’opération
(6) Elle est autorisée dès que tous les membres de chaque catégorie ou groupe habiles à voter l’approuvent par résolution extraordinaire.
Abandon de l’opération
(7) Sous réserve des droits des tiers, les administrateurs qui y sont autorisés par les membres au moment de l’approbation de l’opération peuvent renoncer à celle-ci sans autre autorisation.
Réorganisation
216. (1) Au présent article, la réorganisation d’une organisation se fait par voie d’ordonnance que le tribunal rend en vertu :
a) soit de l’article 254;
b) soit de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité pour approuver une proposition;
c) soit de toute autre loi fédérale touchant les rapports de droit entre l’organisation, ses membres et ses créanciers.
Pouvoirs du tribunal
(2) L’ordonnance peut exiger que toute modification prévue à l’article 198 soit apportée aux statuts ou aux règlements administratifs de l’organisation.
Pouvoirs supplémentaires
(3) Le tribunal qui rend l’ordonnance peut également :
a) autoriser l’émission de titres de créance et fixer les conditions afférentes à ceux-ci;
b) nommer d’autres administrateurs ou remplacer ceux qui sont en fonctions.
Envoi des clauses de réorganisation
(4) Après le prononcé de l’ordonnance, les clauses de réorganisation sont envoyées au directeur, en la forme établie par lui, accompagnées, le cas échéant, des documents exigés par l’article 20 et le paragraphe 135(1).
Certificat de modification
(5) Sur réception des clauses de réorganisation, le directeur délivre un certificat de modification au titre de l’article 277.
Prise d’effet de la réorganisation
(6) La réorganisation prend effet à la date précisée dans le certificat de modification et les statuts de l’organisation sont modifiés en conséquence.
Définition de « arrangement »
217. (1) Au présent article, « arrangement » s’entend notamment :
a) de la modification des statuts d’une organisation;
b) de la fusion d’organisations;
c) de la fusion d’une personne morale et d’une organisation pour former une organisation régie par la présente loi;
d) du fractionnement des activités d’une organisation;
e) du transfert de tout ou partie des biens d’une organisation à une autre personne morale sous une contrepartie en numéraire, en actions, en biens, en adhésions ou en titres de créance de celle-ci;
f) de l’échange de titres de créance ou d’adhésions d’une organisation contre des biens, du numéraire, des adhésions ou des titres de créance de l’organisation ou d’une autre personne morale, ou contre des actions d’une autre personne morale;
g) de la liquidation et de la dissolution d’une organisation;
h) de toute combinaison des opérations visées aux alinéas a) à g).
Demande d’approbation au tribunal
(2) Lorsqu’il lui est pratiquement impossible d’opérer, en vertu d’une autre disposition de la présente loi, une modification de structure équivalant à un arrangement, l’organisation peut demander au tribunal d’approuver, par ordonnance, l’arrangement qu’elle propose.
Pouvoirs du tribunal
(3) Le tribunal, saisi d’une demande en vertu du présent article, peut notamment, par l’ordonnance provisoire ou définitive qu’il estime indiquée :
a) préciser les avis à donner aux intéressés ou accorder une dispense d’avis à toute personne autre que le directeur;
b) nommer, aux frais de l’organisation, un avocat pour défendre les intérêts des membres;
c) enjoindre à l’organisation, selon les modalités qu’il fixe, de convoquer et de tenir une assemblée des membres ou des détenteurs de titres de créance;
d) approuver ou modifier selon ses directives l’arrangement proposé par l’organisation.
Avis au directeur
(4) L’organisation qui présente une demande d’ordonnance provisoire ou définitive en vertu du présent article en donne avis au directeur; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat.
Envoi des clauses d’arrangement
(5) Après le prononcé de l’ordonnance visée à l’alinéa (3)d), les clauses d’arrangement sont envoyées au directeur, en la forme établie par lui, accompagnées, le cas échéant, des documents exigés par l’article 20 et le paragraphe 135(1).
Certificat d’arrangement
(6) Sur réception des clauses d’arrangement, le directeur délivre un certificat d’arrangement au titre de l’article 277.
Prise d’effet de l’arrangement
(7) L’arrangement prend effet à la date précisée dans le certificat d’arrangement.
PARTIE 14
LIQUIDATION ET DISSOLUTION
Définition de « tribunal »
218. Dans la présente partie, « tribunal » désigne le tribunal compétent du ressort du siège de l’organisation.
Application de la présente partie
219. (1) La présente partie ne s’applique à l’organisation, si un syndic, un syndic désigné dans une proposition ou un séquestre intérimaire agit à son égard en vertu de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité ou si un séquestre agit à son égard en vertu d’une loi provinciale, qu’à l’expiration de la période réglementaire suivant la libération du syndic ou du séquestre intérimaire ou la transmission par le séquestre de son rapport définitif et de son état de compte au surintendant des faillites au titre du paragraphe 246(3) de cette loi.
Suspension des procédures
(2) Toute procédure soit de dissolution, soit de liquidation et de dissolution engagée en vertu de la présente partie, et en cours au moment où le syndic, le séquestre intérimaire ou le séquestre visé au paragraphe (1) devient autorisé à agir à l’égard de l’organisation, est suspendue jusqu’à l’expiration de la période réglementaire suivant la libération du syndic ou du séquestre intérimaire ou la transmission par le séquestre de son rapport définitif et de son état de compte au surintendant des faillites au titre du paragraphe 246(3) de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité.
Reconstitution
220. (1) Tout intéressé peut demander au directeur la reconstitution en organisation régie par la présente loi d’une organisation ou d’une autre personne morale dissoute en vertu de la présente partie, ou d’une personne morale dissoute en vertu de la Loi sur les corporations canadiennes, chapitre C-32 des Statuts revisés de 1970, après avoir été créée ou prorogée sous le régime de la partie II de cette loi ou assujettie à la partie III de la même loi.
Envoi des statuts de reconstitution
(2) Les statuts de reconstitution sont envoyés au directeur en la forme établie par lui.
Certificat de reconstitution
(3) Sur réception des statuts de reconstitution, le directeur délivre un certificat de reconstitution au titre de l’article 277 si :
a) d’une part, l’organisation ou la personne morale dissoute a rempli les conditions préalables à la délivrance qu’il estime raisonnables;
b) d’autre part, il n’y a aucun motif valable d’en refuser la délivrance.
Prise d’effet de la reconstitution
(4) L’organisation ou la personne morale dissoute est reconstituée en organisation régie par la présente loi à la date précisée dans le certificat.
Non-application de la loi spéciale
(5) La loi spéciale du Parlement ayant constitué la personne morale sans capital-actions cesse de s’appliquer à celle-ci dès sa reconstitution au titre de la présente loi.
Maintien des droits
(6) Sous réserve des modalités raisonnables imposées par le directeur, des droits acquis par toute personne après sa dissolution et de tout changement aux affaires internes de l’organisation ou de la personne morale survenu après sa dissolution, l’organisation reconstituée recouvre, comme si elle n’avait jamais été dissoute :
a) la même situation juridique, notamment ses droits et privilèges, indépendamment de leur date d’acquisition;
b) la responsabilité des obligations qui seraient les siennes si elle n’avait pas été dissoute, indépendamment de la date où elles ont été contractées.
Actions en justice
(7) Est valide toute action en justice concernant les affaires internes de l’organisation reconstituée intentée entre le moment de sa dissolution et celui de sa reconstitution.
Définition de « intéressé »
(8) Pour l’application du présent article, « intéressé » s’entend notamment :
a) du membre, de l’administrateur, du dirigeant, de l’employé ou du créancier de l’organisation ou de la personne morale dissoute;
b) de toute personne liée par un contrat — à l’exclusion, au Québec, du contrat à titre gratuit — conclu avec l’organisation ou la personne morale dissoute;
c) de toute personne qui, bien que non visée par l’alinéa a) à la date de la dissolution, le deviendrait si l’organisation ou la personne morale était reconstituée;
d) du syndic de faillite ou du liquidateur de l’organisation ou de la personne morale dissoute.
Dissolution avant le début des activités
221. (1) L’organisation n’ayant enregistré aucune adhésion peut être dissoute par résolution de tous les administrateurs.
Dissolution d’une organisation sans biens ni dettes
(2) L’organisation sans biens ni dettes peut être dissoute par résolution extraordinaire des membres, votant par catégories ou groupes si les adhésions sont ainsi réparties, qu’ils soient habiles à voter ou non par ailleurs.
Dissolution après répartition des biens de l’organisation
(3) L’organisation qui a des biens ou des dettes, ou les deux à la fois, peut être dissoute par résolution extraordinaire des membres, votant par catégories ou groupes si les adhésions sont ainsi réparties, qu’ils soient habiles à voter ou non par ailleurs, pourvu que :
a) d’une part, les résolutions autorisent les administrateurs à effectuer la répartition des biens en conformité avec les articles 235 à 237 et le règlement des dettes;
b) d’autre part, l’organisation ait effectué la répartition des biens et le règlement des dettes avant d’envoyer les clauses de dissolution au directeur conformément au paragraphe (4).
Envoi des clauses de dissolution
(4) Les clauses de dissolution sont envoyées au directeur en la forme établie par lui.
Certificat de dissolution
(5) Sur réception des clauses de dissolution, le directeur délivre un certificat de dissolution au titre de l’article 277.
Prise d’effet de la dissolution
(6) L’organisation cesse d’exister à la date précisée dans le certificat de dissolution.
Proposition des administrateurs ou d’un membre
222. (1) La liquidation et la dissolution volontaires de l’organisation peuvent être proposées par les administrateurs ou, conformément à l’article 164, par tout membre habile à voter à l’assemblée annuelle.
Avis de l’assemblée
(2) L’avis de convocation de l’assemblée à laquelle il doit être statué sur la proposition de liquidation et de dissolution volontaires expose les modalités de la proposition.
Résolution des membres
(3) L’organisation peut prononcer sa liquidation et sa dissolution par résolution extraordinaire des membres, votant par catégories ou groupes si les adhésions sont ainsi réparties, qu’ils soient habiles à voter ou non par ailleurs.
Envoi de la déclaration d’intention
(4) Une déclaration d’intention de dissolution est envoyée au directeur en la forme établie par lui.
Certificat d’intention de dissolution
(5) Sur réception de la déclaration d’intention, le directeur délivre, au titre de l’article 277, un certificat d’intention de dissolution.
Effet du certificat
(6) Dès la délivrance du certificat d’intention, l’organisation doit cesser toute activité, sauf dans la mesure nécessaire à la liquidation, mais sa personnalité morale ne cesse d’exister qu’à la délivrance du certificat de dissolution.
Liquidation
(7) À la suite de la délivrance du certificat d’intention de dissolution, l’organisation :
a) en envoie immédiatement avis à chaque créancier connu;
b) prend sans délai toute disposition utile pour en donner avis dans chaque province où elle exerçait ses activités au moment de l’envoi au directeur de la déclaration d’intention de dissolution;
c) accomplit les actes utiles à la liquidation — notamment recouvrer ses biens, remettre les biens visés à l’article 235 et réaliser en numéraire les biens qui ne sont pas destinés à être remis ou répartis en nature — et règle ses dettes;
d) après avoir donné les avis exigés par les alinéas a) et b) et constitué une provision suffisante pour régler ses dettes, répartit le reliquat des biens, en numéraire ou en nature, en conformité avec les articles 236 et 237.
Surveillance judiciaire
(8) Le tribunal peut, par ordonnance, sur demande présentée au cours de la liquidation par le directeur ou par tout intéressé, décider que la liquidation sera poursuivie sous sa surveillance conformément à la présente partie et prendre toute mesure supplémentaire qu’il estime indiquée.
Avis au directeur
(9) L’intéressé qui présente la demande prévue au présent article en donne avis au directeur; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat.
Révocation
(10) Le certificat d’intention de dissolution peut, après sa délivrance et avant celle du certificat de dissolution, être révoqué par résolution adoptée conformément au paragraphe (3), sur envoi au directeur d’une déclaration de renonciation à la dissolution en la forme établie par lui.
Certificat de renonciation à la dissolution
(11) Sur réception de la déclaration de renonciation, le directeur délivre un certificat de renonciation à la dissolution au titre de l’article 277.
Prise d’effet de la renonciation
(12) La renonciation prend effet à la date précisée dans le certificat de renonciation et l’organisation peut dès lors continuer à exercer ses activités.
Droit de dissolution
(13) En l’absence de renonciation, l’organisation, après avoir observé le paragraphe (7), rédige les clauses de dissolution.
Envoi des clauses de dissolution
(14) Les clauses de dissolution sont envoyées au directeur en la forme établie par lui.
Certificat de dissolution
(15) Sur réception des clauses de dissolution, le directeur délivre un certificat de dissolution au titre de l’article 277.
Prise d’effet de la dissolution
(16) L’organisation cesse d’exister à la date précisée dans le certificat de dissolution.
Dissolution par le directeur
223. (1) Sous réserve des paragraphes (2) et (3), le directeur peut :
a) soit dissoudre, par la délivrance du certificat de dissolution prévu au présent article, toute organisation qui, selon le cas :
(i) n’a pas commencé ses activités dans le délai réglementaire suivant la date précisée dans son certificat de constitution,
(ii) n’a pas exercé ses activités pendant la période réglementaire,
(iii) omet, pendant la période réglementaire, d’envoyer au directeur les droits, avis ou autres documents exigés par la présente loi,
(iv) est sans administrateur ou se trouve dans la situation visée au paragraphe 131(4);
b) soit demander au tribunal sa dissolution par voie d’ordonnance, auquel cas l’article 228 s’applique.
Préavis et publication d’un avis
(2) Le directeur ne peut dissoudre, en vertu du présent article, une organisation avant de lui avoir donné, ainsi qu’à chacun de ses administrateurs, un préavis de sa décision et d’avoir fait paraître un avis de son intention dans une publication destinée au grand public.
Certificat de dissolution
(3) En l’absence d’opposition justifiée ou d’ordonnance rendue en vertu de l’article 259, le directeur peut, à l’expiration de la période réglementaire, délivrer un certificat de dissolution.
Non-paiement des droits de constitution
(4) Malgré toute autre disposition du présent article, le directeur peut dissoudre une organisation par la délivrance d’un certificat de dissolution lorsque les droits exigibles pour la délivrance du certificat de constitution n’ont pas été payés.
Prise d’effet de la dissolution
(5) L’organisation cesse d’exister à la date précisée dans le certificat de dissolution.
Demande au tribunal
224. (1) Le directeur ou tout intéressé peut demander au tribunal d’ordonner la dissolution de l’organisation qui, selon le cas :
a) a omis, pendant la période réglementaire, de respecter les exigences prévues par la présente loi concernant la tenue des assemblées annuelles;
b) a enfreint les dispositions du paragraphe 17(2) ou des articles 22, 23, 175 ou 176;
c) a obtenu un certificat au titre de la présente loi sur présentation de faits erronés.
Avis au directeur
(2) L’intéressé qui présente la demande prévue au présent article en donne avis au directeur; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat.
Ordonnance de dissolution
(3) Le tribunal peut, par ordonnance, sur demande présentée en vertu du présent article ou de l’article 223, prononcer la dissolution de l’organisation ou en prescrire la dissolution et la liquidation sous sa surveillance, et prendre toute autre mesure qu’il estime indiquée.
Certificat de dissolution ou d’intention de dissolution
(4) Sur réception de l’ordonnance visée au présent article ou aux articles 223 ou 225, le directeur délivre :
a) un certificat de dissolution, s’il s’agit d’une ordonnance à cet effet;
b) un certificat d’intention de dissolution, dont il fait paraître un avis dans une publication destinée au grand public, s’il s’agit d’une ordonnance de liquidation et de dissolution sous surveillance judiciaire.
Prise d’effet de la dissolution
(5) L’organisation cesse d’exister à la date précisée dans le certificat de dissolution.
Demande au tribunal — autres motifs
225. (1) Le tribunal peut, sur demande d’un membre, ordonner la liquidation et la dissolution de l’organisation ou de toute autre organisation de son groupe, selon le cas :
a) s’il est convaincu que l’organisation ou la personne morale de son groupe entrave l’exercice des droits de tout actionnaire, créancier, administrateur, dirigeant ou membre, ou se montre injuste à leur égard en leur portant préjudice ou en ne tenant pas compte de leurs intérêts :
(i) soit par une action ou une omission qui lui est imputable,
(ii) soit par la façon dont elle conduit ou a conduit ses activités ou ses affaires internes,
(iii) soit par la façon dont ses administrateurs exercent ou ont exercé leurs pouvoirs;
b) s’il est convaincu :
(i) soit qu’il est survenu un événement qui, selon une convention unanime des membres, permet au membre mécontent d’exiger la dissolution,
(ii) soit que la mesure est juste et équitable.
Moyen de défense fondé sur un précepte religieux
(2) Toutefois, le tribunal ne peut rendre l’ordonnance en vertu de l’alinéa (1)a) s’il est convaincu que l’organisation est une organisation religieuse, que l’action ou l’omission, la conduite des activités ou des affaires internes ou l’exercice des pouvoirs à l’origine de la demande sont fondés sur un précepte religieux observé par les membres de l’organisation et qu’il était justifié de les fonder sur un tel précepte, compte tenu de la nature des activités de l’organisation.
Ordonnance subsidiaire
(3) Sur demande présentée en vertu du présent article, le tribunal peut rendre, conformément à cet article ou à l’article 254, toute ordonnance qu’il estime indiquée.
Application de l’article 255
(4) L’article 255 s’applique aux demandes visées au présent article.
Demande motivée
226. (1) La demande de surveillance présentée au tribunal au titre du paragraphe 222(8) doit être motivée, avec l’affidavit du demandeur à l’appui.
Surveillance
(2) La liquidation et la dissolution se poursuivent, conformément à la présente loi, sous la surveillance du tribunal, si l’ordonnance prévue au paragraphe 222(8) est rendue.
Demande motivée
227. (1) La demande de liquidation et de dissolution visée au paragraphe 225(1) doit être motivée, avec l’affidavit du demandeur à l’appui.
Ordonnance préliminaire
(2) Après le dépôt de la demande, le tribunal peut, par ordonnance, requérir l’organisation ainsi que tout intéressé d’expliquer, dans le délai réglementaire suivant le prononcé de l’ordonnance et aux lieu, date et heure indiqués, pourquoi la liquidation et la dissolution seraient inopportunes.
Pouvoirs du tribunal
(3) Le tribunal peut de plus ordonner aux administrateurs et dirigeants la fourniture des renseignements pertinents qu’ils ont en leur possession ou qu’ils peuvent raisonnablement obtenir, notamment :
a) les états financiers de l’organisation;
b) les noms et adresses des membres;
c) les noms et adresses des créanciers ou réclamants connus, y compris ceux qui ont des créances non liquidées, futures ou éventuelles, et des cocontractants de l’organisation.
Publication
(4) L’ordonnance rendue en vertu du paragraphe (2) doit à la fois :
a) paraître de la manière qui y est indiquée, selon la fréquence minimale prévue par règlement, avant la date de l’audience, dans un journal publié ou diffusé au lieu du siège de l’organisation;
b) être signifiée au directeur et aux personnes qui y sont désignées.
Personne responsable
(5) La publication et la signification des ordonnances visées au présent article sont faites, selon les modalités que fixe le tribunal, par l’organisation ou la personne qu’il désigne.
Pouvoirs du tribunal
228. En vue de la dissolution, avec ou sans liquidation, le tribunal peut, par ordonnance, s’il constate la capacité de l’organisation de payer ou de constituer une provision pour régler ses dettes :
a) exiger la liquidation;
b) nommer un liquidateur ou le remplacer, en exigeant ou non une garantie, et fixer la rémunération de celui-ci ou de son remplaçant;
c) nommer des inspecteurs ou des arbitres ou les remplacer et préciser les pouvoirs et la rémunération de ceux-ci ou de leurs remplaçants;
d) préciser les avis à donner aux intéressés ou accorder une dispense d’avis;
e) statuer sur la validité des réclamations faites contre l’organisation;
f) interdire, à tout stade de la procédure, aux administrateurs et aux dirigeants :
(i) soit d’exercer tout ou partie de leurs pouvoirs,
(ii) soit de percevoir toute créance de l’organisation ou de payer, transférer ou recevoir tout bien de celle-ci, sauf dans la mesure qu’il autorise;
g) préciser les devoirs des administrateurs, dirigeants ou membres ou de leurs prédécesseurs envers l’organisation et les contraindre à s’en acquitter et, d’autre part, préciser et mettre en jeu leur responsabilité envers les tiers pour les obligations de l’organisation;
h) approuver, en ce qui concerne les dettes de l’organisation, tout paiement, règlement ou transaction ainsi que toute rétention d’éléments d’actif à cet effet, et décider si les provisions constituées suffisent à régler les dettes de l’organisation, qu’elles soient ou non liquidées, futures ou éventuelles;
i) fixer l’usage qui sera fait des documents et livres de l’organisation et prévoir la façon de s’en départir, par destruction ou autrement;
j) sur demande d’un créancier, des inspecteurs ou du liquidateur, donner des instructions sur toute question touchant à la liquidation;
k) préciser entre qui les biens doivent être répartis;
l) sur avis à tous les intéressés, décharger le liquidateur de ses manquements, selon les modalités qu’il estime indiquées, et confirmer ses actes;
m) sous réserve des articles 234 à 237, approuver tout projet de répartition provisoire ou définitive entre les membres, en numéraire ou en nature;
n) fixer la destination des biens appartenant aux créanciers ou aux membres introuvables;
o) sur demande de tout administrateur, dirigeant, membre ou créancier ou du liquidateur :
(i) surseoir à la liquidation, selon les modalités qu’il estime indiquées,
(ii) poursuivre ou interrompre la procédure de liquidation,
(iii) enjoindre au liquidateur de restituer à l’organisation le reliquat des biens de celle-ci;
p) après la reddition de comptes définitive du liquidateur devant lui, dissoudre l’organisation;
q) prendre toute autre mesure qu’il estime indiquée.
Effet de l’ordonnance
229. La liquidation de l’organisation commence dès que le tribunal rend une ordonnance à cet effet.
Cessation des activités et perte de pouvoirs
230. (1) À la suite du prononcé de l’ordonnance de liquidation :
a) l’organisation, tout en continuant à exister, cesse d’exercer ses activités, à l’exception de celles que le liquidateur estime nécessaires au déroulement normal des opérations de la liquidation;
b) les pouvoirs des administrateurs et des membres sont dévolus au liquidateur, sauf indication contraire et expresse du tribunal.
Délégation par le liquidateur
(2) Le liquidateur peut déléguer aux administrateurs ou aux membres tout ou partie des pouvoirs qui lui sont dévolus en vertu de l’alinéa (1)b).
Nomination du liquidateur
231. (1) Le tribunal peut, lorsqu’il rend l’ordonnance de liquidation ou par la suite, nommer en qualité de liquidateur toute personne, notamment l’un des administrateurs, dirigeants ou membres de l’organisation ou d’une autre personne morale.
Vacance
(2) Les biens de l’organisation sont placés sous la garde du tribunal durant toute vacance du poste de liquidateur survenant après le prononcé de l’ordonnance de liquidation.
Obligations du liquidateur
232. Le liquidateur :
a) donne avis sans délai de sa nomination au directeur et aux réclamants et créanciers connus de lui;
b) donne sans délai conformément aux règlements, dans chaque province où l’organisation exerce ses activités, un avis de sa nomination obligeant :
(i) les débiteurs de l’organisation à lui rendre compte et à lui payer leurs dettes, aux date et lieu précisés dans l’avis,
(ii) les personnes en possession des biens de l’organisation à les lui remettre aux date et lieu précisés dans l’avis,
(iii) les personnes ayant une réclamation contre l’organisation à lui fournir par écrit, dans le délai réglementaire, un relevé détaillé de leur créance, qu’elle soit ou non liquidée, future ou éventuelle;
c) assume la garde et la responsabilité de tous les biens de l’organisation;
d) ouvre un compte en fiducie pour les fonds de l’organisation;
e) tient la comptabilité des recettes et déboursés de l’organisation;
f) tient des listes distinctes des membres, créanciers et autres réclamants;
g) demande des instructions au tribunal après constatation de l’incapacité de l’organisation de régler ses dettes ou de constituer une provision suffisante à cette fin;
h) remet au tribunal ainsi qu’au directeur, au moins une fois au cours de la période réglementaire suivant sa nomination et chaque fois que le tribunal l’exige, les états financiers de l’organisation en la forme exigée à l’article 173 ou en telle autre forme jugée convenable par lui ou exigée par le tribunal;
i) après l’approbation par le tribunal de ses comptes définitifs, répartit le reliquat des biens de l’organisation en conformité avec les articles 235 à 237.
Pouvoirs du liquidateur
233. (1) Le liquidateur peut :
a) retenir les services de conseillers professionnels, notamment de conseillers juridiques, de comptables, d’ingénieurs et d’estimateurs;
b) ester en justice, dans le cadre de toute procédure civile, pénale ou administrative, pour le compte de l’organisation;
c) exercer les activités de l’organisation dans la mesure nécessaire à la liquidation;
d) vendre aux enchères publiques ou de gré à gré tout bien de l’organisation;
e) agir et signer des documents au nom de l’organisation;
f) contracter des emprunts garantis par les biens de l’organisation;
g) transiger sur toutes réclamations mettant en cause l’organisation ou les régler;
h) faire tout ce qui est par ailleurs nécessaire à la liquidation et à la répartition des biens de l’organisation.
Défense de diligence raisonnable
(2) N’engage pas sa responsabilité le liquidateur qui a agi avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente, notamment en s’appuyant de bonne foi sur les documents suivants :
a) soit les états financiers de l’organisation qui, d’après l’un de ses dirigeants ou d’après le rapport écrit de l’expert-comptable, présentent adéquatement sa situation;
b) soit les rapports des personnes dont la profession permet d’accorder foi à leurs déclarations.
Responsabilité en matière d’environnement
(3) Par dérogation au droit fédéral et provincial, le liquidateur est, en cette qualité, dégagé de toute responsabilité personnelle découlant de tout fait ou dommage affectant l’environnement, sauf celui survenu après sa nomination et causé par sa négligence grave ou sa faute délibérée ou, au Québec, sa faute lourde ou intentionnelle.
Demande d’interrogatoire
(4) S’il est convaincu de l’existence de motifs raisonnables de croire qu’une personne a en sa possession ou sous sa responsabilité ou a dissimulé, retenu ou détourné des biens de l’organisation, le tribunal peut, par ordonnance, sur demande du liquidateur, obliger celle-ci à comparaître pour interrogatoire aux date, heure et lieu fixés dans l’ordonnance.
Pouvoirs du tribunal
(5) S’il est convaincu au terme de l’interrogatoire que la personne a dissimulé, retenu ou détourné des biens de l’organisation, le tribunal peut, par ordonnance, enjoindre à celle-ci de les restituer au liquidateur ou de lui verser une indemnité compensatoire.
Frais de liquidation
234. (1) Le liquidateur acquitte les frais de liquidation sur les biens de l’organisation; il règle également toutes les dettes de l’organisation ou constitue une provision suffisante à cette fin.
Comptes définitifs
(2) Dans le délai réglementaire suivant sa nomination et après avoir réglé toutes les dettes de l’organisation ou constitué une provision suffisante à cette fin, le liquidateur demande au tribunal :
a) soit d’approuver ses comptes définitifs et de l’autoriser, par ordonnance, à répartir en numéraire ou en nature le reliquat des biens de l’organisation en conformité avec les articles 235 à 237;
b) soit, motifs à l’appui, de prolonger son mandat.
Demande des membres
(3) Le tribunal peut, sur demande de tout membre, ordonner au liquidateur qui néglige de présenter la demande exigée par le paragraphe (2) d’expliquer les raisons pour lesquelles les comptes définitifs ne peuvent être dressés et la répartition ne peut être effectuée.
Publication
(4) Le liquidateur donne avis de son intention de présenter la demande prévue au paragraphe (2) au directeur, à chaque inspecteur nommé en vertu de l’alinéa 228c), à chaque membre et aux personnes ayant fourni une sûreté ou une assurance détournement et vol pour les besoins de la liquidation, et fait paraître cet avis dans un journal publié ou diffusé au lieu du siège de l’organisation ou par tout autre moyen choisi par le tribunal.
Ordonnance définitive
(5) Le tribunal, s’il approuve les comptes définitifs du liquidateur, doit, par ordonnance :
a) demander au directeur de délivrer un certificat de dissolution;
b) donner des instructions quant à la garde des documents et livres de l’organisation ou la façon de s’en départir, par destruction ou autrement;
c) le libérer.
Copie
(6) Le liquidateur libéré en vertu du paragraphe (5) envoie sans délai au directeur une copie certifiée conforme de l’ordonnance visée à ce paragraphe.
Certificat de dissolution
(7) Sur réception de la copie certifiée conforme, le directeur délivre un certificat de dissolution.
Prise d’effet de la dissolution
(8) L’organisation cesse d’exister à la date précisée dans le certificat de dissolution.
Remise de certains biens
235. Si l’organisation a reçu des biens d’une personne à la condition qu’elle les lui remette en cas de dissolution, le liquidateur remet ces biens à la personne.
Application
236. (1) Le présent article s’applique à :
a) l’organisation qui est un organisme de bienfaisance enregistré au sens du paragraphe 248(1) de la Loi de l’impôt sur le revenu;
b) l’organisation ayant recours à la sollicitation;
c) l’organisation qui a touché un revenu excédant le montant réglementaire, pendant la période réglementaire, lequel revenu provient :
(i) d’une donation ou d’un legs ou, ailleurs qu’au Québec, d’une donation de sommes d’argent ou d’autres biens, demandés aux personnes autres que les personnes suivantes :
(A) un membre, un administrateur, un dirigeant ou un employé au service de l’organisation au moment de la demande,
(B) l’époux d’une personne visée à la division (A) ou la personne qui vit avec elle dans une relation conjugale depuis au moins un an,
(C) l’enfant, le père, la mère, le frère, la soeur, le grand-père, la grand-mère, l’oncle, la tante, le neveu ou la nièce d’une personne visée aux divisions (A) ou (B),
(ii) de subventions d’un ministère ou d’un organisme fédéral ou provincial, d’une municipalité ou d’un organisme municipal, ou de toute aide financière analogue,
(iii) d’une donation ou d’un legs ou, ailleurs qu’au Québec, d’une donation de sommes d’argent ou d’autres biens d’une organisation ou d’une autre entité qui, pendant la période réglementaire, a touché un revenu excédant le montant réglementaire sous forme de donation ou de legs visés au sous-alinéa (i) ou de subventions ou de toute aide financière visées au sous-alinéa (ii).
Transfert des biens régi par statuts
(2) Les statuts de l’organisation doivent prévoir que le reliquat de ses biens après le règlement de ses dettes, à l’exception des biens visés à l’article 235, est transféré, en cas de liquidation, à un ou plusieurs donataires reconnus au sens du paragraphe 248(1) de la Loi de l’impôt sur le revenu.
Transfert des biens non régi par statuts
(3) Si les statuts de l’organisation ne prévoient pas un tel transfert, il incombe au liquidateur de demander au tribunal de rendre l’ordonnance prévue à l’article 228 afin que celui-ci soit effectué.
Avis au directeur
(4) Le liquidateur donne avis de la demande au directeur; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat.
Répartition en conformité avec les statuts
237. (1) Le liquidateur répartit le reliquat des biens de toute organisation non visée au paragraphe 236(1) après le règlement de ses dettes, à l’exception de ceux visés à l’article 235, en conformité avec les statuts de celle-ci.
Répartition en parts égales
(2) Si les statuts ne régissent pas la répartition du reliquat de ces biens, le liquidateur les répartit en parts égales en fonction du nombre d’adhésions.
Droit à la répartition en numéraire
238. (1) Tout membre peut demander au tribunal d’imposer, par ordonnance, la répartition en numéraire des biens de l’organisation si, au cours de la liquidation, les membres décident, par résolution, ou si le liquidateur propose :
a) soit d’échanger tout ou partie des biens de l’organisation contre des valeurs mobilières ou des titres de créance d’une autre personne morale ou des adhésions enregistrées par une telle personne morale, à répartir entre les membres;
b) soit de répartir tout ou partie des biens de l’organisation, en nature, entre les membres.
Pouvoirs du tribunal
(2) Le tribunal peut, sur demande présentée en vertu du paragraphe (1), ordonner la réalisation de tous les biens de l’organisation et la répartition du produit.
Garde des documents
239. La personne qui s’est vu confier la garde des documents et livres d’une organisation dissoute peut être tenue de les produire jusqu’à l’expiration de la période réglementaire suivant la dissolution ou de la période plus courte fixée dans l’ordonnance rendue en vertu du paragraphe 234(5).
Définition de « membre »
240. (1) Au présent article, « membre » s’entend notamment des héritiers et des représentants personnels du membre.
Continuation des poursuites
(2) Malgré la dissolution d’une organisation au titre de la présente loi :
a) les poursuites civiles, pénales ou administratives intentées par ou contre elle avant sa dissolution peuvent être continuées comme si la dissolution n’avait pas eu lieu;
b) dans les deux ans suivant la dissolution, des poursuites civiles, pénales ou administratives peuvent être intentées contre l’organisation comme si elle n’avait pas été dissoute;
c) les biens qui auraient servi à satisfaire à tout jugement ou ordonnance, n’eût été de la dissolution, demeurent disponibles à cette fin.
Signification
(3) Après la dissolution, la signification des documents peut se faire à toute personne dont le nom figure sur la dernière liste ou le dernier avis envoyé conformément aux articles 129 ou 135, selon le cas, et reçu par le directeur.
Signification
(4) La signification des documents à une compagnie qui était régie par la Loi sur les corporations canadiennes, chapitre C-32 des Statuts revisés du Canada de 1970, et qui a été dissoute par suite de l’application du paragraphe 298(5) peut se faire à toute personne figurant comme administrateur dans le dernier sommaire déposé par la compagnie au titre de cette loi.
Remboursement
(5) Malgré la dissolution d’une organisation en vertu de la présente loi, les membres entre lesquels sont répartis les biens engagent leur responsabilité, à concurrence de la somme reçue, envers toute personne invoquant le paragraphe (2), toute action en recouvrement pouvant alors être engagée dans les deux ans suivant la dissolution.
Action en justice collective
(6) Le tribunal peut ordonner que soit intentée, collectivement contre les membres, l’action visée au paragraphe (5), sous réserve des conditions qu’il estime indiquées, et peut, si le demandeur établit le bien-fondé de sa demande, renvoyer l’affaire devant un de ses fonctionnaires — notamment un arbitre — qui a le pouvoir :
a) de joindre comme partie à l’instance chaque ancien membre retrouvé par le demandeur;
b) de déterminer, sous réserve du paragraphe (5), la part que chaque ancien membre doit verser pour dédommager le demandeur;
c) d’ordonner le versement des sommes ainsi déterminées.
Créanciers ou membres introuvables
241. (1) La partie des biens à remettre, par suite de la dissolution d’une organisation en vertu de la présente loi, à tout créancier ou membre introuvable doit être réalisée en numéraire et le produit versé au receveur général.
Envoi des documents
(2) Le liquidateur ou l’organisation qui effectue le versement envoie en même temps au directeur tous documents, livres et registres en sa possession concernant le droit au paiement du créancier ou du membre, selon le cas.
Dédommagement
(3) Le versement ainsi effectué est réputé régler le créancier ou dédommager le membre.
Recouvrement
(4) Le receveur général verse, sur le Trésor, une somme égale à celle qu’il a reçue au titre de la présente loi à toute personne qui la réclame à bon droit.
Dévolution à la Couronne
242. (1) Sous réserve du paragraphe 240(2) et de l’article 241, les biens dont il n’a pas été disposé à la date de la dissolution de l’organisation en vertu de la présente loi sont dévolus à Sa Majesté du chef du Canada.
Restitution des biens
(2) Les biens ainsi dévolus à Sa Majesté et dont il n’a pas été disposé, à l’exclusion des sommes d’argent, sont restitués à l’organisation reconstituée en organisation en vertu de l’article 220; lui sont versées, sur le Trésor :
a) une somme égale à celles qu’a reçues Sa Majesté en vertu du paragraphe (1);
b) en cas de disposition de biens autres qu’en numéraire dévolus à Sa Majesté, une somme correspondant au moins élevé des montants suivants :
(i) la valeur de ces biens à la date de leur dévolution,
(ii) le produit tiré par Sa Majesté de cette disposition.
PARTIE 15
ENQUÊTE
Enquête ordonnée par le tribunal
243. (1) Le tribunal du ressort du siège de l’organisation peut, sur demande de tout membre ou détenteur de titre de créance ou du directeur, présentée ex parte ou suivant l’envoi de l’avis qu’il exige, ordonner la tenue d’une enquête sur l’organisation et sur toute organisation de son groupe; il peut alors, par ordonnance :
a) nommer un inspecteur chargé de mener l’enquête ou le remplacer et fixer la rémunération de celui-ci ou de son remplaçant;
b) préciser les avis à donner aux intéressés ou, sous réserve du paragraphe (3), accorder une dispense d’avis;
c) s’il est convaincu qu’il y a des motifs raisonnables de soupçonner que des renseignements pertinents s’y trouvent, autoriser l’inspecteur, sous réserve de l’article 245, à visiter des lieux, ainsi qu’à examiner toute chose et prendre copie de tout document ou livre qu’il y trouve;
d) requérir la présentation à l’inspecteur de documents ou de livres;
e) autoriser l’inspecteur à tenir une audience, à faire prêter serment et à interroger sous serment, ainsi que préciser les règles régissant la tenue de l’audience;
f) citer toute personne à comparaître à l’audience tenue par l’inspecteur pour y déposer sous serment;
g) donner des instructions à l’inspecteur ou à tout intéressé sur toute question relevant de l’enquête;
h) demander à l’inspecteur de lui faire un rapport provisoire ou définitif;
i) statuer sur l’opportunité de la publication du rapport de l’inspecteur et, le cas échéant, demander au directeur de le publier intégralement ou en partie ou d’en envoyer copie à toute personne qu’il désigne;
j) arrêter l’enquête;
k) enjoindre à l’organisation de payer les frais de l’enquête;
l) prendre toute autre mesure qu’il estime indiquée.
Motifs
(2) Le tribunal ne peut rendre une telle ordonnance que s’il lui paraît établi, selon le cas :
a) que l’organisation ou une personne morale de son groupe exerce ou a exercé ses activités avec une intention de fraude;
b) que l’organisation ou une personne morale de son groupe, soit par la façon dont elle conduit ou a conduit ses activités ou ses affaires internes, soit par la façon dont ses administrateurs exercent ou ont exercé leurs pouvoirs, entrave l’exercice des droits des membres ou des détenteurs de titres de créance ou se montre injuste à leur égard en leur portant préjudice ou en ne tenant pas compte de leurs intérêts;
c) que la constitution ou la dissolution de l’organisation ou d’une personne morale de son groupe procède d’une intention frauduleuse ou illégale;
d) que des personnes ont commis des actes frauduleux ou malhonnêtes dans le cadre de la constitution de l’organisation ou d’une personne morale de son groupe, ou dans la conduite de ses activités ou de ses affaires internes.
Avis au directeur
(3) Le membre ou le détenteur de titre de créance qui présente la demande visée au paragraphe (1) en donne avis, dans un délai raisonnable, au directeur; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat.
Absence de cautionnement
(4) La personne qui présente la demande n’est pas tenue de fournir de cautionnement pour les frais.
Audiences à huis clos
(5) La demande ex parte faite au titre du présent article est entendue à huis clos.
Publication interdite, sauf autorisation préalable
(6) Toute publication relative à la demande ex parte est interdite, sauf autorisation du tribunal ou consentement écrit de l’organisation faisant l’objet de l’enquête.
Pouvoirs de l’inspecteur
244. (1) L’inspecteur visé par la présente partie a les pouvoirs précisés dans son ordonnance de nomination.
Copie de l’ordonnance
(2) L’inspecteur remet à tout intéressé, sur demande, copie de toute ordonnance rendue en vertu du paragraphe 243(1).
Visite d’une habitation
245. (1) Dans le cas d’une habitation, le tribunal ne peut rendre l’ordonnance visée à l’alinéa 243(1)c) que s’il est convaincu que la visite est nécessaire pour y obtenir les renseignements, sans difficulté excessive, et qu’un refus a été opposé à la visite ou qu’il y a des motifs raisonnables de croire que tel sera le cas.
Usage de la force
(2) L’inspecteur ne peut, dans le cadre de la visite, recourir à la force que si l’ordonnance en autorise expressément l’usage et que s’il est accompagné d’un agent de la paix.
Audience à huis clos
246. (1) Le tribunal peut, sur demande de tout intéressé, ordonner la tenue à huis clos de l’audience prévue à la présente partie et donner des instructions sur toute question relevant de l’enquête.
Représentation
(2) La personne dont la conduite fait l’objet de l’enquête ou qui est interrogée lors de l’audience prévue à la présente partie peut se faire représenter par avocat.
Incrimination
247. Toute personne tenue au titre de la présente partie de se présenter et de témoigner devant un inspecteur ou de lui remettre des documents et des livres ne peut en être dispensée au seul motif que son témoignage peut entraîner son inculpation ou la rendre passible de poursuites ou de sanctions; cependant, ce témoignage ne peut être invoqué et est irrecevable contre elle dans les poursuites intentées à son encontre en vertu d’une loi fédérale, à l’exception de celles intentées en application de l’article 132 du Code criminel pour parjure dans le cadre de ce témoignage ou de l’article 136 de cette loi à l’égard de ce témoignage.
Échange de renseignements
248. (1) Outre les pouvoirs précisés dans son ordonnance de nomination, l’inspecteur nommé pour enquêter sur une organisation peut fournir des renseignements aux fonctionnaires canadiens ou étrangers ou en échanger avec eux et collaborer de toute autre manière avec eux, s’ils sont investis de pouvoirs d’enquête et mènent, sur l’organisation, une enquête à propos de toute allégation faisant état d’une conduite répréhensible analogue à celles visées au paragraphe 243(2).
Limite
(2) Toutefois, l’inspecteur ne peut fournir aux fonctionnaires étrangers les renseignements obtenus auprès d’une personne dans le cadre de l’enquête prévue par la présente partie que s’il est convaincu qu’ils ne seront pas invoqués contre elle dans toute poursuite pénale.
Immunité absolue — diffamation
249. (1) Les personnes, notamment les inspecteurs, qui font des déclarations orales ou écrites et des rapports au cours de l’enquête prévue par la présente partie jouissent d’une immunité absolue.
Copie du rapport
(2) L’inspecteur envoie au directeur une copie de tout rapport qu’il établit au titre de la présente partie.
Secret professionnel
250. La présente partie n’a pas pour effet de porter atteinte au secret professionnel de l’avocat ou du notaire.
PARTIE 16
RECOURS, INFRACTIONS ET PEINES
Définitions
251. Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente partie.
« plaignant »
“complainant”
« plaignant »
a) Tout membre ou détenteur de titre de créance, ancien ou actuel, d’une organisation ou d’une personne morale de son groupe;
b) le détenteur inscrit ou le véritable propriétaire, ancien ou actuel, d’une action d’une personne morale du groupe de l’organisation;
c) tout administrateur ou dirigeant, ancien ou actuel, d’une organisation ou d’une personne morale de son groupe;
d) le directeur;
e) toute autre personne qui, d’après un tribunal, a qualité pour présenter une demande sous le régime de la présente partie.
« poursuite »
“action”
« poursuite » Action intentée en vertu de la présente loi.
Recours similaire à l’action oblique
252. (1) Le tribunal peut, par ordonnance, sur demande du plaignant, l’autoriser soit à intenter une poursuite au nom et pour le compte d’une organisation ou de l’une de ses filiales, soit à intervenir dans une poursuite à laquelle est partie une telle personne morale, afin de l’exercer, d’y présenter une défense ou d’y mettre fin pour le compte de cette personne morale.
Conditions préalables
(2) Le tribunal ne peut rendre l’ordonnance que s’il est convaincu à la fois :
a) que le plaignant a donné avis de son intention de présenter la demande, selon les modalités de temps prévues par règlement ou selon ce que le tribunal estime indiqué, aux administrateurs de l’organisation ou de sa filiale dans le cas où ils n’ont pas intenté la poursuite, n’ont pas agi avec diligence dans le cadre de celle-ci ou n’y ont pas mis fin;
b) que le plaignant agit de bonne foi;
c) qu’il semble être de l’intérêt de l’organisation ou de sa filiale d’intenter la poursuite, de l’exercer, d’y présenter une défense ou d’y mettre fin.
Moyen de défense fondé sur un précepte religieux
(3) Toutefois, le tribunal ne peut rendre l’ordonnance s’il est convaincu que l’organisation est une organisation religieuse, que le défaut par les administrateurs d’intenter la poursuite, d’agir avec diligence dans le cadre de celle-ci ou d’y mettre fin est fondé sur un précepte religieux observé par les membres de l’organisation et qu’il était justifié de le fonder sur un tel précepte, compte tenu de la nature des activités de l’organisation.
Pouvoirs du tribunal
253. Le tribunal peut, par ordonnance, dans le cadre de toute poursuite ou intervention visée au paragraphe 252(1) :
a) autoriser le plaignant ou toute autre personne à assurer la conduite de la poursuite;
b) donner des instructions sur la conduite de la poursuite;
c) faire payer directement aux membres, aux détenteurs de titres de créance ou aux actionnaires, anciens ou actuels, et non à l’organisation ou sa filiale, tout ou partie des sommes adjugées;
d) mettre à la charge de l’organisation ou de sa filiale les frais de justice raisonnables supportés par le plaignant;
e) prendre toute autre mesure qu’il estime indiquée.
Demande en cas d’abus
254. (1) Le tribunal peut, par ordonnance, sur demande du plaignant, redresser la situation provoquée par l’organisation ou l’une des personnes morales de son groupe qui, à son avis, entrave l’exercice des droits des actionnaires, créanciers, administrateurs, dirigeants ou membres, ou se montre injuste à leur égard en leur portant préjudice ou en ne tenant pas compte de leurs intérêts :
a) soit par une action ou une omission qui lui est imputable;
b) soit par la façon dont elle conduit ou a conduit ses activités ou ses affaires internes;
c) soit par la façon dont ses administrateurs exercent ou ont exercé leurs pouvoirs.
Moyen de défense fondé sur un précepte religieux
(2) Toutefois, le tribunal ne peut rendre l’ordonnance s’il est convaincu que l’organisation est une organisation religieuse, que l’action ou l’omission, la conduite des activités ou des affaires internes ou l’exercice des pouvoirs à l’origine de la demande sont fondés sur un précepte religieux observé par les membres de l’organisation et qu’il était justifié de les fonder sur un tel précepte, compte tenu de la nature des activités de l’organisation.
Pouvoirs du tribunal
(3) En vue de redresser la situation, le tribunal peut notamment, par l’ordonnance provisoire ou définitive qu’il estime indiquée :
a) faire cesser le comportement contesté;
b) nommer un séquestre ou un séquestre-gérant;
c) en ce qui concerne les affaires internes de l’organisation, exiger la modification des statuts ou des règlements administratifs ou l’établissement ou la modification d’une convention unanime des membres;
d) prescrire l’émission ou l’échange d’adhésions, de titres de créance ou de valeurs mobilières;
e) faire des nominations au conseil d’administration, soit pour remplacer tous les administrateurs en fonctions ou certains d’entre eux, soit pour en augmenter le nombre;
f) enjoindre à l’organisation, sous réserve du paragraphe (5), ou à toute autre personne d’acheter le titre de créance d’un détenteur de titre de créance;
g) enjoindre à l’organisation, sous réserve du paragraphe (5), ou à toute autre personne de rembourser à des membres tout ou partie des sommes d’argent qu’ils ont versées pour payer le prix de leurs adhésions;
h) modifier une opération ou un contrat auquel l’organisation est partie ou en prononcer la nullité, avec indemnisation de l’organisation ou des autres parties;
i) enjoindre à l’organisation de lui fournir — ou de fournir à tout intéressé —, dans le délai prescrit, ses états financiers en la forme exigée à l’article 173, ou de rendre compte en telle autre forme qu’il peut fixer;
j) indemniser les personnes qui ont subi un préjudice;
k) prescrire la rectification des registres ou autres livres de l’organisation, conformément à l’article 256;
l) prononcer la liquidation et la dissolution de l’organisation;
m) prescrire la tenue d’une enquête conformément à la partie 15;
n) exiger l’instruction de toute question litigieuse.
Devoir des administrateurs
(4) Dans les cas où l’ordonnance exige des modifications aux statuts ou aux règlements administratifs de l’organisation :
a) les administrateurs se conforment sans délai au paragraphe 216(4);
b) toute autre modification des statuts ou des règlements administratifs ne peut se faire qu’avec l’autorisation du tribunal, sous réserve de toute autre décision judiciaire.
Limite
(5) L’organisation ne peut effectuer aucun paiement à un membre en vertu des alinéas (3)f) ou g) s’il existe des motifs raisonnables de croire que :
a) ou bien elle ne peut — ou ne pourrait de ce fait — acquitter son passif à échéance;
b) ou bien la valeur de réalisation de son actif serait, de ce fait, inférieure à son passif.
Choix
(6) Le plaignant agissant au titre du présent article peut, à son choix, demander au tribunal de rendre l’ordonnance prévue à l’article 225.
Preuve de l’approbation des membres non décisive
255. (1) Les demandes, poursuites ou interventions visées par la présente partie ne peuvent être suspendues ni rejetées au seul motif qu’il est prouvé que les membres ont ou avaient le pouvoir d’approuver l’inexécution d’obligations envers l’organisation ou sa filiale; toutefois, le tribunal peut tenir compte de cette preuve lorsqu’il rend les ordonnances prévues aux articles 225, 253 ou 254.
Approbation de l’abandon des poursuites
(2) La suspension, l’abandon, le règlement ou le rejet des demandes, poursuites ou interventions visées par la présente partie pour cause de non-respect de l’entente sur le déroulement de l’instance ou, ailleurs qu’au Québec, de défaut de poursuite est subordonné à leur approbation par le tribunal selon les modalités qu’il estime indiquées; il peut également ordonner à toute partie d’en donner avis aux plaignants s’il conclut que leurs intérêts peuvent être sérieusement compromis.
Absence de cautionnement
(3) Les plaignants ne sont pas tenus de fournir de cautionnement pour frais pour les demandes, poursuites ou interventions visées par la présente partie.
Frais provisoires
(4) Lorsqu’il donne suite aux demandes, poursuites ou interventions visées par la présente partie, le tribunal peut ordonner à l’organisation ou à sa filiale de verser aux plaignants des frais provisoires, y compris les frais de justice et les déboursés, dont ils pourront être comptables lors de la décision définitive.
Demande de rectification au tribunal
256. (1) L’organisation, les détenteurs de titres de créance, ses administrateurs, ses dirigeants, ses membres et toute personne qui subit un préjudice peuvent demander au tribunal de rectifier, par ordonnance, ses registres ou autres livres, si le nom d’une personne y a été inscrit, maintenu, supprimé ou omis prétendument à tort.
Avis au directeur
(2) Le demandeur qui agit en vertu du présent article donne avis de sa demande au directeur; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat.
Pouvoirs du tribunal
(3) Lorsqu’il donne suite aux demandes visées au présent article, le tribunal peut, par ordonnance :
a) exiger la rectification des registres ou autres livres de l’organisation;
b) enjoindre à l’organisation de ne pas convoquer ni tenir d’assemblée avant cette rectification;
c) déterminer le droit d’une partie à l’ins- cription, au maintien, à la suppression ou à l’omission de son nom, dans les registres ou livres de l’organisation;
d) indemniser toute partie qui a subi une perte;
e) prendre toute autre mesure qu’il estime indiquée.
Demande d’instructions
257. Le tribunal peut, par ordonnance, sur demande du directeur, lui donner des instructions concernant les devoirs que lui impose la présente loi et prendre toute mesure supplémentaire qu’il estime indiquée.
Avis de refus du directeur
258. (1) Le directeur, s’il n’accepte pas les documents dont la prise d’effet est subordonnée, au titre de la présente loi, à leur acceptation ou à la délivrance d’un certificat ou d’un autre document, donne par écrit à l’expéditeur, dans le délai réglementaire, un avis motivé de sa décision.
Refus réputé
(2) Faute d’acceptation des documents, de délivrance du certificat ou autre document ou d’envoi de l’avis dans le délai réglementaire, le directeur est réputé, pour l’application de l’article 259, avoir refusé les documents.
Appel
259. Le tribunal peut, par ordonnance, prendre toute mesure qu’il estime indiquée, notamment enjoindre au directeur de modifier sa décision, sur demande de toute personne qui subit un préjudice en raison de la décision de celui-ci :
a) de ne pas accepter, en la forme qui lui est soumise, les statuts ou autres documents qui doivent lui être envoyés au titre de la présente loi;
b) de donner, de modifier ou d’annuler la dénomination de l’organisation ou de refuser de la réserver, de l’accepter, de la modifier ou de l’annuler en vertu de l’article 13;
c) de ne pas accepter l’avis exigé par l’article 20;
d) de refuser de délivrer le certificat de changement de régime visé à l’article 214 ou le certificat attestant l’existence d’une organisation à une date précise en vertu du paragraphe 291(2);
e) de délivrer ou de refuser de délivrer le certificat de reconstitution de l’organisation visé à l’article 220, ou d’imposer certaines modalités pour sa reconstitution;
f) de dissoudre l’organisation en vertu de l’article 223;
g) de rectifier ou de refuser de rectifier les statuts, certificats ou autres documents en vertu de l’article 289;
h) d’annuler ou de refuser d’annuler les statuts et les certificats afférents en vertu de l’article 290;
i) d’acquiescer ou non à la demande prévue par les paragraphes 2(6), 25(1) ou (2), 105(3), 161(2), 163(5) ou 172(2) ou par les articles 174, 191 ou 272.
Ordonnances
260. Le tribunal peut, par ordonnance, sur demande de tout plaignant ou créancier, enjoindre à l’organisation ou à ses administrateurs, dirigeants, employés, mandataires, experts-comptables, fiduciaires, séquestres, séquestres-gérants ou liquidateurs de se conformer — ou de ne pas contrevenir — à la présente loi, aux règlements, aux statuts, aux règlements administratifs de l’organisation ou à la convention unanime des membres et prendre toute mesure supplémentaire qu’il estime indiquée.
Demande sommaire
261. Les demandes autorisées par la présente loi peuvent être présentées par voie sommaire conformément au droit provincial applicable ou aux règles de tout tribunal compétent et sous réserve des ordonnances qu’il estime indiquées, notamment en matière d’avis aux parties concernées ou de frais.
Appel
262. (1) Toute ordonnance définitive du tribunal rendue en vertu de la présente loi est susceptible d’appel devant la cour d’appel de la province.
Permission d’interjeter appel
(2) Toute autre ordonnance du tribunal n’est susceptible d’appel que sur permission de la cour d’appel de la province.
Infraction
263. (1) Quiconque contrevient à toute disposition de la présente loi, à l’exception de l’alinéa 149(2)b), ou aux règlements commet une infraction et encourt, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, une amende maximale de 5 000 $ et un emprisonnement maximal de six mois, ou l’une de ces peines.
Déclaration fausse ou trompeuse
(2) La personne qui fait une déclaration fausse ou trompeuse dans un document à envoyer notamment au directeur au titre de la présente loi ou des règlements — ou qui aide une personne à faire une telle déclaration — commet une infraction et encourt, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, une amende maximale de 5 000 $ et un emprisonnement maximal de six mois, ou l’une de ces peines.
Utilisation non autorisée de renseignements
(3) Quiconque, à des fins non visées aux articles 22, 23 et 108, utilise, sans le consentement écrit du membre ou du détenteur de titre de créance intéressé, des renseignements sur celui-ci provenant d’un registre ou d’une liste tenus au titre de la présente loi commet une infraction et encourt, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, une amende maximale de 25 000 $ et un emprisonnement maximal de six mois, ou l’une de ces peines.
Administrateurs ou dirigeants
(4) En cas de perpétration par une personne morale d’une infraction prévue au présent article, ceux de ses administrateurs ou dirigeants qui y ont donné leur autorisation, leur permission ou leur acquiescement sont considérés comme coauteurs de l’infraction et encourent, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, une amende maximale de 5 000 $ et un emprisonnement maximal de six mois, ou l’une de ces peines, que la personne morale ait été ou non poursuivie ou déclarée coupable.
Diligence
(5) Nul ne peut être déclaré coupable d’une infraction prévue au présent article s’il établit qu’il a fait preuve de toute la diligence voulue pour empêcher la perpétration de l’infraction.
Non-application de l’article 126 du Code criminel
(6) L’article 126 du Code criminel ne s’applique pas à l’égard de l’obligation prévue à l’alinéa 149(2)b).
Ordre de se conformer à la loi
264. (1) Le tribunal peut, en plus des peines prévues, ordonner aux personnes déclarées coupables d’infractions à la présente loi ou aux règlements de se conformer aux dispositions auxquelles elles ont contrevenu.
Prescription
(2) Les infractions prévues par la présente loi se prescrivent par deux ans à compter de la naissance de l’objet de la plainte.
Maintien des recours civils
(3) Le fait qu’une action ou une omission constitue une infraction à la présente loi est sans effet sur les recours civils auxquels elle peut donner ouverture.
PARTIE 17
DOCUMENTS SOUS FORME ÉLECTRONIQUE OU AUTRE
Définitions
265. Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente partie.
« document électronique »
“electronic document”
« document électronique » Sauf à l’article 270, s’entend de toute forme de représentation d’information ou de notions fixée sur quelque support que ce soit par des moyens électroniques, optiques ou autres moyens semblables et qui peut être lue ou perçue par une personne ou par tout moyen.
« système d’information »
“information system”
« système d’information » Système utilisé pour créer, transmettre, recevoir, mettre en mémoire ou traiter de toute autre manière des documents électroniques.
Application
266. La présente partie ne s’applique pas à l’information,­ notamment celle contenue dans un avis ou un autre document, que le directeur envoie ou reçoit au titre de la présente loi, ni à celle visée par règlement.
Utilisation non obligatoire
267. (1) La présente loi et les règlements n’obligent personne à créer ou à transmettre un document électronique.
Consentement et autres exigences
(2) Malgré toute autre disposition de la présente partie, l’obligation, faite par la présente loi ou les règlements, de fournir une information, notamment dans un avis ou un autre document, n’est satisfaite par la transmission d’un document électronique que si :
a) d’une part, le destinataire a donné son consentement selon les modalités réglementaires et désigné un système d’information pour sa réception;
b) d’autre part, le document électronique a été transmis au système d’information ainsi désigné ou les mesures réglementaires ont été prises.
Révocation du consentement
(3) Le destinataire peut, selon les modalités réglementaires, révoquer son consentement.
Création et fourniture d’information
268. L’obligation, faite par la présente loi ou les règlements, de créer ou de fournir une information, notamment dans un avis ou un autre document, est satisfaite par la création ou la transmission d’un document électronique si :
a) d’une part, les statuts ou les règlements administratifs de l’organisation ne s’y opposent pas;
b) d’autre part, les exigences réglementaires éventuellement fixées ont été observées.
Création d’information par écrit
269. (1) L’obligation, faite par la présente loi ou les règlements, de créer par écrit une information, notamment dans un avis ou un autre document, est satisfaite par la création d’un document électronique si les conditions ci-après et celles visées à l’article 268 sont réunies :
a) d’une part, l’information qui y est contenue demeure accessible pour consultation future;
b) d’autre part, les exigences réglementaires éventuellement fixées ont été observées.
Fourniture d’information par écrit
(2) L’obligation, faite par la présente loi ou les règlements, de fournir par écrit une information, notamment dans un avis ou un autre document, est satisfaite par la transmission d’un document électronique si les conditions ci-après et celles visées à l’article 268 sont réunies :
a) d’une part, l’information qui y est contenue peut être conservée par le destinataire et demeure accessible pour consultation future;
b) d’autre part, les exigences réglementaires éventuellement fixées ont été observées.
Exemplaires
(3) L’obligation, faite par la présente loi ou les règlements, de fournir un ou plusieurs exemplaires d’un document à un seul destinataire dans le même envoi est satisfaite par la transmission d’un document électronique.
Courrier recommandé
(4) L’obligation, faite par la présente loi ou les règlements, de transmettre un document par courrier recommandé n’est satisfaite au moyen d’un document électronique que si :
a) d’une part, les règlements le permettent;
b) d’autre part, les exigences réglementaires ont été observées.
Déclaration solennelle ou affidavit
270. (1) Toute déclaration solennelle ou tout affidavit exigé par la présente loi ou les règlements peut être créé ou fourni dans un document électronique si les conditions suivantes sont réunies :
a) son auteur y appose sa signature électronique sécurisée;
b) la personne autorisée devant qui la déclaration solennelle ou l’affidavit a été fait y appose sa signature électronique sécurisée;
c) les conditions visées aux articles 267 à 269 ont été observées.
Définitions
(2) Pour l’application du présent article, « document électronique » et « signature électronique sécurisée » s’entendent au sens du paragraphe 31(1) de la Loi sur la protection des renseignements personnels et les documents électroniques.
Précision
(3) Pour l’application de l’alinéa (1)c), les mentions de « document électronique » aux articles 267 à 269 valent mention d’un document électronique au sens du paragraphe 31(1) de la Loi sur la protection des renseignements personnels et les documents électroniques.
Signatures
271. Dans le cas où la présente loi ou les règlements exigent une signature, autre que celle exigée pour la déclaration solennelle ou l’affidavit, la signature qui résulte de l’utilisation d’une technique ou d’un procédé satisfait à l’obligation en ce qui concerne un document électronique si les exigences réglementaires éventuellement fixées sont observées et si la technique ou le procédé permet d’établir ce qui suit :
a) la signature est propre à l’utilisateur;
b) la technique ou le procédé est utilisé pour l’incorporation, l’adjonction ou l’association de la signature au document électronique;
c) la technique ou le procédé permet d’identifier l’utilisateur.
Demande de dispense
272. Le directeur peut, sur demande de l’organisation, soustraire — même rétroactivement — celle-ci, selon les modalités qu’il estime indiquées, à toute exigence prévue par la présente partie s’il estime que cela ne portera pas préjudice aux membres.
PARTIE 18
DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Avis, certificats et autres documents
Avis aux administrateurs et aux membres
273. (1) Les avis ou autres documents dont la présente loi ou les règlements, ou les statuts ou les règlements administratifs de l’organisation, exigent l’envoi aux membres ou aux administrateurs peuvent être adressés par courrier affranchi ou remis en personne :
a) aux membres, à la dernière adresse figurant dans les livres de l’organisation;
b) aux administrateurs, à la dernière adresse figurant dans les livres de l’organisation ou sur la dernière liste ou le dernier avis envoyé conformément aux articles 129 ou 135, selon le cas, et reçu par le directeur.
Effet de l’avis
(2) Les administrateurs dont le nom figure sur la dernière liste ou le dernier avis envoyé conformément aux articles 129 ou 135, selon le cas, et reçu par le directeur sont présumés, pour l’application de la présente loi, être administrateurs de l’organisation qui y est mentionnée.
Réception de documents réputée
(3) Les membres ou administrateurs auxquels sont envoyés des avis ou autres documents en conformité avec le paragraphe (1) sont réputés les avoir reçus, sauf s’il existe des motifs raisonnables d’en douter, à la date normale de livraison par la poste.
Retours
(4) L’organisation n’est pas tenue d’envoyer les avis ou autres documents qui lui sont retournés deux fois de suite parce que le membre est introuvable, sauf si celui-ci l’informe par écrit de sa nouvelle adresse.
Avis et signification à une organisation
274. Les avis ou autres documents à envoyer ou à signifier à l’organisation peuvent l’être par courrier recommandé au siège indiqué dans le dernier avis accepté au titre de l’article 20; l’organisation est alors réputée, sauf s’il existe des motifs raisonnables d’en douter, les avoir reçus ou en avoir reçu signification à la date normale de livraison par la poste.
Renonciation
275. Dans les cas où la présente loi ou les règlements exigent l’envoi d’un avis ou d’un autre document, il est possible de renoncer par écrit à l’envoi ou au délai afférent, ou de consentir à l’abrègement de celui-ci.
Certificat
276. (1) Le certificat délivré pour le compte d’une organisation et énonçant un fait relevé dans les statuts, les règlements administratifs, une convention unanime des membres, le procès-verbal d’une assemblée ou d’une réunion du conseil d’administration ou d’un comité du conseil ainsi que dans les actes de fiducie ou autres contrats où l’organisation est partie peut être signé par tout administrateur ou dirigeant de l’organisation.
Preuve du contenu
(2) Le certificat, de même que l’extrait certifié conforme du registre des membres, des administrateurs, des dirigeants ou des détenteurs de titres de créance et la copie ou l’extrait certifié conforme du procès-verbal d’une assemblée ou d’une réunion du conseil d’administration ou d’un comité du conseil, font foi de leur contenu, sauf preuve contraire, dans toute poursuite ou procédure civile, pénale ou administrative.
Preuve de l’authenticité
(3) Le document qui paraît être un tel certificat ou extrait ou une telle copie fait foi, sauf preuve contraire, de son authenticité.
Preuve — adhésions et titres de créance
(4) Les mentions du registre des adhésions ou des titres de créance et les certificats de titres de créance émis par l’organisation établissent, sauf preuve contraire, que les personnes au nom desquelles les adhésions ou les titres de créance sont inscrits ou émis, selon le cas, en sont propriétaires.
Définition de « déclaration »
277. (1) Au présent article, « déclaration » désigne la déclaration mentionnée à l’article 222 constatant soit l’intention de procéder à la dissolution, soit celle d’y renoncer.
Envoi de statuts ou d’une déclaration
(2) Dans le cas où la présente loi prévoit l’envoi au directeur de statuts ou d’une déclaration relativement à une organisation, le directeur, sur réception des statuts ou de la déclaration en la forme établie par lui, de tout autre document requis et des droits afférents :
a) note la date de la réception;
b) délivre le certificat approprié;
c) envoie à l’organisation ou à son mandataire le certificat ou une copie, image ou reproduction photographique, électronique ou autre de celui-ci;
d) fait paraître dans une publication destinée au grand public un avis de la délivrance du certificat.
Date du certificat
(3) La date du certificat peut être celle de la réception, par le directeur, des statuts, de la déclaration ou de l’ordonnance portant délivrance du certificat ou telle date ultérieure que précise le tribunal ou le signataire des statuts ou de la déclaration.
Date du certificat de changement de régime
(4) Le certificat de changement de régime peut, quant à lui, être daté du jour où l’organisation a été prorogée ou a fusionné sous le régime d’une autre loi.
Exception : non-observation de la loi
(5) Le directeur peut refuser de délivrer le certificat si l’avis exigé par l’article 20 ou le paragraphe 135(1) ou la liste exigée par l’article 129 indiquent que l’organisation, après la délivrance du certificat, serait en contravention avec la présente loi.
Signature
278. (1) La signature qui doit figurer sur les certificats que le directeur délivre au titre de la présente loi peut être reproduite mécaniquement, notamment sous forme imprimée.
Fiction — signature des documents
(2) Les statuts, avis, résolutions, demandes, déclarations ou autres documents qui doivent ou peuvent être signés par plusieurs personnes physiques pour l’application de la présente loi peuvent être rédigés en plusieurs exemplaires de forme analogue, dont chacun est signé par une ou plusieurs de ces personnes. Ces exemplaires dûment signés sont réputés constituer un seul document pour l’application de la présente loi.
Rapport annuel
279. L’organisation envoie au directeur un rapport annuel, en la forme et dans le délai établis par lui.
Consultation
280. (1) Sur paiement des droits exigibles, toute personne peut, pendant les heures normales d’ouverture des bureaux, consulter les documents dont l’envoi au directeur est requis par la présente loi ou les règlements et en prendre des copies ou extraits, sauf :
a) les extraits obtenus au titre du paragraphe 24(1);
b) les listes de membres ou de détenteurs de titres de créance obtenues au titre du paragraphe 24(2);
c) les copies des documents obtenues au titre de l’article 178;
d) les rapports obtenus au titre du paragraphe 249(2).
Copies ou extraits
(2) Le directeur fournit à toute personne qui en fait la demande une copie ou un extrait — certifiés conformes ou non — des documents qui peuvent être consultés en vertu du paragraphe (1).
Acquittement des droits
281. Les droits à payer au directeur pour la réception, l’acceptation, l’examen, la délivrance ou la reproduction de documents ou pour toute mesure, facultative ou obligatoire, prise par celui-ci au titre de la présente loi sont acquittés respectivement au moment de la réception ou de la reproduction ou avant l’acceptation, l’examen, la délivrance ou la prise de la mesure.
Directeur
Nomination du directeur
282. Le ministre nomme un directeur et peut nommer un ou plusieurs directeurs adjoints pour exercer les attributions que la présente loi confère au directeur.
Mode de présentation et teneur des avis et autres documents
283. Le directeur peut établir le mode de présentation et la teneur des avis et autres documents qu’il envoie ou reçoit au titre de la présente loi, et notamment :
a) les avis et documents qui peuvent être transmis sous forme électronique ou autre;
b) les personnes ou catégories de personnes qui peuvent les signer ou en effectuer la transmission;
c) les modalités de signature sous forme électronique ou autre de ceux-ci, y compris ce qui peut tenir lieu de signature;
d) les circonstances — notamment le moment et le lieu — dans lesquelles les avis et documents électroniques sont présumés avoir été envoyés ou reçus;
e) tout ce qui est utile à l’application du présent article.
Conservation des documents
284. (1) Les documents reçus et acceptés par le directeur au titre de la présente loi sont conservés sous n’importe quelle forme.
Obligation de fournir copie
(2) Si le directeur conserve les documents sous une forme non écrite :
a) il doit fournir les copies exigées aux termes du paragraphe 280(2) sous une forme compréhensible;
b) les rapports concernant ces documents et certifiés conformes par lui ont la même force probante que les originaux.
Production
(3) Une fois la période réglementaire expirée, le directeur n’est pas tenu de conserver ou de produire les documents en question, à l'exception :
a) de ceux visés aux articles 129, 135 ou 154;
b) du certificat et des statuts et déclarations annexés qui sont reçus au titre de l'article 277;
c) du plus récent avis du lieu où sera maintenu le siège, dans le cas où il n'a reçu aucun avis visé à l'article 20 durant la période réglementaire.
Preuve exigée par le directeur
285. (1) Le directeur peut exiger la vérification de l’authenticité d’un document dont la présente loi ou les règlements requièrent l’envoi, ou de l’exactitude d’un fait relaté dans un tel document.
Forme de la preuve
(2) Cette vérification ou toute vérification exigée par la présente loi peut s’effectuer devant tout commissaire compétent, par voie d’affidavit ou de déclaration solennelle faite en vertu de la Loi sur la preuve au Canada.
Dispense
286. Le directeur peut, selon les modalités qu’il estime indiquées, soustraire une personne ou une catégorie de personnes à l’obligation de lui envoyer tels avis ou autres documents ou catégories d’avis ou de documents s’il estime que, d’une part, les conditions réglementaires sont remplies et, d’autre part, les renseignements qui y figureraient sont semblables à ceux qui figurent dans des documents ou catégories de documents devant être rendus publics au titre d’une autre loi fédérale ou d’une loi provinciale.
Signature des certificats et attestations
287. (1) Le directeur signe les attestations de faits et les certificats facultatifs ou obligatoires aux termes de la présente loi.
Preuve du contenu du certificat ou de la copie certifiée conforme
(2) Sauf dans le cas de la procédure de dissolution prévue à l’article 224, le certificat que délivre le directeur et la copie de tout document qu’il certifie conforme font péremptoirement foi de leur contenu, dans toute poursuite ou procédure civile, pénale ou administrative.
Preuve du contenu de l’attestation de faits
(3) L’attestation de faits que délivre le directeur fait foi de son contenu, sauf preuve contraire, dans toute poursuite ou procédure civile, pénale ou administrative.
Preuve de l’authenticité
(4) Le document qui paraît être un certificat ou une copie visé au paragraphe (2) ou une attestation visée au paragraphe (3) fait foi, sauf preuve contraire, de son authenticité.
Modification
288. Le directeur peut modifier, avec l’autorisation de l’expéditeur ou de son représentant, les avis ou autres documents à l’exception des affidavits et des déclarations solennelles.
Rectifications initiées par le directeur
289. (1) Sur demande du directeur, les administrateurs ou les membres de l’organisation adoptent les résolutions et lui envoient les documents exigés par la présente loi, et prennent toute autre mesure raisonnable afin qu’il puisse rectifier les statuts, le certificat ou tout document, autre qu’un document exigé par les articles 20 ou 129, le paragraphe 135(1) ou l’article 279, comportant une erreur.
Aucun préjudice
(2) Le directeur n’agit au titre du paragraphe (1) que s’il est convaincu que la rectification ne porterait pas préjudice aux membres ou aux créanciers de l’organisation.
Rectifications à la demande de l’organisation
(3) Le directeur peut, sur demande de l’organisation ou de toute autre personne intéressée, rectifier tout document visé au paragraphe (1) si les conditions suivantes sont réunies :
a) la rectification est approuvée par les administrateurs de l’organisation ou l’erreur est manifeste ou est attribuable au directeur lui-même;
b) le directeur est convaincu que la rectification ne porterait pas préjudice aux membres ou aux créanciers de l’organisation et qu’elle reflète l’intention originelle de l’organisation ou des fondateurs.
Intervention du tribunal
(4) Le tribunal peut, sur demande du directeur, de l’organisation ou de toute autre personne intéressée, ordonner la rectification du document, établir les droits des parties en cause et prendre toute autre mesure qu’il estime indiquée.
Avis au directeur
(5) Avis de la demande de l’organisation ou de toute autre personne intéressée doit être envoyé au directeur; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat.
Restitution
(6) Le directeur peut exiger la restitution du document à rectifier et délivrer un certificat rectifié.
Date du document
(7) Le document rectifié porte soit la date de celui qu’il remplace, soit la date rectifiée, dans le cas où la rectification porte sur la date du document, ou soit celle précisée par le tribunal, s’il y a lieu.
Avis
(8) Le directeur fait paraître un avis des modifications importantes apportées par le certificat rectifié dans une publication destinée au grand public.
Annulation des statuts et certificats
290. (1) Le directeur peut, dans les cas réglementaires, annuler les statuts de l’organisation et les certificats afférents.
Aucun préjudice
(2) Il ne peut cependant prendre une telle mesure que s’il est convaincu que l’annulation ne porterait pas préjudice aux membres ou aux créanciers de l’organisation.
Annulation à la suite d’une demande
(3) Sur demande de l’organisation ou de toute autre personne intéressée, le directeur peut, dans les cas réglementaires, annuler les statuts et les certificats afférents si les conditions suivantes sont réunies :
a) l’annulation est approuvée par les administrateurs de l’organisation;
b) le directeur est convaincu que l’annulation ne porterait pas préjudice aux membres ou aux créanciers de l’organisation et qu’elle reflète l’intention originelle de l’organisation ou des fondateurs.
Intervention du tribunal
(4) Le tribunal peut, sur demande du directeur, de l’organisation ou de toute autre personne intéressée, ordonner l’annulation des statuts et des certificats afférents, établir les droits des parties en cause et prendre toute autre mesure qu’il estime indiquée.
Avis au directeur
(5) Avis de la demande de l’organisation ou de toute autre personne intéressée doit être envoyé au directeur; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat.
Restitution
(6) Le directeur peut exiger la restitution des certificats annulés.
Certificat
291. (1) Le directeur peut fournir à toute personne un certificat attestant, selon le cas :
a) la remise par l’organisation d’un document dont l’envoi est exigé par la présente loi;
b) le paiement par elle des droits exigibles;
c) son existence à une date précise.
Refus de délivrance
(2) Le directeur peut refuser de délivrer le certificat attestant l’existence de l’organisation notamment si, à sa connaissance, celle-ci a omis d’envoyer un document dont l’envoi est exigé par la présente loi ou de payer des droits exigibles.
Publication des renseignements
292. Les renseignements et avis que le directeur est tenu, en vertu de la présente loi, de faire paraître dans une publication destinée au grand public peuvent être rendus accessibles au public ou publiés à l’aide de tout procédé électronique de traitement des données ou de mise en mémoire de l’information susceptible de donner, dans un délai raisonnable, les renseignements ou avis demandés sous une forme compréhensible.
Pouvoir du directeur
293. Le directeur peut, sur demande, obtenir de quiconque des renseignements relativement à l’observation de la présente loi.
Règlements
Règlements
294. (1) Le gouverneur en conseil peut, par règlement :
a) prendre toute mesure d’ordre réglementaire prévue par la présente loi;
b) déterminer, élargir ou restreindre le sens de tout terme utilisé mais non défini dans la présente loi;
c) établir les droits à imposer pour la réception, l’acceptation, l’examen, la délivrance ou la reproduction de documents ou pour les mesures, facultatives ou obligatoires, prises par le directeur au titre de la présente loi ou prévoir la manière de les fixer;
d) prévoir les modalités de paiement des droits, notamment les modalités de temps, les droits supplémentaires qui peuvent être imposés pour les paiements en souffrance, ainsi que les circonstances dans lesquelles les droits peuvent être remboursés en tout ou en partie;
e) prévoir, pour l’application de l’alinéa 164(6)e), l’appui nécessaire à la proposition d’un membre en fonction du nombre de propositions à peu près identiques déjà présentées aux membres au cours de la période réglementaire;
f) régir les demandes prévues par les paragraphes 2(6), 25(1) et (2), 105(3), 161(2),163(5) et 172(2) et par les articles 174, 191 et 272 et notamment prévoir les modalités de temps et autres de présentation de ces demandes, les renseignements et les justificatifs dont elles sont accompagnées, la procédure suivie et les facteurs pris en considération dans le cadre de leur examen ainsi que les exigences — facultatives ou obligatoires — formulées dans toute décision rendue à leur égard;
g) prévoir tout ce qui est utile à l’application de la partie 17, y compris les circonstances — notamment le moment et le lieu — dans lesquelles les documents électroniques sont présumés avoir été transmis ou reçus;
h) prévoir la façon de participer aux assemblées ou réunions du conseil d’administration ou d’un comité du conseil par tout moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre — permettant à tous les participants de communiquer entre eux, ainsi que les exigences à remplir dans le cadre d’une telle participation;
i) prévoir, pour l’application des paragraphes 166(3) et (4), la façon de voter par tout moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre — lors d’une assemblée, ainsi que les exigences à remplir dans le cadre d’un tel vote;
j) régir toute question relative au vote des membres qui ne sont pas présents à une assemblée;
k) prendre toute autre mesure d’application de la présente loi.
Incorporation par renvoi
(2) Peut être incorporé par renvoi dans un règlement tout document, quelle que soit sa provenance, soit dans sa version à une date donnée, soit avec ses modifications successives.
Nature du document incorporé
(3) L’incorporation par renvoi d’un document dans un règlement ne lui confère pas, pour l’application de la Loi sur les textes réglementaires, valeur de règlement.
PARTIE 19
PERSONNES MORALES SANS CAPITAL-ACTIONS CONSTITUÉES PAR UNE LOI SPÉCIALE
Application de certaines dispositions
295. La partie 3, les paragraphes 161(1) et 169(1), les articles 213, 222 à 224 et 279 et la présente partie s’appliquent à toute personne morale sans capital-actions, autre qu’un établissement public ou une société d’État mère au sens de l’article 2 de la Loi sur la gestion des finances publiques, qui a été constituée par une loi spéciale du Parlement et qui n’a pas été prorogée sous le régime d’une autre loi, comme s’il s’agissait d’une organisation au sens de la présente loi et toute mention des statuts dans la partie 3 ou dans ces dispositions vaut mention de la loi spéciale ayant constitué la personne morale.
Rapport relatif à certaines personnes morales
296. (1) Le ministre peut faire déposer devant chaque chambre du Parlement un rapport énumérant les lois spéciales du Parlement ayant constitué des personnes morales qui ont été ultérieurement prorogées en vertu de l’article 213 ou dissoutes en vertu de l’un des articles 222 à 224.
Renvoi aux comités parlementaires
(2) Le comité de chacune des chambres ou le comité mixte constitué ou désigné pour l’examen du rapport en est saisi d’office.
Abrogation des lois spéciales
(3) Les lois énumérées dans le rapport, sauf celles visées par une résolution de tout comité à l’effet contraire, sont abrogées un an après la date du dépôt du rapport devant le Sénat ou, si elle est postérieure, celle de son dépôt devant la Chambre des communes.
Publication dans la Gazette du Canada
(4) Le ministre fait publier dans la Gazette du Canada, dans les soixante jours suivant leur abrogation, la liste des lois abrogées en application du paragraphe (3).
Changement de dénomination
297. (1) La personne morale peut envoyer au directeur un avis du changement de sa dénomination en conformité avec les paragraphes (4) et (5) et approuvé par résolution extraordinaire des membres.
Certificat de changement de dénomination
(2) Sur réception de l’avis, le directeur délivre un certificat de changement de dénomination et publie, dans les meilleurs délais, un avis du changement dans une publication destinée au grand public.
Prise d’effet du changement
(3) Le changement prend effet à la date précisée dans le certificat.
Choix de la dénomination
(4) La dénomination peut être en français, en anglais, dans ces deux langues ou encore dans une forme combinée des deux langues, pourvu que cette dernière soit conforme aux critères réglementaires; la personne morale peut utiliser l’une ou l’autre des dénominations adoptées et être légalement désignée sous l’une ou l’autre.
Dénominations prohibées ou trompeuses
(5) La personne morale ne peut exercer ses activités ni s’identifier sous une dénomination ou en adopter une qui soit non permise au titre du paragraphe 13(1).
Ordre de changement de dénomination
(6) Le directeur peut ordonner à la personne morale de changer sa dénomination conformément au paragraphe (1) si elle a reçu, notamment par inadvertance, une dénomination non conforme aux paragraphes (4) ou (5).
Engagement de se dissoudre ou de changer de nom
(7) Dans le cas où la personne morale reçoit une dénomination en raison de l’engagement d’une personne de se dissoudre ou de changer de nom et qu’il n’est pas donné suite à l’engagement dans le délai réglementaire visé au paragraphe (8), le directeur peut lui ordonner de changer sa dénomination conformément au paragraphe (1).
Annulation de la dénomination
(8) Le directeur peut annuler la dénomination de la personne morale qui n’a pas obtempéré aux directives données en vertu des paragraphes (6) ou (7) dans le délai réglementaire et lui en attribuer d’office une autre; celle-ci demeure la dénomination de la personne morale tant qu’elle n’a pas été changée conformément au paragraphe (1).
PARTIE 20
DISPOSITIONS TRANSITOIRES, MODIFICATIONS CORRÉLATIVES, DISPOSITIONS DE COORDINATION, ABROGATIONS ET ENTRÉE EN VIGUEUR
Dispositions transitoires
Prorogation — partie II de la Loi sur les corporations canadiennes
298. (1) La personne morale régie par la partie II de la Loi sur les corporations canadiennes, chapitre C-32 des Statuts revisés du Canada de 1970, ci-après appelée au présent article et à l’article 299 « Loi sur les corporations canadiennes », à l’exception de celle visée par une ordonnance de mise en liquidation rendue en vertu de la Loi sur les liquidations et les restructurations avant l’entrée en vigueur du présent paragraphe, doit demander le certificat de prorogation visé à l’article 212.
Prorogation — partie IV de la Loi sur les corporations canadiennes
(2) La personne morale régie par la partie IV de la Loi sur les corporations canadiennes, à l’exception de celle visée par une ordonnance de mise en liquidation rendue en vertu de la Loi sur les liquidations et les restructurations avant l’entrée en vigueur du présent paragraphe, doit demander le certificat de prorogation visé à l’article 187 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions.
Ogdensburg Bridge Authority
(3) Malgré le paragraphe (2), la Ogdensburg Bridge Authority, personne morale constituée par la Loi constituant en corporation « Ogdensburg Bridge Authority », chapitre 57 des Statuts du Canada de 1952, doit demander l’émission de lettres patentes en vertu de l’article 156 de la Loi sur les corporations canadiennes comme si elle était une corporation sans capital-actions.
Droits exigibles
(4) Aucun droit de prorogation n’est exigible de la personne morale qui demande un certificat de prorogation en vertu du présent article.
Dissolution
(5) Malgré la Loi sur les corporations canadiennes, le directeur peut, conformément à l’article 223, dissoudre la personne morale visée au paragraphe (1) si celle-ci n’a pas demandé de certificat de prorogation au titre de l’article 212 dans les trois ans suivant l’entrée en vigueur du présent paragraphe.
Dissolution
(6) Malgré la Loi sur les corporations canadiennes, la personne morale visée au paragraphe (2) qui n’a pas demandé le certificat de prorogation au titre de l’article 187 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions dans les six mois suivant l’entrée en vigueur du présent paragraphe est dissoute à l’expiration de ce délai.
Dissolution
(7) Malgré la Loi sur les corporations canadiennes, si elle n’a pas demandé l’émission de lettres patentes en vertu de l’article 156 de cette loi dans les six mois suivant l’entrée en vigueur du présent paragraphe, la Ogdensburg Bridge Authority est dissoute à l’expiration de ce délai.
Interdiction
299. Aucune personne morale ne peut être constituée ou prorogée sous le régime de la partie II de la Loi sur les corporations canadiennes après l’entrée en vigueur du présent article.
Examen
300. (1) Dans les dix ans suivant la date d’entrée en vigueur du présent article, le ministre présente au Sénat et à la Chambre des communes un rapport sur les dispositions de la présente loi et son application dans lequel il fait état des modifications qu’il juge souhaitables.
Renvoi en comité
(2) Le comité du Sénat, de la Chambre des communes, ou mixte, constitué ou désigné à cette fin, est saisi d’office du rapport et procède dans les meilleurs délais à l’étude de celui-ci et, dans l’année qui suit le dépôt du rapport ou le délai supérieur accordé par le Sénat, la Chambre des communes ou les deux chambres, selon le cas, leur présente son rapport.
Modifications corrélatives
1955, ch. 64
Loi constituant en corporation « St. Mary’s River Bridge Company »
301. Les articles 3 à 7 de la Loi constituant en corporation « St. Mary’s River Bridge Company » sont abrogés.
1957-58, ch. 31, art. 1
302. L’article 18 de la même loi est abrogé.
303. L’article 23 de la même loi est abrogé.
1980-81-82-83, ch. 85
Loi sur la Fondation Jules et Paul-Émile Léger
304. L’article 20 de la Loi sur la Fondation Jules et Paul-Émile Léger est remplacé par ce qui suit :
Dispositions applicables
20. Les articles 3 et 21 de la présente loi et la partie 19 de la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif s’appliquent aux filiales qui sont des organisations, compte tenu des adaptations de circonstance.
1877, ch. 67
Acte pour incorporer la Compagnie du Havre de Pickering, (à responsabilité limitée) et pour l’autoriser à percevoir des péages
305. L’article 2 de l’Acte pour incorporer la Compagnie du Havre de Pickering, (à responsabilité limitée) et pour l’autoriser à percevoir des péages est abrogé.
1984, ch. 60
Loi permettant la création par fusion de L’Église Wesleyenne du Canada
306. L’article 8 de la Loi permettant la création par fusion de L’Église Wesleyenne du Canada est remplacé par ce qui suit :
Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif
8. Dans tous les domaines dont la présente loi ne traite pas, la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif s’applique à l’Église comme si elle avait été constituée sous son régime.
1991, ch. 46
Loi sur les banques
2001, ch. 9, art. 121
307. Le paragraphe 455.1(1) de la Loi sur les banques est remplacé par ce qui suit :
Désignation d’une organisation par le ministre
455.1 (1) Le ministre peut, pour l’application du présent article, désigner une personne morale constituée sous le régime de la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif dont la mission lui paraît être d’examiner les réclamations de personnes qui ont demandé ou obtenu des produits ou services d’institutions financières membres de l’organisation et qui sont insatisfaites des conclusions de la procédure d’examen établie en application de l’alinéa 455(1)a).
1997, ch. 26
Loi d’exécution du budget de 1997
308. Le paragraphe 8(1) de la Loi d’exécution du budget de 1997 est remplacé par ce qui suit :
Non-application
8. (1) La Loi sur les corporations canadiennes, chapitre C-32 des Statuts revisés du Canada de 1970, et la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif ne s’appliquent pas à la fondation.
1998, ch. 21
Loi d’exécution du budget de 1998
309. Le paragraphe 7(1) de la Loi d’exécution du budget de 1998 est remplacé par ce qui suit :
Non-application
7. (1) La Loi sur les corporations canadiennes, chapitre C-32 des Statuts revisés du Canada de 1970, et la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif ne s’appliquent pas à la fondation.
L.R., ch. C-44; 1994, ch. 24, art. 1(F)
Loi canadienne sur les sociétés par actions
310. Le paragraphe 3(3) de la Loi canadienne sur les sociétés par actions est modifié par adjonction, après l’alinéa a), de ce qui suit :
a.1) la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif;
311. Le paragraphe 209(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Reconstitution
209. (1) Tout intéressé peut demander au directeur la reconstitution en société régie par la présente loi d’une personne morale dissoute en vertu de la présente partie, de l’article 268 de la présente loi, de l’article 261 de la Loi sur les sociétés commerciales canadiennes, chapitre 33 des Statuts du Canada de 1974-75-76, ou du paragraphe 298(6) de la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif.
2007, ch. 6, art. 401
312. (1) Les paragraphes 268(4) et (4.1) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :
Demande de prorogation
(4) Sous réserve du paragraphe (6), les administrateurs d’une personne morale constituée ou prorogée en vertu d’une loi fédérale spéciale peuvent, malgré la charte de la personne morale, demander, en vertu de l’article 187, un certificat de prorogation si les clauses de prorogation n’apportent à la charte de la personne morale que des modifications qui doivent obligatoirement être conformes à la présente loi.
Demande de prorogation
(4.1) Sous réserve du paragraphe (6), les administrateurs d’une personne morale constituée ou prorogée en vertu d’une loi fédérale, à l’exception de la présente loi ou d’une loi spéciale, peuvent, sous réserve de toute autre loi fédérale ou de la charte de la personne morale, demander, en vertu de l’article 187, un certificat de prorogation si les clauses de prorogation n’apportent à la charte de la personne morale que des modifications qui doivent obligatoirement être conformes à la présente loi.
2007, ch. 6, art. 401
(2) Le passage du paragraphe 268(6) de la même loi précédant l’alinéa a) est remplacé par ce qui suit :
Prorogation discrétionnaire
(6) Le gouverneur en conseil peut, par décret, enjoindre aux personnes morales constituées sous le régime d’une loi fédérale — mais non régies par les parties I ou II de la Loi sur les corporations canadiennes, chapitre C-32 des Statuts revisés du Canada de 1970, ou la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif — de demander, dans le délai réglementaire, le certificat de prorogation prévu à l’article 187, à l’exception :
2007, ch. 6, art. 401
(3) Le paragraphe 268(7) de la même loi est abrogé.
(4) L’article 268 de la même loi est modifié par adjonction, après le paragraphe (8), de ce qui suit :
Non-application des lois spéciales
(8.1) La loi spéciale du Parlement ayant constitué la personne morale cesse de s’appliquer à celle-ci dès sa prorogation au titre de la présente loi.
(5) Le paragraphe 268(10) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Prorogation interdite
(10) Les personnes morales régies par les parties II ou III de la Loi sur les corporations canadiennes, chapitre C-32 des Statuts revisés du Canada de 1970, ou la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif, ainsi que les personnes morales de même nature non constituées sous le régime d’une loi fédérale, ne peuvent demander le certificat de prorogation prévu à l’article 187.
1998, ch. 1
Loi canadienne sur les coopératives
313. Le paragraphe 3(4) de la Loi canadienne sur les coopératives est remplacé par ce qui suit :
Non-application de certaines lois
(4) La Loi canadienne sur les sociétés par actions, la Loi sur les corporations canadiennes, chapitre C-32 des Statuts revisés du Canada de 1970, la Loi sur les liquidations et les restructurations et la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif ne s’appliquent pas aux coopératives.
S.R.C. 1970, ch. C-32
Loi sur les corporations canadiennes
314. Les dispositions ci-après de la Loi sur les corporations canadiennes sont abrogées :
a) le titre intégral et l’article 1;
b) les articles 2 à 4;
c) les articles 5 à 5.5;
d) l’article 5.6;
e) l’article 5.7;
f) l’article 6;
g) les articles 7 et 8;
h) les articles 9 à 12;
i) les articles 13 et 14;
j) les articles 15 et 16;
k) les articles 17 à 19;
l) les articles 20 à 25;
m) l’article 26;
n) les articles 27 à 33;
o) les articles 34 à 42;
p) l’article 43;
q) les articles 44 à 64;
r) les articles 65 à 67;
s) les articles 68 à 73;
t) les articles 74 à 92;
u) l’article 93;
v) les articles 94 à 97;
w) les articles 98 et 99;
x) les articles 100 à 101;
y) l’article 102;
z) les articles 103 à 105;
z.01) l’article 106;
z.02) les articles 107 à 108.9;
z.03) l’article 109;
z.04) les articles 110 et 111;
z.05) l’article 111.1;
z.06) les articles 112 et 113;
z.07) les articles 114.1 à 117;
z.08) les articles 118 à 129.3;
z.09) les articles 130 à 133;
z.1) les articles 134 à 137;
z.2) les articles 138 à 152;
z.3) les articles 153 à 157.1;
z.4) les articles 158 et 159;
z.5) les articles 160 à 214;
z.6) les articles 215 et 216;
z.7) les articles 217 à 220;
z.8) l’annexe;
z.9) les intertitres non abrogés par les alinéas a) à z.8).
2008, ch. 28, art. 121
Loi sur l’Office de financement de l’assurance-emploi du Canada
315. Le paragraphe 3(5) de la Loi sur l’Office de financement de l’assurance-emploi du Canada est remplacé par ce qui suit :
Lois non applicables
(5) La Loi sur les corporations canadiennes, chapitre C-32 des Statuts revisés du Canada de 1970, et la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif ne s’appliquent pas à l’Office.
2001, ch. 23
Loi sur la Fondation du Canada pour l’appui technologique au développement durable
316. Le paragraphe 8(3) de la Loi sur la Fondation du Canada pour l’appui technologique au développement durable est remplacé par ce qui suit :
Non-application
(3) La Loi sur les corporations canadiennes, chapitre C-32 des Statuts revisés du Canada de 1970, et la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif ne s’appliquent pas à la Fondation.
317. Le paragraphe 35(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Désignation
35. (1) Le gouverneur en conseil peut désigner par décret, pour l’application de la présente loi, toute société constituée sous le régime de la partie II de la Loi sur les corporations canadiennes, chapitre C-32 des Statuts revisés du Canada de 1970, ou de la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif.
1997, ch. 40
Loi sur l’Office d’investissement du régime de pensions du Canada
318. (1) Le paragraphe 3(4) de la Loi sur l’Office d’investissement du régime de pensions du Canada est remplacé par ce qui suit :
Non-application
(4) La Loi sur les corporations canadiennes, chapitre C-32 des Statuts revisés du Canada de 1970, et la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif ne s’appliquent pas à l’Office.
(2) Le paragraphe 3(4) de la même loi, édicté par le paragraphe (1), est remplacé par ce qui suit :
Non-application
(4) La Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif ne s’applique pas à l’Office.
1997, ch. 6
Loi sur l’Agence canadienne d’inspection des aliments
319. L’article 21 de la Loi sur l’Agence canadienne d’inspection des aliments est remplacé par ce qui suit :
Objet
21. L’accord a pour objet d’autoriser le ministre, agissant de concert avec le ou les gouvernements provinciaux, à obtenir la constitution d’une personne morale sous le régime de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif ou une loi provinciale équivalente ou à acquérir des actions d’une personne morale, ou une participation dans celle-ci, en vue de la mise en oeuvre de l’accord.
2000, ch. 6
Loi sur les Instituts de recherche en santé du Canada
320. L’alinéa 26c) de la Loi sur les Instituts de recherche en santé du Canada est remplacé par ce qui suit :
c) avec l’approbation du gouverneur en conseil, s’associer avec une autre personne, obtenir la constitution d’une personne morale — seule ou avec une de ses filiales ou une personne morale — sous le régime de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, de la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif ou du droit provincial ou acquérir les actions d’une personne morale ou en disposer;
L.R., ch. C-21; 2001, ch. 9, art. 218
Loi canadienne sur les paiements
2001, ch. 9, art. 242
321. Le paragraphe 34(2) de la Loi canadienne sur les paiements est remplacé par ce qui suit :
Lois non applicables
(2) La Loi sur les corporations canadiennes, chapitre C-32 des Statuts revisés du Canada de 1970, et la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif ne s’appliquent pas à l’Association.
1980-81-82-83, ch. 108
Loi sur les coopératives de l’énergie
322. L’article 10 de la Loi sur les coopératives de l’énergie est abrogé.
1984, ch. 18
Loi sur les Cris et les Naskapis du Québec
323. Le paragraphe 23(2) de la Loi sur les Cris et les Naskapis du Québec est remplacé par ce qui suit :
Lois non applicables
(2) La Loi sur les corporations canadiennes, chapitre C-32 des Statuts revisés du Canada de 1970, et la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif ne s’appliquent pas aux bandes.
1985, ch. 55
Loi sur l’Église évangélique luthérienne au Canada
324. L’article 13 de la Loi sur l’Église évangélique luthérienne au Canada est remplacé par ce qui suit :
Non-application
13. Malgré l’article 295 de la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif, les paragraphes 161(1) et 169(1) de cette loi ne s’appliquent pas à l’Église.
1995, ch. 50
Loi sur l’Église missionnaire évangélique, section de l’Ouest canadien
325. L’alinéa 7f) de la Loi sur l’Église missionnaire évangélique, section de l’Ouest canadien est abrogé.
326. Le paragraphe 8(3) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Validité des actes
(3) Toutefois, les actes de l’Église, y compris ceux portant cession de biens à elle ou par elle, ne sont pas nuls pour la seule raison qu’ils sont contraires à sa mission, à la présente loi ou à la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif.
327. Les articles 10 et 11 de la même loi sont remplacés par ce qui suit :
Loi générale
10. (1) En toute matière non prévue par la présente loi, l’Église est assujettie à la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif comme si elle avait été prorogée conformément à l’article 213 de cette loi.
Changement de la dénomination et du siège
(2) Malgré le paragraphe 4(1) et l’article 6, la dénomination de l’Église et le lieu de son siège peuvent être modifiés en vertu de la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif. De plus, malgré l’article 5, sa mission peut être modifiée conformément aux exigences de cette loi relatives au changement de la déclaration d’intention.
Dispositions non applicables
11. Par dérogation au paragraphe 10(1), les articles 10, 13, 14, 16, 17, 21, 23 et 54, les paragraphes 155(3) et 161(1), les articles 162, 163 et 168, le paragraphe 169(1), les articles 221, 222 et 224, le paragraphe 240(5) et la partie 15 de la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif ne s’appliquent pas à l’Église.
L.R., ch. F-11
Loi sur la gestion des finances publiques
2005, ch. 30, art. 132
328. L’article 7.4 de la Loi sur la gestion des finances publiques est remplacé par ce qui suit :
Règlements
7.4 Le Conseil du Trésor peut prendre des règlements en vue de la gestion de la personne morale, notamment pour adapter toute disposition de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, la Loi sur les corporations canadiennes, chapitre C-32 des Statuts revisés du Canada de 1970, ou la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif ou leurs règlements en vue de son application à la personne morale.
2005, ch. 9
Loi sur la gestion financière et statistique des premières nations
329. Le paragraphe 66(1) de la Loi sur la gestion financière et statistique des premières nations est remplacé par ce qui suit :
Lois non applicables
66. (1) La Loi sur les corporations canadiennes, chapitre C-32 des Statuts revisés du Canada de 1970, et la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif ne s’appliquent pas à l’Administration.
1992, ch. 56
Loi sur l’association personnalisée le Bouclier vert du Canada
330. Le paragraphe 15(1) de la Loi sur l’association personnalisée le Bouclier vert du Canada est remplacé par ce qui suit :
Lois non applicables
15. (1) La Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif et les parties IV à VI de la Loi sur les corporations canadiennes, chapitre C-32 des Statuts revisés du Canada de 1970, ne s’appliquent pas à l’Association.
1992, ch. 53
Loi sur le règlement de la revendication territoriale des Gwich’in
1994, ch. 27, art. 12
331. L’article 8.1 de la Loi sur le règlement de la revendication territoriale des Gwich’in est abrogé.
1991, ch. 47
Loi sur les sociétés d’assurances
2007, ch. 6, art. 191
332. Le paragraphe 39(2) de la Loi sur les sociétés d’assurances est remplacé par ce qui suit :
Prorogation sous le régime de la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif
(2) La société de secours peut en outre, avec l’agrément écrit du ministre, demander, dans le cadre de la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif, un certificat de prorogation prévu par cette loi.
2006, ch. 4, art. 208
Loi relative aux répercussions du projet gazier Mackenzie
333. L’article 8 de la Loi relative aux répercussions du projet gazier Mackenzie est remplacé par ce qui suit :
Lois non applicables
8. La Loi sur les corporations canadiennes, chapitre C-32 des Statuts revisés du Canada de 1970, et la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif ne s’appliquent pas à la Société.
1998, ch. 24
Loi sur l’éducation des Mi’kmaq
334. Le paragraphe 10(3) de la Loi sur l’éducation des Mi’kmaq est remplacé par ce qui suit :
Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif
(3) Il est entendu que la partie 19 de la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif s’applique à Mi’kmaw-Kina’matnewey, la mention de l’assemblée à l’article 161 de cette loi valant mention de l’assemblée des membres du conseil d’administration.
2003, ch. 2
Loi sur l’activité physique et le sport
335. Le paragraphe 31(3) de la Loi sur l’activité physique et le sport est remplacé par ce qui suit :
Lois non applicables
(3) La Loi sur les corporations canadiennes, chapitre C-32 des Statuts revisés du Canada de 1970, et la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif ne s’appliquent pas au Centre.
L.R., ch. P-14
Loi sur le pilotage
2001, ch. 26, art. 317
336. Le paragraphe 55(1) de la Loi sur le pilotage est remplacé par ce qui suit :
Partie 19 de la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif
55. (1) La CPHQ est réputée être une corporation régie par la partie 19 de la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif.
1999, ch. 34
Loi sur l’Office d’investissement des régimes de pensions du secteur public
337. Le paragraphe 3(5) de la Loi sur l’Office d’investissement des régimes de pensions du secteur public est remplacé par ce qui suit :
Lois non applicables
(5) La Loi sur les corporations canadiennes, chapitre C-32 des Statuts revisés du Canada de 1970, et la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif ne s’appliquent pas à l’Office.
1994, ch. 27
Loi sur le règlement de la revendication territoriale des Dénés et Métis du Sahtu
338. L’article 9 de la Loi sur le règlement de la revendication territoriale des Dénés et Métis du Sahtu est abrogé.
1992, ch. 59
Loi sur l’Union des producteurs de grain
339. L’article 25 de la Loi sur l’Union des producteurs de grain est remplacé par ce qui suit :
Lois non applicables
25. La Loi sur les corporations canadiennes, chapitre C-32 des Statuts revisés du Canada de 1970, la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif et la Loi sur les liquidations et les restructurations ne s’appliquent pas à la société.
1994, ch. 34
Loi sur le règlement des revendications territoriales des premières nations du Yukon
340. L’article 10 de la Loi sur le règlement des revendications territoriales des premières nations du Yukon est abrogé.
Autres lois
Mention
341. Dans toute loi fédérale, la mention de la partie III de la Loi sur les corporations canadiennes, chapitre C-32 des Statuts revisés du Canada de 1970, vaut mention de la partie 19 de la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif.
Dispositions de coordination
342. À la date d’entrée en vigueur de l’alinéa 314a), le paragraphe 3(2) est remplacé par ce qui suit :
Non-application de certaines lois
(2) La Loi canadienne sur les sociétés par actions et la Loi sur les liquidations et les restructurations ne s’appliquent pas aux organisations.
343. À la date d’entrée en vigueur de l’alinéa 314a), le paragraphe 8(1) de la Loi d’exécution du budget de 1997 est remplacé par ce qui suit :
Non-application
8. (1) La Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif ne s’applique pas à la fondation.
344. À la date d’entrée en vigueur de l’alinéa 314a), le paragraphe 7(1) de la Loi d’exécution du budget de 1998 est remplacé par ce qui suit :
Non-application
7. (1) La Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif ne s’applique pas à la fondation.
345. À la date d’entrée en vigueur de l’alinéa 314a), l’alinéa 3(3)a) de la Loi canadienne sur les sociétés par actions est abrogé.
346. À la date d’entrée en vigueur de l’alinéa 314a), le passage du paragraphe 268(6) de la Loi canadienne sur les sociétés par actions précédant l’alinéa a) est remplacé par ce qui suit :
Prorogation discrétionnaire
(6) Le gouverneur en conseil peut, par décret, enjoindre aux personnes morales constituées sous le régime d’une loi fédérale — mais non régies par la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif — de demander, dans le délai réglementaire, le certificat de prorogation prévu à l’article 187, à l’exception :
347. À la date d’entrée en vigueur de l’alinéa 314a), le paragraphe 268(10) de la Loi canadienne sur les sociétés par actions est remplacé par ce qui suit :
Prorogation interdite
(10) Les personnes morales régies par la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif, ainsi que les personnes morales de même nature non constituées sous le régime d’une loi fédérale, ne peuvent demander le certificat de prorogation prévu à l’article 187.
348. À la date d’entrée en vigueur de l’alinéa 314a), le paragraphe 3(4) de la Loi canadienne sur les coopératives est remplacé par ce qui suit :
Non-application de certaines lois
(4) La Loi canadienne sur les sociétés par actions, la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif et la Loi sur les liquidations et les restructurations ne s’appliquent pas aux coopératives.
349. À la date d’entrée en vigueur de l’alinéa 314a), le paragraphe 3(5) de la Loi sur l’Office de financement de l’assurance-emploi du Canada est remplacé par ce qui suit :
Non-application
(5) La Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif ne s’applique pas à l’Office.
350. À la date d’entrée en vigueur de l’alinéa 314a), le paragraphe 8(3) de la Loi sur la Fondation du Canada pour l’appui technologique au développement durable est remplacé par ce qui suit :
Non-application
(3) La Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif ne s’applique pas à la Fondation.
351. À la date d’entrée en vigueur de l’alinéa 314a), le paragraphe 35(1) de la Loi sur la Fondation du Canada pour l’appui technologique au développement durable est remplacé par ce qui suit :
Désignation
35. (1) Le gouverneur en conseil peut désigner par décret, pour l’application de la présente loi, toute société constituée sous le régime de la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif.
352. À la date d’entrée en vigueur de l’alinéa 314a), le paragraphe 34(2) de la Loi canadienne sur les paiements est remplacé par ce qui suit :
Non-application
(2) La Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif ne s’applique pas à l’Association.
353. À la date d’entrée en vigueur de l’alinéa 314a), le paragraphe 23(2) de la Loi sur les Cris et les Naskapis du Québec est remplacé par ce qui suit :
Non-application
(2) La Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif ne s’applique pas aux bandes.
354. À la date d’entrée en vigueur de l’alinéa 314a), l’article 7.4 de la Loi sur la gestion des finances publiques est remplacé par ce qui suit :
Règlements
7.4 Le Conseil du Trésor peut prendre des règlements en vue de la gestion de la personne morale, notamment pour adapter toute disposition de la Loi canadienne sur les sociétés par actions ou la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif ou leurs règlements en vue de son application à la personne morale.
355. À la date d’entrée en vigueur de l’alinéa 314a), le paragraphe 66(1) de la Loi sur la gestion financière et statistique des premières nations est remplacé par ce qui suit :
Non-application
66. (1) La Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif ne s’applique pas à l’Administration.
356. À la date d’entrée en vigueur de l’alinéa 314a), le paragraphe 15(1) de la Loi sur l’association personnalisée le Bouclier vert du Canada est remplacé par ce qui suit :
Non-application
15. (1) La Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif ne s’applique pas à l’Association.
357. À la date d’entrée en vigueur de l’alinéa 314a), l’article 8 de la Loi relative aux répercussions du projet gazier Mackenzie est remplacé par ce qui suit :
Non-application
8. La Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif ne s’applique pas à la Société.
358. À la date d’entrée en vigueur de l’alinéa 314a), le paragraphe 31(3) de la Loi sur l’activité physique et le sport est remplacé par ce qui suit :
Non-application
(3) La Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif ne s’applique pas au Centre.
359. À la date d’entrée en vigueur de l’alinéa 314a), le paragraphe 3(5) de la Loi sur l’Office d’investissement des régimes de pensions du secteur public est remplacé par ce qui suit :
Non-application
(5) La Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif ne s’applique pas à l’Office.
360. À la date d’entrée en vigueur de l’alinéa 314a), l’article 25 de la Loi sur l’Union des producteurs de grain est remplacé par ce qui suit :
Lois non applicables
25. La Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif et la Loi sur les liquidations et les restructurations ne s’appliquent pas à la société.
2008, ch. 28
361. (1) Au présent article, « autre loi » s’entend de la Loi d’exécution du budget de 2008.
(2) Si l’article 95 de l’autre loi entre en vigueur avant l’article 309 de la présente loi, cet article 309 et l’intertitre le précédant sont abrogés.
(3) Si l’entrée en vigueur de l’article 95 de l’autre loi et celle de l’article 309 de la présente loi sont concomitantes, cet article 309 est réputé être entré en vigueur avant cet article 95.
Abrogations
Abrogation
362. L’Acte pour changer le nom de « La compagnie des consommateurs du gaz de Bytown » en celui de « La compagnie du gaz de l’Outaouais, » et pour confirmer, amender et étendre ses pouvoirs comme corporation, chapitre LXXXVIII des Statuts de la province du Canada de 1865, est abrogé.
Abrogation
363. L’Acte pour incorporer la Compagnie Canadienne du Télégraphe de l’Atlantique, chapitre 96 des Statuts du Canada de 1873, est abrogé.
Abrogation
364. L’Acte pour amender l’Acte incorporant « La Compagnie du Gaz d’Outaouais, » pour confirmer une résolution de ses actionnaires à l’effet de placer les actions privilégiées et ordinaires sur le même pied, et pour confirmer, amender et étendre ses pouvoirs de corporation, chapitre 71 des Statuts du Canada de 1876, est abrogé.
Abrogation
365. La Loi constituant en corporation la compagnie dite The Bonaventure and Gaspé Telephone Company, Limited, chapitre 64 des Statuts du Canada de 1907, est abrogée.
Abrogation
366. La Loi constituant en corporation « The British American Pipe Line Company », chapitre 27 des Statuts du Canada de 1949, est abrogée.
Abrogation
367. La Loi constituant en corporation « Western Pipe Lines », chapitre 38 des Statuts du Canada de 1949, est abrogée.
Abrogation
368. La Loi constituant en corporation « Ogdensburg Bridge Authority », chapitre 57 des Statuts du Canada de 1952, est abrogée.
Abrogation
369. La Loi constituant en corporation « Petroleum Transmission Company », chapitre 76 des Statuts du Canada de 1955, est abrogée.
Abrogation
370. La Loi constituant en corporation « Trans-Border Pipeline Company Ltd. », chapitre 79 des Statuts du Canada de 1955, est abrogée.
Abrogation
371. La Loi constituant en corporation la Cabri Pipe Lines Ltd., chapitre 44 des Statuts du Canada de 1967-68, est abrogée.
Abrogation
372. La Loi constituant en corporation la Vawn Pipe Lines Ltd., chapitre 47 des Statuts du Canada de 1967-68, est abrogée.
Entrée en vigueur
Décret
373. (1) Sous réserve du paragraphe (2), les dispositions de la présente loi, à l’exception des paragraphes 298(2) à (4), (6) et (7) et des articles 342 à 361, entrent en vigueur à la date ou aux dates fixées par décret.
Loi sur l’Office d’investissement du régime de pensions du Canada
(2) Les paragraphes 318(1) et (2) entrent en vigueur en conformité avec le paragraphe 114(4) du Régime de pensions du Canada aux dates fixées par décret.
Publié avec l'autorisation du président de la Chambre des communes



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Couverture
Sommaire
TABLE ANALYTIQUE
Projet de loi C-4
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