Projet de loi C-78
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Président |
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14. (1) Sur recommandation du ministre
faite après consultation des administrateurs,
du ministre de la Défense nationale et du
solliciteur général du Canada, le gouverneur
en conseil désigne, à titre inamovible, l'un des
administrateurs au poste de président.
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Président
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(2) Le président peut faire l'objet d'une
révocation motivée de la part du gouverneur
en conseil.
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Révocation
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(3) Il préside les réunions du conseil et
exerce les attributions que celui-ci lui
délègue.
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Présidence
des réunions
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(4) En cas d'absence du président, les
administrateurs présents choisissent l'un
d'entre eux pour présider la réunion et exercer
les attributions du président.
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Absence du
président
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(5) En cas d'empêchement du président ou
de vacance de son poste, le ministre désigne
l'un des administrateurs pour exercer les
attributions du président.
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Empêchemen
t du président
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(6) Le président reçoit de l'Office la
rémunération fixée par règlement
administratif compte tenu de la rémunération
accordée aux personnes ayant des fonctions et
des responsabilités semblables.
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Rémunératio
n du
président
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Dirigeants |
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15. (1) Le conseil d'administration peut,
sous réserve des règlements administratifs,
établir les postes de direction, en nommer les
titulaires et préciser les fonctions de ceux-ci.
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Nomination
des dirigeants
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(2) Les administrateurs ne peuvent être
nommés à des postes de direction.
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Incompatibili
té
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(3) La même personne peut occuper
plusieurs postes de direction.
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Cumul de
postes
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Diligence |
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16. (1) Les administrateurs et les dirigeants
doivent, dans l'exercice de leurs fonctions,
agir :
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Obligations
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(2) L'administrateur ou le dirigeant qui a ou
devrait avoir, compte tenu de sa profession ou
de son entreprise, des connaissances ou
aptitudes utiles dans l'exercice de ses
fonctions est tenu de les mettre en oeuvre.
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Compétences
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(3) Est réputé avoir agi en conformité avec
les paragraphes (1) et (2) l'administrateur ou
le dirigeant qui s'appuie de bonne foi sur :
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Exception
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17. (1) Les administrateurs, dirigeants et
employés sont tenus d'observer la présente loi
ainsi que les règlements administratifs de
l'Office.
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Observation
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(2) Aucune disposition d'un contrat, d'une
résolution ou d'un règlement administratif ne
peut exonérer les administrateurs, les
dirigeants ou les employés de l'obligation
d'observer la présente loi ni de la
responsabilité découlant d'un manquement à
cette obligation.
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Obligation
absolue
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18. (1) L'Office peut souscrire au profit de
ses administrateurs ou ses dirigeants ou de
leurs prédécesseurs, ainsi que des personnes
qui, à sa demande, agissent ou ont agi en cette
qualité pour une entité dont il est ou était
actionnaire ou dans laquelle il a ou a eu un
intérêt financier, une assurance couvrant la
responsabilité encourue en leur qualité
d'administrateur ou de dirigeant, sauf lorsque
cette responsabilité est liée au fait qu'ils n'ont
pas agi avec intégrité et de bonne foi. Il peut
également le faire au profit de leur
représentant.
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Assurance
des
administrateu
rs et
dirigeants
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(2) S'il ne souscrit pas d'assurance couvrant
la responsabilité de la personne visée au
paragraphe (1), l'Office l'indemnise du
dommage découlant de sa responsabilité
encourue en qualité d'administrateur ou de
dirigeant si elle a agi avec intégrité et de bonne
foi.
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Absence
d'assurance
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Décisions |
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19. Sauf application de l'article 49, le
conseil d'administration et ses comités n'ont
pas à tenir de réunion à moins que les
règlements administratifs ne l'exigent. Les
décisions sont prises à la majorité des
membres formant quorum - qu'ils soient
présents ou participent autrement à la
réunion - en conformité avec les
règlements.
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Décisions
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Conflit d'intérêts |
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20. (1) Doit communiquer par écrit à
l'Office la nature et l'étendue de l'intérêt,
selon les règlements, qu'il détient - ou
demander qu'elles soient consignées au
procès-verbal d'une réunion du conseil
d'administration ou d'un de ses
comités - l'administrateur ou le dirigeant
qui est :
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Communicati
on des
intérêts
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(2) La communication se fait, dans le cas
d'un administrateur, lors de la première
réunion :
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Moment de la
communicati
on dans le cas
d'un
administrateu
r
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(3) Le dirigeant doit, pour sa part, effectuer
la communication sans délai après :
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Moment de la
communicati
on dans le cas
d'un
dirigeant
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(4) Si la transaction ou le projet ne requiert
pas normalement l'approbation du conseil
d'administration, la règle énoncée au
paragraphe (1) s'applique dès que
l'administrateur ou le dirigeant a
connaissance de la transaction ou du projet.
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Moment de la
communicati
on dans les
autres cas
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(5) L'administrateur visé au paragraphe (1)
ne peut participer ni au vote ni aux discussions
sur la résolution présentée pour faire
approuver la transaction, sauf si celle-ci vise :
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Vote
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(6) Pour l'application du présent article, il
suffit, pour déclarer l'intérêt qu'il détient
relativement à une transaction, que
l'administrateur ou le dirigeant de l'Office
donne au conseil d'administration, ou à un de
ses comités, un avis général les informant
qu'il est administrateur ou dirigeant d'une
entité ou possède dans celle-ci un intérêt
important et doit être considéré comme ayant
un intérêt dans toute transaction conclue avec
elle.
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Déclaration
d'intérêt
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(7) Aucune transaction entre l'Office et soit
l'un de ses administrateurs ou dirigeants, soit
une autre entité dont est également
administrateur ou dirigeant l'un de ses
administrateurs ou dirigeants ou dans laquelle
celui-ci a un intérêt important, n'est entachée
de nullité pour ce seul motif ou au motif que
l'un de ces administrateurs est présent ou
permet d'atteindre le quorum requis à la
réunion du conseil d'administration ou du
comité qui a autorisé la transaction, si, d'une
part, l'administrateur ou le dirigeant a
communiqué ou déclaré son intérêt
conformément aux paragraphes (2), (3), (4) ou
(6) et les administrateurs de l'Office ont
approuvé la transaction, et, d'autre part,
celle-ci était, à cette époque, équitable pour
lui.
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Normes
relatives à la
nullité
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(8) Lorsque l'un des administrateurs ou
dirigeants a omis, en violation du présent
article, de révéler son intérêt dans une
transaction, le tribunal peut, à la demande de
l'Office, annuler la transaction selon les
modalités qu'il estime indiquées.
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Demande au
tribunal
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(9) Pour l'application du présent article,
« transaction » s'entend notamment d'un
contrat, d'une garantie ou d'un placement.
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Définition de
« transaction
»
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Dispositions générales |
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21. Les personnes qui traitent avec l'Office
ou ses ayants droit ne sont pas présumées avoir
connaissance du contenu d'un document
concernant l'Office, sauf une loi fédérale ou
un texte qui doit être publié dans la Gazette du
Canada en application de la Loi sur les textes
réglementaires, du seul fait que ce document
a été rendu public ou qu'on peut l'obtenir au
siège de l'Office.
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Règle
d'interprétati
on
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22. Une irrégularité dans leur nomination
ou le fait qu'ils ne satisfont pas à toutes les
conditions d'aptitude ne porte pas en soi
atteinte à la validité des actes d'un
administrateur, du président, du premier
dirigeant ou d'un autre dirigeant de l'Office.
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Validité
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23. L'Office ne peut opposer à des
personnes qui traitent avec lui ou ses ayants
droit - sauf si elles ont connaissance de la
réalité - le fait que :
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Opposabilité
interdite
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RÈGLEMENTS ADMINISTRATIFS |
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24. (1) Le conseil d'administration peut, par
règlement administratif compatible avec la
présente loi, régir la conduite de ses travaux et
la gestion de ses affaires, notamment en ce qui
touche :
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Règlements
administratifs
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(2) Les règlements administratifs prennent
effet dès leur adoption par le conseil
d'administration ou à la date ultérieure qu'il
peut y fixer.
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Prise d'effet
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25. (1) Le conseil d'administration envoie
au ministre, au ministre de la Défense
nationale et au solliciteur général du Canada
des copies du règlement administratif ou, le
cas échéant, de son abrogation ou de toute
modification dans les quatorze jours suivant
sa prise d'effet.
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Copie au
ministre
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(2) L'Office conserve à son siège une copie
des règlements administratifs, que l'on peut
consulter pendant les heures normales
d'ouverture et, sur paiement d'un droit
raisonnable, photocopier en tout ou en partie.
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Copie au
siège social
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26. La Loi sur les textes réglementaires ne
s'applique pas aux règlements administratifs
pris par le conseil d'administration.
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Statut
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COMITÉS |
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Constitution |
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27. (1) Le conseil d'administration doit
constituer deux comités chargés
respectivement de la vérification et des
placements.
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Comités de
vérification et
de placement
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(2) Le conseil d'administration peut, en tant
que de besoin, constituer d'autres comités et
leur attribuer les fonctions qu'il estime
indiquées.
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Autres
comités
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Comité de vérification |
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28. Le comité de vérification a pour tâche :
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Fonctions du
comité de
vérification
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29. Sur demande du comité de vérification,
le conseil d'administration est tenu d'étudier
les questions qui intéressent le comité.
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Réunions des
administrateu
rs
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30. (1) Le vérificateur doit recevoir avis de
chacune des réunions du conseil
d'administration et du comité de vérification;
il a le droit d'y assister, aux frais de l'Office,
et d'y être entendu sur les questions qui
relèvent de son mandat.
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Présence du
vérificateur
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(2) Si le conseil d'administration ou le
comité de vérification se propose de prendre
une décision relativement à une question visée
au paragraphe (1) sans tenir de réunion, le
vérificateur a le droit de recevoir copie de la
décision projetée. Elle ne peut être prise avant
que celui-ci ait eu la possibilité de présenter
ses observations par écrit, conformément aux
règlements administratifs.
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Droit du
vérificateur
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(3) Le vérificateur est en outre tenu, sur
demande, selon le cas, d'un membre du
comité de vérification ou d'un administrateur,
d'assister, aux frais de l'Office, aux réunions
du comité ou du conseil d'administration.
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Présence
obligatoire
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