Projet de loi C-78

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Président
14. (1) Sur recommandation du ministre faite après consultation des administrateurs, du ministre de la Défense nationale et du solliciteur général du Canada, le gouverneur en conseil désigne, à titre inamovible, l'un des administrateurs au poste de président.		Président
(2) Le président peut faire l'objet d'une révocation motivée de la part du gouverneur en conseil.		Révocation
(3) Il préside les réunions du conseil et exerce les attributions que celui-ci lui délègue.		Présidence des réunions
(4) En cas d'absence du président, les administrateurs présents choisissent l'un d'entre eux pour présider la réunion et exercer les attributions du président.		Absence du président
(5) En cas d'empêchement du président ou de vacance de son poste, le ministre désigne l'un des administrateurs pour exercer les attributions du président.		Empêche- ment du président
(6) Le président reçoit de l'Office la rémunération fixée par règlement administratif compte tenu de la rémunération accordée aux personnes ayant des fonctions et des responsabilités semblables.		Rémunéra- tion du président
Dirigeants
15. (1) Le conseil d'administration peut, sous réserve des règlements administratifs, établir les postes de direction, en nommer les titulaires et préciser les fonctions de ceux-ci.		Nomination des dirigeants
(2) Les administrateurs ne peuvent être nommés à des postes de direction.		Incompati- bilité
(3) La même personne peut occuper plusieurs postes de direction.		Cumul de postes
Diligence
16. (1) Les administrateurs et les dirigeants doivent, dans l'exercice de leurs fonctions, agir :		Obligations
a) avec intégrité et de bonne foi, pour servir au mieux les intérêts de l'Office;
b) avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente.
(2) L'administrateur ou le dirigeant qui a ou devrait avoir, compte tenu de sa profession ou de son entreprise, des connaissances ou aptitudes utiles dans l'exercice de ses fonctions est tenu de les mettre en oeuvre.		Compétences
(3) Est réputé avoir agi en conformité avec les paragraphes (1) et (2) l'administrateur ou le dirigeant qui s'appuie de bonne foi sur :		Exception
a) des états financiers de l'Office reflétant fidèlement la situation de celui-ci, d'après l'un des dirigeants ou d'après le rapport écrit du vérificateur;
b) tout rapport des personnes dont la profession donne une certaine crédibilité aux déclarations qu'elles font, notamment les avocats, notaires ou comptables.
17. (1) Les administrateurs, dirigeants et employés sont tenus d'observer la présente loi ainsi que les règlements administratifs de l'Office.		Observation
(2) Aucune disposition d'un contrat, d'une résolution ou d'un règlement administratif ne peut exonérer les administrateurs, les dirigeants ou les employés de l'obligation d'observer la présente loi ni de la responsabilité découlant d'un manquement à cette obligation.		Obligation absolue
18. (1) L'Office peut souscrire au profit de ses administrateurs ou ses dirigeants ou de leurs prédécesseurs, ainsi que des personnes qui, à sa demande, agissent ou ont agi en cette qualité pour une entité dont il est ou était actionnaire ou dans laquelle il a ou a eu un intérêt financier, une assurance couvrant la responsabilité encourue en leur qualité d'administrateur ou de dirigeant, sauf lorsque cette responsabilité est liée au fait qu'ils n'ont pas agi avec intégrité et de bonne foi. Il peut également le faire au profit de leur représentant.		Assurance des administra- teurs et dirigeants
(2) S'il ne souscrit pas d'assurance couvrant la responsabilité de la personne visée au paragraphe (1), l'Office l'indemnise du dommage découlant de sa responsabilité encourue en qualité d'administrateur ou de dirigeant si elle a agi avec intégrité et de bonne foi.		Absence d'assurance
Décisions
19. Sauf application de l'article 49, le conseil d'administration et ses comités n'ont pas à tenir de réunion à moins que les règlements administratifs ne l'exigent. Les décisions sont prises à la majorité des membres formant quorum - qu'ils soient présents ou participent autrement à la réunion - en conformité avec les règlements.		Décisions
Conflit d'intérêts
20. (1) Doit communiquer par écrit à l'Office la nature et l'étendue de l'intérêt, selon les règlements, qu'il détient - ou demander qu'elles soient consignées au procès-verbal d'une réunion du conseil d'administration ou d'un de ses comités - l'administrateur ou le dirigeant qui est :		Communica- tion des intérêts
a) soit partie à une transaction ou à un projet de transaction avec l'Office;
b) soit administrateur ou dirigeant d'une entité partie à une telle transaction ou un tel projet, ou qui possède un intérêt important dans cette entité.
(2) La communication se fait, dans le cas d'un administrateur, lors de la première réunion :		Moment de la communi- cation dans le cas d'un adminis- trateur
a) au cours de laquelle le projet de transaction est étudié;
b) suivant le moment où l'administrateur qui n'avait aucun intérêt dans le projet de transaction en acquiert un;
c) suivant le moment où l'administrateur acquiert un intérêt dans la transaction après sa conclusion;
d) suivant le moment où devient administrateur une personne ayant déjà un intérêt dans la transaction.
(3) Le dirigeant doit, pour sa part, effectuer la communication sans délai après :		Moment de la communi- cation dans le cas d'un dirigeant
a) avoir appris que la transaction ou le projet a été ou sera examiné lors d'une réunion du conseil d'administration ou d'un de ses comités;
b) avoir acquis l'intérêt, s'il l'acquiert après la conclusion de la transaction;
c) être devenu dirigeant, lorsqu'il détient déjà un intérêt.
(4) Si la transaction ou le projet ne requiert pas normalement l'approbation du conseil d'administration, la règle énoncée au paragraphe (1) s'applique dès que l'administrateur ou le dirigeant a connaissance de la transaction ou du projet.		Moment de la communi- cation dans les autres cas
(5) L'administrateur visé au paragraphe (1) ne peut participer ni au vote ni aux discussions sur la résolution présentée pour faire approuver la transaction, sauf si celle-ci vise :		Vote
a) essentiellement sa rémunération en qualité d'administrateur de l'Office ou d'une de ses filiales;
b) l'assurance ou l'indemnité visées à l'article 18;
c) une filiale de l'Office.
(6) Pour l'application du présent article, il suffit, pour déclarer l'intérêt qu'il détient relativement à une transaction, que l'administrateur ou le dirigeant de l'Office donne au conseil d'administration, ou à un de ses comités, un avis général les informant qu'il est administrateur ou dirigeant d'une entité ou possède dans celle-ci un intérêt important et doit être considéré comme ayant un intérêt dans toute transaction conclue avec elle.		Déclaration d'intérêt
(7) Aucune transaction entre l'Office et soit l'un de ses administrateurs ou dirigeants, soit une autre entité dont est également administrateur ou dirigeant l'un de ses administrateurs ou dirigeants ou dans laquelle celui-ci a un intérêt important, n'est entachée de nullité pour ce seul motif ou au motif que l'un de ces administrateurs est présent ou permet d'atteindre le quorum requis à la réunion du conseil d'administration ou du comité qui a autorisé la transaction, si, d'une part, l'administrateur ou le dirigeant a communiqué ou déclaré son intérêt conformément aux paragraphes (2), (3), (4) ou (6) et les administrateurs de l'Office ont approuvé la transaction, et, d'autre part, celle-ci était, à cette époque, équitable pour lui.		Normes relatives à la nullité



(8) Lorsque l'un des administrateurs ou dirigeants a omis, en violation du présent article, de révéler son intérêt dans une transaction, le tribunal peut, à la demande de l'Office, annuler la transaction selon les modalités qu'il estime indiquées.		Demande au tribunal
(9) Pour l'application du présent article, « transaction » s'entend notamment d'un contrat, d'une garantie ou d'un placement.		Définition de « transac- tion »
Dispositions générales
21. Les personnes qui traitent avec l'Office ou ses ayants droit ne sont pas présumées avoir connaissance du contenu d'un document concernant l'Office, sauf une loi fédérale ou un texte qui doit être publié dans la Gazette du Canada en application de la Loi sur les textes réglementaires, du seul fait que ce document a été rendu public ou qu'on peut l'obtenir au siège de l'Office.		Règle d'interpré- tation
22. Une irrégularité dans leur nomination ou le fait qu'ils ne satisfont pas à toutes les conditions d'aptitude ne porte pas en soi atteinte à la validité des actes d'un administrateur, du président, du premier dirigeant ou d'un autre dirigeant de l'Office.		Validité
23. L'Office ne peut opposer à des personnes qui traitent avec lui ou ses ayants droit - sauf si elles ont connaissance de la réalité - le fait que :		Opposabilité interdite
a) la présente loi ou ses règlements administratifs n'ont pas été observés;
b) un document délivré par un de ses administrateurs, dirigeants ou mandataires apparemment habilité à le faire n'est pas valide ou authentique pour le seul motif que l'intéressé n'avait pas le pouvoir nécessaire.
RÈGLEMENTS ADMINISTRATIFS
24. (1) Le conseil d'administration peut, par règlement administratif compatible avec la présente loi, régir la conduite de ses travaux et la gestion de ses affaires, notamment en ce qui touche :		Règlements administratifs
a) la gestion et la disposition de ses biens;
b) la convocation de ses réunions et de celles de ses comités, les dates, heures et lieux de celles-ci, ainsi que le quorum et la procédure à suivre pour ces réunions;
c) les attributions des administrateurs, dirigeants et employés et leur rémunération;
d) la constitution de ses comités et la désignation de leurs membres.
(2) Les règlements administratifs prennent effet dès leur adoption par le conseil d'administration ou à la date ultérieure qu'il peut y fixer.		Prise d'effet
25. (1) Le conseil d'administration envoie au ministre, au ministre de la Défense nationale et au solliciteur général du Canada des copies du règlement administratif ou, le cas échéant, de son abrogation ou de toute modification dans les quatorze jours suivant sa prise d'effet.		Copie au ministre
(2) L'Office conserve à son siège une copie des règlements administratifs, que l'on peut consulter pendant les heures normales d'ouverture et, sur paiement d'un droit raisonnable, photocopier en tout ou en partie.		Copie au siège social
26. La Loi sur les textes réglementaires ne s'applique pas aux règlements administratifs pris par le conseil d'administration.		Statut
COMITÉS
Constitution
27. (1) Le conseil d'administration doit constituer deux comités chargés respectivement de la vérification et des placements.		Comités de vérification et de placement
(2) Le conseil d'administration peut, en tant que de besoin, constituer d'autres comités et leur attribuer les fonctions qu'il estime indiquées.		Autres comités
Comité de vérification
28. Le comité de vérification a pour tâche :		Fonctions du comité de vérification
a) de veiller à ce que les mécanismes appropriés de contrôle interne soient mis en place par la direction de l'Office;
b) de revoir, d'évaluer et d'approuver ces mécanismes;
c) d'examiner les états financiers annuels de l'Office, de les approuver et d'en faire rapport au conseil d'administration avant leur approbation par celui-ci;
d) de rencontrer le vérificateur pour discuter de son rapport et des états financiers annuels;
e) de vérifier tous les placements et opérations susceptibles de nuire au rendement sur le capital investi que le vérificateur ou un dirigeant porte à son attention;
f) de rencontrer le vérificateur en chef interne, ou la personne exerçant des fonctions analogues, ainsi que la direction de l'Office, pour discuter de l'efficacité des mécanismes de contrôle interne;
g) de remplir les autres fonctions que le conseil d'administration lui attribue.
29. Sur demande du comité de vérification, le conseil d'administration est tenu d'étudier les questions qui intéressent le comité.		Réunions des administra- teurs
30. (1) Le vérificateur doit recevoir avis de chacune des réunions du conseil d'administration et du comité de vérification; il a le droit d'y assister, aux frais de l'Office, et d'y être entendu sur les questions qui relèvent de son mandat.		Présence du vérificateur
(2) Si le conseil d'administration ou le comité de vérification se propose de prendre une décision relativement à une question visée au paragraphe (1) sans tenir de réunion, le vérificateur a le droit de recevoir copie de la décision projetée. Elle ne peut être prise avant que celui-ci ait eu la possibilité de présenter ses observations par écrit, conformément aux règlements administratifs.		Droit du vérificateur
(3) Le vérificateur est en outre tenu, sur demande, selon le cas, d'un membre du comité de vérification ou d'un administrateur, d'assister, aux frais de l'Office, aux réunions du comité ou du conseil d'administration.		Présence obligatoire