Projet de loi C-82

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(ii) d'actions d'une personne morale avec laquelle la société, avant l'échange ou à cause de l'échange, avait un lien de dépendance au sens de la Loi de l'impôt sur le revenu;
b) elle émet les actions aux termes d'une convention visée au paragraphe 246(1) en faveur des actionnaires d'une personne morale fusionnante qui reçoivent les actions en plus ou à la place de valeurs mobilières de la société issue de la fusion.
(2.2) Au moment de l'émission d'une action, la société ne peut porter au compte capital déclaré correspondant à l'action un montant supérieur à celui qu'elle a reçu en contrepartie de celle-ci.		Limite
(2.3) Dans les cas où elle a en circulation plus d'une catégorie ou série d'actions, la société ne peut ajouter au compte capital déclaré pour une catégorie ou série d'actions donnée un montant qu'elle n'a pas reçu en contrepartie de l'émission d'actions que si cette mesure est approuvée par une résolution extraordinaire. La présente disposition ne s'applique pas si toutes les actions en circulation de la société appartiennent à au plus deux catégories d'actions convertibles visées au paragraphe 81(4).		Restriction
183. La même loi est modifiée par adjonction, après l'article 76, de ce qui suit :
76.1 La société peut, avec l'autorisation du surintendant, détenir ses actions ou les actions ou titres de participation d'une entité qui la contrôle si ces actions ou titres sont des éléments d'actif d'une caisse séparée constituée aux termes de l'article 451 et si l'actif de la caisse est composé, dans les mêmes proportions, des valeurs mobilières sur lesquelles se fonde un indice boursier généralement reconnu.		Caisse séparée fondée sur un indice boursier


184. Les paragraphes 83(5) à (8) de la même loi sont abrogés.
185. La même loi est modifiée par adjonction, après l'article 83, de ce qui suit :
Restrictions particulières aux actions de sociétés mutuelles
83.01 Les définitions qui suivent s'appliquent aux articles 83.02 à 83.11.		Définitions
« actionnaire participant » Le détenteur d'une action participante.		« actionnaire participant » ``participatin g shareholder''
« action participante » Action émise par une société mutuelle et qui confère à son détenteur le droit de participer à la distribution du reliquat des biens de celle-ci lors de sa dissolution.		« action partici- pante » ``participatin g share''
« compte des actionnaires participants » Compte qu'une société mutuelle doit tenir aux termes de l'article 83.04.		« compte des actionnaires participants » ``participatin g shareholder account''
83.02 (1) Sauf cas prévus aux paragraphes (2) et (3), la société mutuelle ne peut émettre d'actions qui confèrent à leur détenteur le droit de voter aux assemblées des actionnaires et des souscripteurs de la société.		Droit de vote
(2) Une action peut conférer à son détenteur le droit de vote en raison de la survenance d'un fait qui demeure ou de la réalisation d'une condition.		Survenance d'un fait ou réalisation d'une condition
(3) Sous réserve du paragraphe 173(4.1), les actions participantes peuvent être assorties du droit d'élire le nombre d'administrateurs prévu par les règlements administratifs de la société mutuelle.		Élection d'adminis- trateurs
83.03 La société mutuelle ne peut émettre d'actions participantes que si ses règlements administratifs l'autorisent.		Actions participantes
83.04 La société mutuelle tient des comptes séparés, en la forme déterminée par le surintendant, à l'égard des actions participantes.		Comptes des actionnaires participants
83.05 Il est porté au crédit ou au débit du compte des actionnaires participants la partie des revenus ou pertes de placement de la société pour l'exercice - y compris les gains ou pertes en capital accumulés, réalisés ou non - déterminée suivant des modalités qui :		Répartition des revenus
a) selon l'avis écrit de l'actuaire de la société, sont équitables à l'égard des souscripteurs avec participation;
b) sont approuvées par résolution des administrateurs prise après étude de l'avis de l'actuaire de la société;
c) ne sont pas désavouées par le surintendant, dans les soixante jours qui suivent la réception de la résolution, pour des motifs d'iniquité à l'égard des souscripteurs avec participation.
83.06 Il est porté au débit du compte des actionnaires participants la partie des frais, y compris les impositions fiscales, de la société pour l'exercice déterminée selon les mêmes modalités qu'à l'article 83.05.		Répartition des frais



83.07 Dans les trente jours suivant la prise de la résolution dans le cadre des articles 83.05 et 83.06, la société mutuelle en dépose une copie auprès du surintendant accompagnée d'une copie de l'avis de l'actuaire de la société et de tous autres renseignements sur les modalités de répartition que le surintendant exige.		Dépôt des modalités de répartition
83.08 Chaque année, l'actuaire de la société mutuelle fait rapport par écrit aux administrateurs sur l'équité des modalités de répartition utilisées par la société à l'égard des comptes des actionnaires participants.		Rapport sur les modalités de répartition
83.09 La société mutuelle qui paie un dividende conformément à l'article 83 sur des actions participantes porte au débit du compte des actionnaires participants :		Paiement de dividendes
a) le montant inscrit en vertu du paragraphe 83(3) au compte capital déclaré pour les dividendes qu'elle verse sous forme d'actions entièrement libérées;
b) pour les dividendes versés d'une autre façon, le montant ou la valeur du dividende.
83.1 (1) La société mutuelle qui acquiert, notamment par achat ou rachat, des actions participantes ou fractions d'actions participantes qu'elle a émises, à l'exception d'actions participantes détenues conformément à l'article 76 ou à la suite de la réalisation d'une sûreté et vendues conformément au paragraphe 77(2), débite le compte des actionnaires participants afférent à la catégorie ou série concernée du montant calculé selon la formule suivante :		Achat, rachat, etc., d'actions participantes
A x B/C
où :
A est le solde du compte des actionnaires participants afférent à la catégorie ou série concernée avant l'acquisition;
B le nombre d'actions acquises de cette catégorie ou série;
C le nombre d'actions de cette catégorie ou série en circulation avant l'acquisition.
(2) La société doit, dès le passage d'actions participantes déjà en circulation à une autre catégorie ou série d'actions à la suite d'une conversion ou d'un changement :		Conversion d'actions
a) débiter le compte des actionnaires participants afférent à la catégorie ou série initiale d'un montant calculé selon la formule suivante :
A x B/C
où :
A est le solde du compte des actionnaires participants afférent à cette catégorie ou série avant la conversion ou le change ment,
B le nombre d'actions de cette catégorie ou série ayant fait l'objet de la conver sion ou du changement,
C le nombre d'actions de cette catégorie ou série en circulation avant la conver sion ou le changement;
b) si les actions converties ou changées sont des actions participantes, créditer le compte des actionnaires participants afférent à ces actions le montant résultant du calcul visé à l'alinéa a).
(3) Pour l'application du paragraphe (2) et sous réserve des règlements administratifs, lorsqu'est exercé le droit de conversion réciproque dont sont assorties deux catégories d'actions émises par la société, le montant du compte des actionnaires participants attribuable à une action de l'une ou l'autre catégorie est égal au montant calculé selon la formule suivante :		Compte des actionnaires participants pour des actions convertibles
A/B
où :
A est le total des soldes du compte des actionnaires participants correspondant aux deux catégories;
B le nombre d'actions en circulation dans ces deux catégories avant la conversion.
83.11 Le reliquat des biens auquel a droit un actionnaire participant à la dissolution de la société mutuelle ne peut dépasser la somme des montants calculés, pour la catégorie ou série concernée, selon la formule suivante :		Répartition du reliquat
A x B/C
où :
A est le solde du compte des actionnaires participants afférent à cette catégorie ou série avant la dissolution;
B le nombre d'actions de cette catégorie ou série détenu par l'actionnaire participant avant la dissolution;
C le nombre d'actions de cette catégorie ou série avant la dissolution.
186. (1) Le paragraphe 142(3) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
(2.1) Le conseil d'administration peut fixer la date de référence pour ce qui est de déterminer les souscripteurs habiles à voter à une assemblée de souscripteurs. Celle-ci ne peut précéder de plus de dix jours la date de l'assemblée.		Date de référence - souscripteurs habiles à voter
(3) À défaut de fixation d'une date de référence dans le cadre du paragraphe (1), celle-ci est, pour ce qui est de déterminer les actionnaires ou souscripteurs à l'une ou l'autre des fins prévues à ce paragraphe, la date d'adoption de la résolution pertinente par les administrateurs.		Absence de fixation - cas du par. (1)
(3.1) À défaut de fixation d'une date de référence dans le cadre du paragraphe (2), celle-ci est, pour ce qui est de déterminer les actionnaires qui ont le droit de recevoir l'avis de l'assemblée ou d'y voter, la date de la veille du jour où l'avis est donné ou, si aucun avis n'est donné, celle du jour de l'assemblée.		Absence de fixation - certains cas du par. (2)


(3.2) À défaut de fixation d'une date de référence dans le cadre du paragraphe (2), celle-ci est, pour ce qui est de déterminer les souscripteurs qui ont le droit de recevoir l'avis de l'assemblée, la date de la veille du jour où l'avis est donné ou, si aucun avis n'est donné, celle de l'assemblée.		Absence de fixation - autres cas du par. (2)


(3.3) À défaut de fixation d'une date de référence dans le cadre du paragraphe (2.1), celle-ci est, pour ce qui est de déterminer les souscripteurs habiles à voter à l'assemblée, celle de l'assemblée.		Absence de fixation - cas du par. (2.1)
(2) Le passage du paragraphe 142(4) de la même loi précédant l'alinéa a) est remplacé par ce qui suit :
(4) Sous réserve du paragraphe (5), la date de référence étant choisie pour ce qui est de déterminer les actionnaires, avis en est donné, au plus tard sept jours avant :		Avis de la date de référence
(3) Le paragraphe 142(5) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
(5) Il n'est pas nécessaire de donner avis de la date de référence si est signée une renonciation écrite de tous les détenteurs d'actions de la catégorie ou série concernée dont le nom figure au registre central des valeurs mobilières à l'heure de la fermeture des bureaux le jour de la fixation.		Exception
187. (1) L'alinéa 143(1)b) de la même loi est remplacé par ce qui suit :		1993, ch. 34, art. 78
b) sauf cas d'application de l'un ou l'autre des sous-alinéas c)(i) à (iv), à chaque souscripteur qui, aux termes des paragraphes (1.4) ou (1.6), a le droit de le recevoir;
(2) L'article 143 de la même loi est modifié par adjonction, après le paragraphe (1), de ce qui suit :
(1.1) La société n'est pas tenue d'envoyer l'avis de convocation à la personne qui y renonce, la renonciation n'étant soumise à aucune modalité de forme.		Renonciation à l'avis
(1.2) La présence à l'assemblée de l'actionnaire ou du souscripteur équivaut à une renonciation de l'avis de convocation, sauf lorsqu'il y assiste spécialement pour s'opposer aux délibérations au motif que l'assemblée n'est pas régulièrement convoquée.		Présomption de renonciation
(1.3) La société peut adopter l'une ou l'autre des deux méthodes prévues aux paragraphes (1.4) ou (1.5) pour déterminer les destinataires des avis dans le cadre de l'alinéa (1)b).		Destinataires de l'avis de convocation
(1.4) En vertu de la première méthode, la société doit envoyer l'avis de convocation à tous les souscripteurs habiles à voter à l'assemblée.		Avis à tous les souscripteurs
(1.5) En vertu de l'autre méthode, elle doit, au moment soit de la demande, soit de l'émission d'une police avec droit de vote aux assemblées des souscripteurs ou à celles des actionnaires et des souscripteurs, et au moins une fois tous les trois ans par la suite :		Avis aux personnes qui veulent recevoir l'avis
a) aviser le souscripteur de son droit d'assister à ces assemblées et d'y voter, en personne ou par procuration;
b) lui remettre un formulaire à lui retourner dûment rempli s'il désire recevoir les avis des assemblées des souscripteurs ou des actionnaires et des souscripteurs.
(1.6) Dans le cas de la deuxième méthode, la société doit envoyer l'avis aux souscripteurs qui lui ont remis, dans les trois ans précédant la date de référence prévue aux paragraphes 142(2) ou (3.2), le formulaire visé à l'alinéa (1.5)b), ou celui visé à l'alinéa 164(1)b), dans sa version antérieure à l'entrée en vigueur du présent paragraphe , indiquant le désir d'être avisés des assemblées des souscripteurs ou des actionnaires et des souscripteurs.		Obligation dans le cas de la deuxième méthode


(3) L'alinéa 143(3)b) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Projet de loi C-82

Restrictions particulières aux actions de sociétés mutuelles