Projet de loi C-82

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b) avis des date, heure et lieu de l'assemblée des souscripteurs, accompagné, dans les cas où la méthode prévue au paragraphe (1.5) est adoptée, des modalités d'obtention de l'avis prévu au paragraphe (1), dans un journal au lieu du siège de la société et en chaque région au Canada où résident plus de un pour cent des souscripteurs habiles à y voter.
188. Le paragraphe 144(2) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
(2) En cas d'ajournement, en une ou plusieurs fois, pour au moins trente jours, avis de la reprise de l'assemblée doit être donné comme pour une nouvelle assemblée; cependant le paragraphe 164.03(1) ne s'applique que lorsque l'ajournement excède quatre-vingt-dix jours.		Avis
189. Le paragraphe 145(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
145. (1) Tous les points de l'ordre du jour des assemblées extraordinaires et annuelles sont réputés être des questions particulières; font exception à cette règle :		Questions particulières
a) l'examen des états financiers;
b) l'examen du rapport du vérificateur;
c) l'examen du rapport de l'actuaire;
d) l'élection des administrateurs;
e) la rémunération des administrateurs et le renouvellement du mandat du vérificateur;
f) la description des fonctions de l'actuaire et du vérificateur dans la préparation et la vérification des états financiers.
190. L'article 146 de la même loi est abrogé.
191. L'alinéa 147(4)b) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
b) dans le cas d'une élection par les souscripteurs, par un pour cent des souscripteurs - jusqu'à concurrence de deux cent cinquante - habiles à voter à l'assemblée à laquelle la proposition doit être présentée.
192. (1) Le paragraphe 149(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
149. (1) Pour chaque assemblée d'actionnaires ou de souscripteurs, la société dresse la liste - informatique ou autre - alphabétique des actionnaires devant recevoir avis des assemblées aux termes de l'alinéa 143(1)a), avec mention du nombre d'actions qu'ils détiennent, ainsi que la liste - informatique ou autre - des souscripteurs habiles à voter à l'assemblée.		Liste des actionnaires et des souscripteurs


(1.1) Si une date de référence a été fixée conformément au paragraphe 142(2), la liste des actionnaires est dressée au plus tard dix jours après cette date. Si aucune date de référence n'a été fixée, la liste doit être dressée à l'heure de fermeture des bureaux, la veille du jour où l'avis de l'assemblée est donné, ou, si aucun avis n'est donné, le jour de l'assemblée.		Délai - actionnaires


(1.2) Si une date de référence a été fixée conformément au paragraphe 142(2.1), la liste des souscripteurs est dressée au plus tard le jour de l'assemblée. Si aucune date de référence n'a été fixée, la liste est dressée à l'heure de fermeture des bureaux, la veille du jour où l'avis de l'assemblée est donné, ou, si aucun avis n'est donné, le jour de l'assemblée.		Délai - souscripteurs


(2) Le passage du paragraphe 149(2) de la même loi précédant l'alinéa a) est remplacé par ce qui suit :
(2) Les personnes inscrites sur la liste des actionnaires sont, sauf disposition contraire de la présente loi, habiles à exercer les droits de vote dont sont assorties les actions figurant en regard de leur nom; cependant ces droits sont exercés par le cessionnaire lorsque les conditions suivantes sont réunies :		Effet de la liste des actionnaires
(3) Le paragraphe 149(3) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
(3) Les personnes inscrites sur la liste des souscripteurs sont habiles à exercer leur droit de vote lors de l'assemblée pour laquelle la liste a été dressée; cependant ces droits sont exercés par le cessionnaire lorsque la cession de la police est postérieure à la date de référence fixée en vertu du paragraphe 142(2.1) ou, à défaut, à la date à laquelle la liste a été dressée.		Effet de la liste des souscripteurs
193. L'article 153 de la même loi est remplacé par ce qui suit :
153. (1) Sous réserve du paragraphe 149(3), le souscripteur d'une ou de plusieurs polices à participation dispose d'une voix à l'assemblée des souscripteurs ou à celle des actionnaires et souscripteurs, et a droit d'y assister.		Une voix par souscripteur avec participation
(2) Par dérogation au paragraphe (1) mais sous réserve du paragraphe 149(3), le souscripteur d'une police à participation émise par une société antérieure avant le 1er juin 1992 a droit, selon le cas, à plus d'une voix ou à une fraction de voix à l'assemblée des souscripteurs ou des actionnaires et souscripteurs de la société conformément aux dispositions de l'acte constitutif ou des règlements administratifs de celle-ci, ou des conditions de la police, n'ayant pas cessé d'avoir effet, notamment par abrogation, avant cette date.		Exception
194. (1) Les paragraphes 154(1) et (2) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :
154. (1) Sous réserve du paragraphe 149(3), le souscripteur d'une ou plusieurs polices, autres qu'une police à participation, a droit d'assister à l'assemblée des souscripteurs ou des actionnaires et souscripteurs et a droit à une voix à cette assemblée si la ou les polices le prévoient ou si les règlements administratifs l'autorisent à voter à cette assemblée.		Autres souscripteurs habiles à voter


(2) Par dérogation au paragraphe (1) mais sous réserve du paragraphe 149(3), le souscripteur d'une police - autre qu'à participation - émise par une société antérieure avant le 1er juin 1992 a droit, selon le cas, à plus d'une voix ou à une fraction de voix à l'assemblée des souscripteurs ou des actionnaires et souscripteurs de la société conformément aux dispositions de l'acte constitutif ou des règlements administratifs de celle-ci, ou des conditions de la police, n'ayant pas cessé d'avoir effet, notamment par abrogation, avant cette date.		Exception
(2) Le paragraphe 154(3) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
(3) Sous réserve du paragraphe 149(3), le souscripteur d'une ou de plusieurs polices à participation émises par la société et d'une ou plusieurs polices - autres qu'à participation - visées au paragraphe (1) n'a droit qu'à une voix à l'assemblée des souscripteurs ou des actionnaires et souscripteurs, mais a droit à une voix à titre de souscripteur d'une ou de plusieurs polices à participation et à une autre voix à titre de souscripteur d'une ou de plusieurs polices - autres qu'à participation - visées à ce paragraphe dans les cas où la présente loi prévoit une mise aux voix séparée pour les souscripteurs avec participation et les autres souscripteurs. À l'assemblée des actionnaires et souscripteurs, le souscripteur qui est également actionnaire est habile à exercer les droits de vote dont sont assorties ses actions.		Un vote par souscripteur
195. L'alinéa 159(4)c) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
c) les questions énoncées dans la requête relèvent des cas visés aux alinéas 147(5)b) à e), h) et i).
196. Le paragraphe 160(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
160. (1) S'il l'estime à propos, notamment en cas d'impossibilité de convoquer régulièrement l'assemblée des actionnaires ou des souscripteurs ou de la tenir selon les règlements administratifs et la présente loi, le tribunal peut ordonner la convocation et la tenue de l'assemblée en conformité avec ses instructions à cet effet.		Convocation de l'assemblée par le tribunal



(1.1) Peuvent demander l'ordonnance :		Personnes aptes à faire la demande
a) le surintendant;
b) un administrateur;
c) un actionnaire ou un souscripteur habile à voter à l'assemblée.
197. L'article 164 de la même loi et l'intertitre le précédant sont remplacés par ce qui suit :
SECTION I.1
PROCURATIONS
164. Les définitions qui suivent s'appliquent à la présente section.		Définitions
« courtier agréé » Courtier de valeurs mobilières tenu d'être enregistré pour faire le commerce des valeurs mobilières sous le régime de toute loi applicable.		« courtier agréé » ``registrant''
« sollicitation » Sont assimilés à la sollicitation :		« sollici- tation » ``solicit'' or ``solici- tation''
a) la demande de procuration assortie ou non d'un formulaire de procuration;
b) la demande de signature ou de non-signature du formulaire de procuration ou de révocation de procuration;
c) l'envoi d'un formulaire de procuration ou de toute communication aux actionnaires ou aux souscripteurs, concerté en vue de l'obtention, du refus ou de la révocation d'une procuration;
d) l'envoi d'un formulaire de procuration aux actionnaires ou souscripteurs conformément à l'article 164.03.
Ne constituent pas une sollicitation :
e) l'envoi d'un formulaire de procuration en réponse à la demande spontanément faite par un actionnaire ou un souscripteur ou pour son compte;
f) l'accomplissement d'actes d'administration ou de services professionnels pour le compte d'une personne sollicitant une procuration;
g) l'envoi par un courtier agréé des documents visés à l'article 164.06;
h) la sollicitation faite par une personne pour des actions dont elle est le véritable propriétaire.
« sollicitation effectuée par la direction d'une société ou pour son compte » Sollicitation faite par toute personne, à la suite d'une résolution ou d'instructions ou avec l'approbation du conseil d'administration ou d'un comité de celui-ci.		« sollici- tation effectuée par la direction d'une société ou pour son compte » ``solicita- tion by or on behalf of the management of a company''
164.01 (1) L'actionnaire ou souscripteur habile à voter lors d'une assemblée peut, en remplissant un formulaire de procuration, nommer, parmi des personnes qui peuvent ne pas être actionnaires ou souscripteurs, un fondé de pouvoir, ainsi que plusieurs suppléants, aux fins d'assister à l'assemblée et d'y agir dans les limites prévues à la procuration.		Nomination d'un fondé de pouvoir
(2) Le formulaire de procuration doit être rempli et signé par l'actionnaire ou le souscripteur ou son mandataire autorisé par écrit à cet effet.		Signature du formulaire de procuration
(3) La nomination du fondé de pouvoir ne l'autorise pas à participer à la nomination d'un vérificateur ni à l'élection d'un administrateur, sauf si un candidat sérieux à ces postes est proposé dans le formulaire de procuration ou dans une circulaire émanant de la direction ou d'un opposant ou dans une proposition visée au paragraphe 147(1).		Limitation
(4) Le formulaire de procuration doit préciser, en caractère gras, que l'actionnaire ou le souscripteur par lequel ou pour le compte duquel il est signé peut nommer un fondé de pouvoir autre que celui qui est désigné dans le formulaire pour assister et agir en son nom à l'assemblée visée par la procuration; il doit en outre préciser la façon dont cela se fait.		Renseigne- ments à inclure
(5) La procuration n'est valable que pour l'assemblée visée et toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement.		Validité de la procuration
(6) L'actionnaire ou le souscripteur peut révoquer la procuration :		Révocation de la procuration
a) en déposant un écrit signé par lui ou par son mandataire autorisé par écrit à cet effet :
(i) soit au siège de la société au plus tard le dernier jour ouvrable précédant l'assemblée en cause ou la date de reprise en cas d'ajournement,
(ii) soit auprès du président de l'assemblée à la date de son ouverture ou à celle de sa reprise en cas d'ajournement;
b) de toute autre manière autorisée par la loi.
164.02 (1) Le conseil d'administration peut, dans l'avis de convocation d'une assemblée ou de la reprise d'une assemblée en cas d'ajournement, préciser une date limite pour la remise des procurations à la société ou à son agent de transfert.		Remise des procurations
(2) La date limite pour la remise des procurations ne peut être antérieure à la date de l'assemblée ou de la reprise de celle-ci de plus de quarante-huit heures, non compris les samedis et les jours fériés, pour les procurations remplies par les actionnaires ou de plus de dix jours pour celles remplies par les souscripteurs.		Date limite de la remise des procurations


164.03 (1) Sous réserve du paragraphe (2) et du paragraphe 144(2), la direction de la société envoie, avec l'avis de l'assemblée des actionnaires et des souscripteurs, un formulaire de procuration en la forme réglementaire aux actionnaires qui ont le droit de recevoir l'avis et aux souscripteurs qui ont le droit de recevoir l'avis dans le cadre de l'article 143.		Sollicitation obligatoire
(2) La direction de toute société de moins de quinze actionnaires n'est pas tenue d'envoyer le formulaire de procuration aux actionnaires. Pour l'application du présent paragraphe, les codétenteurs d'une action sont comptés comme un seul actionnaire.		Exception
(3) La direction de la société peut envoyer des formulaires de procuration aux souscripteurs habiles à voter à l'assemblée mais à qui l'article 143 ne donne pas le droit de recevoir l'avis. Le cas échéant, elle doit envoyer des formulaires à tous les souscripteurs habiles à voter qui ne doivent pas recevoir l'avis et leur envoyer aussi l'avis, comme s'ils avaient le droit de le recevoir dans le cadre du paragraphe (1).		Sollicitation facultative


(4) Pour l'application des autres dispositions de la présente loi que le présent article, les souscripteurs à qui est envoyé l'avis dans le cadre du paragraphe (3) sont réputés avoir le droit de le recevoir en vertu de l'alinéa 143(1)b).		Présomption
164.04 (1) Les procurations ne peuvent être sollicitées qu'à l'aide de circulaires envoyées en la forme réglementaire :		Sollicitation de procuration
a) sous forme d'annexe ou de document distinct de l'avis de l'assemblée, en cas de sollicitation effectuée par la direction de la société ou pour son compte;
b) dans les autres cas, par toute personne en désaccord qui doit y mentionner l'objet de la sollicitation.

Projet de loi C-82

SECTION I.1

PROCURATIONS