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Projet de loi C-42

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Première session, quarante-quatrième législature,

70-71 Elizabeth II – 1 Charles III, 2021-2022-2023

CHAMBRE DES COMMUNES DU CANADA

PROJET DE LOI C-42
Loi modifiant la Loi canadienne sur les sociétés par actions et apportant des modifications corrélatives et connexes à d’autres lois
ADOPTÉ
PAR LA CHAMBRE DES COMMUNES
LE 21 juin 2023
91126


SOMMAIRE

Le texte modifie la Loi canadienne sur les sociétés par actions afin, notamment :

a) d’obliger le directeur nommé en vertu de cette loi à rendre accessible au public certains renseignements à l’égard des particuliers ayant un contrôle important d’une société;

b) de protéger l’identité de certains particuliers et les renseignements à leur égard;

c) d’ajouter une infraction et d’élargir la portée d’une autre, ainsi que d’accorder au directeur des pouvoirs supplémentaires relativement au contrôle d’application et au contrôle de la conformité;

d) d’ajouter des pouvoirs réglementaires permettant de prévoir de nouvelles exigences dans certaines dispositions.

Il apporte également des modifications corrélatives et connexes à d’autres lois.

Disponible sur le site Web de la Chambre des communes à l’adresse suivante :
www.noscommunes.ca


1re session, 44e législature,

70-71 Elizabeth II – 1 Charles III, 2021-2022-2023

CHAMBRE DES COMMUNES DU CANADA

PROJET DE LOI C-42

Loi modifiant la Loi canadienne sur les sociétés par actions et apportant des modifications corrélatives et connexes à d’autres lois

Sa Majesté, sur l’avis et avec le consentement du Sénat et de la Chambre des communes du Canada, édicte :

L.‍R.‍, ch. C-44; 1994, ch. 24, art. 1(F)

Loi canadienne sur les sociétés par actions

2018, ch. 27, art. 183

1 (1) L’alinéa 21.‍1(1)a) de la Loi canadienne sur les sociétés par actions est remplacé par ce qui suit :

  • a) relativement à chacun d’eux :

    • (i) les nom et date de naissance,

    • (ii) l’adresse résidentielle,

    • (iii) l’adresse aux fins de signification, si celle-ci est fournie à la société;

  • a.‍1) la citoyenneté de chacun d’eux;

2018, ch. 27, art. 183

(2) Le paragraphe 21.‍1(2) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Mise à jour des renseignements

(2) La société prend des mesures raisonnables afin de s’assurer d’identifier tous les particuliers ayant un contrôle important de la société et s’assure que les renseignements inscrits au registre sont exacts, exhaustifs et à jour, et ce aux moments suivants :

  • a) au moins une fois au cours de chacun de ses exercices;

  • b) au moment où le directeur le demande;

  • c) au moment prévu par règlement.

2022, ch. 10, art. 431

2 (1) Le passage du paragraphe 21.‍21(1) de la version anglaise de la même loi précédant l’alinéa a) est remplacé par ce qui suit :

Sending of information to Director

21.‍21 (1) A corporation to which section 21.‍1 applies shall send to the Director

2022, ch. 10, art. 431

(2) Les alinéas 21.‍21(1)a) et b) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :

  • a) les renseignements déterminés par le directeur parmi ceux qui figurent dans le registre des particuliers ayant un contrôle important de la société, et ce annuellement, en la forme et dans le délai établis par le directeur;

  • b) les renseignements déterminés par le directeur parmi ceux qui sont inscrits au registre en application du paragraphe 21.‍1(3), et ce dans les quinze jours suivant la date de leur inscription, en la forme établie par le directeur.

2022, ch. 10, art. 431

(3) Le paragraphe 21.‍21(2) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Remise de renseignements — certificats délivrés

(2) À compter de la date indiquée sur le certificat visé à l’article 8 ou aux paragraphes 185(4) ou 187(4), la société assujettie à l’article 21.‍1 est tenue d’envoyer au directeur les renseignements déterminés par celui-ci parmi ceux qui sont visés aux alinéas 21.‍1(1)a) à f), et ce en la forme et dans le délai établis par le directeur.

(4) L’article 21.‍21 de la même loi est modifié par adjonction, après le paragraphe (3), de ce qui suit :

Infraction

(4) Toute société qui, sans motif raisonnable, contrevient aux paragraphes (1) ou (2) commet une infraction et encourt, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, une amende maximale de cent mille dollars.

2018, ch. 27, art. 183

3 Les paragraphes 21.‍3(2) à (6) de la même loi sont abrogés.

4 La même loi est modifiée par adjonction, avant l’article 21.‍31, de ce qui suit :

Fourniture de renseignements par le directeur

21.‍302 Le directeur peut fournir tout ou partie des renseignements reçus au titre de l’article 21.‍21 au registre corporatif d’une province ou au ministère d’un gouvernement provincial ou à l’organisme d’un tel gouvernement desquels relève le droit des sociétés dans une province.

Renseignements accessibles au public

21.‍303 (1) Relativement à chaque particulier ayant un contrôle important d’une société, le directeur rend accessible au public les renseignements ci-après qui lui ont été envoyés en application de l’article 21.‍21 :

  • a) le nom de celui-ci;

  • b) si une adresse aux fins de signification a été fournie à la société, cette adresse;

  • c) si aucune adresse aux fins de signification n’a été fournie à la société, l’adresse résidentielle de celui-ci;

  • d) les renseignements visés aux alinéas 21.‍1(1)c) et d);

  • e) tout autre renseignement réglementaire.

Exception

(2) Le paragraphe (1) ne s’applique pas relativement à tout particulier qui est âgé de moins de 18 ans ou à qui les circonstances réglementaires s’appliquent.

Exemption sur demande

(3) Si un particulier ayant un contrôle important d’une société ou la société à l’égard de laquelle il a ce contrôle demande au directeur que tout renseignement visé au paragraphe (1) à l’égard du particulier ne soit pas rendu accessible au public, le directeur peut ne pas le rendre ainsi accessible, aux conditions qu’il estime indiquées, dans l’un ou l’autre des cas suivants :

  • a) il a de bonnes raisons de croire que le rendre ainsi accessible présente ou présenterait une menace sérieuse à la sécurité du particulier;

  • b) il est convaincu, selon le cas :

    • (i) que le particulier est incapable,

    • (ii) que le renseignement doit demeurer confidentiel aux termes du paragraphe 27(8) de la Loi sur les conflits d’intérêts ou de toute disposition de même nature d’une loi provinciale,

    • (iii) que les circonstances réglementaires s’appliquent au particulier.

2019, ch. 29, art. 100

5 (1) Le paragraphe 21.‍4(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Infraction
21.‍4 (1) Commet une infraction l’administrateur ou le dirigeant d’une société qui, sciemment, autorise ou permet que la société contrevienne aux paragraphes 21.‍1(1), 21.‍21(1) ou (2), 21.‍3(1) ou 21.‍31(1) ou consent à ce qu’elle y contrevienne, que la société soit ou non poursuivie ou déclarée coupable.

(2) Le paragraphe 21.‍4(5) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Peine

(5) Toute personne qui commet l’une ou l’autre des infractions prévues aux paragraphes (1) à (4) encourt, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, une amende maximale d’un million de dollars et un emprisonnement maximal de cinq ans, ou l’une de ces peines.

2001, ch. 14, par. 105(1)

6 (1) Le sous-alinéa 212(1)a)‍(iii) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

  • (iii) omet, pendant un délai d’un an, d’envoyer au directeur les droits ou les avis, documents ou autres renseignements exigés par la présente loi,

2001, ch. 14, par. 105(3)

(2) Le paragraphe 212(3.‍1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Paiement des droits de constitution ou remise de renseignements

(3.‍1) Malgré toute autre disposition du présent article, le directeur peut dissoudre une société par la délivrance du certificat de dissolution lorsque les droits requis pour la délivrance d’un certificat de constitution n’ont pas été payés ou lorsque la société a contrevenu au paragraphe 21.‍21(2).

7 L’article 237 de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Enquêtes

237 (1) Le directeur peut enquêter auprès de toute personne relativement à l’application de la présente loi et peut, dans le cadre de cette enquête, exiger que la personne lui remette des registres ou autres documents ou renseignements.

Réponse

(2) La personne est tenue de répondre à l’enquête.

2001, ch. 14, art. 124; 2018, ch. 8, par. 36(1)

8 (1) Le passage de l’article 258.‍1 de la même loi précédant l’alinéa b) est remplacé par ce qui suit :

Présentation et teneur des avis, documents et autres renseignements

258.‍1 Le directeur peut établir le mode de présentation — sous forme électronique ou autre — et la teneur des avis, documents ou autres renseignements qu’il envoie ou reçoit au titre de la présente loi et, dans le cadre de l’exercice de ce pouvoir, il peut préciser notamment :

  • a) les avis, documents ou autres renseignements qui peuvent être transmis sous forme électronique ou autre;

2018, ch. 8, par. 36(2) et (3)‍(A)

(2) Les alinéas 258.‍1b) et c) de la version anglaise de la même loi sont remplacés par ce qui suit :

  • (b) the persons or classes of persons who may sign or transmit the notices, documents or other information;

  • (c) the manner of signing, whether electronic or otherwise, or the actions that are to have the same effect as their signature; and

2018, ch. 8, par. 36(4)‍(F)

(3) L’alinéa 258.‍1d) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

  • d) les circonstances — notamment le moment et le lieu — dans lesquelles les avis, documents ou autres renseignements électroniques sont présumés avoir été envoyés ou reçus.

2001, ch. 14, art. 135, ann.‍, art. 85(A)

9 Le paragraphe 259(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Preuve

259 (1) Le directeur peut exiger la vérification conformément au paragraphe (2) de l’authenticité d’un document dont la présente loi ou les règlements requièrent l’envoi ou de l’exactitude d’un fait relaté dans un tel document ou relaté dans un autre renseignement dont la présente loi ou les règlements requièrent l’envoi.

2018, ch. 8, par. 38(2)

10 L’alinéa 261(1)b) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

  • a.‍2) préciser ce que constitue :

    • (i) pour l’application de l’alinéa 2.‍1(1)b), une influence directe, une influence indirecte ou un contrôle de fait,

    • (ii) pour l’application de l’alinéa 21.‍31(3)c), une influence directe ou une influence indirecte;

  • b) établir les droits à imposer pour la réception, l’examen, le dépôt, la délivrance ou la reproduction de documents ou autres renseignements ou pour les mesures, facultatives ou obligatoires, prises par le directeur en vertu de la présente loi ou prévoir la manière de les fixer;

2018, ch. 8, art. 39

11 L’article 261.‍1 de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Acquittement des droits

261.‍1 Les droits à payer au directeur pour la réception, l’examen, le dépôt, la délivrance ou la reproduction de documents ou autres renseignements ou pour toute mesure, facultative ou obligatoire, prise par celui-ci sont acquittés respectivement au moment de la réception ou de la reproduction ou avant l’examen, le dépôt ou la délivrance du document ou autre renseignement ou bien la prise de la mesure.

2018, ch. 8, art. 42

12 L’article 262.‍2 de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Publicité

262.‍2 Le directeur publie, dans une publication destinée au grand public, un avis de chaque décision où il accorde une demande faite en vertu des paragraphes 2(6), 10(2), 21.‍303(3), 82(3) ou 151(1), de l’article 156 ou des paragraphes 171(2) ou 187(11).

2001, ch. 14, art. 129

13 (1) Le paragraphe 263.‍1(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Certificat

263.‍1 (1) Le directeur peut fournir à toute personne un certificat attestant la remise par la société des documents ou autres renseignements dont l’envoi est requis par la présente loi, le paiement des droits requis ou l’existence de la société à une date précise.

2001, ch. 14, art. 129

(2) Le paragraphe 263.‍1(2) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Refus de délivrance

(2) Il est entendu que le directeur peut refuser de délivrer le certificat attestant l’existence de la société notamment si, à sa connaissance, celle-ci a omis d’envoyer un document ou autre renseignement dont l’envoi est requis par la présente loi ou de payer des droits requis.

2018, ch. 8, art. 44

14 Le paragraphe 266(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Consultation

266 (1) Sur paiement des droits exigibles, toute personne peut, pendant les heures normales d’ouverture des bureaux, consulter et prendre des copies ou extraits des documents ou autres renseignements dont l’envoi au directeur est requis sous le régime de la présente loi — sauf les demandes visées au paragraphe 21.‍303(3), les documents liés à celles-ci et les rapports envoyés en application du paragraphe 230(2) — ou dont l’envoi à la personne qui occupait des fonctions semblables à celles du directeur était requis sous le régime de la législation antérieure.

15 La même loi est modifiée par adjonction, après l’article 266, de ce qui suit :

Renseignement à ne pas rendre accessible

266.‍1 (1) Le directeur ne peut rendre accessible tout renseignement risquant vraisemblablement de révéler l’identité d’une personne qui fournit, de sa propre initiative, des renseignements relatifs à un acte répréhensible ayant été commis ou potentiellement commis — ou tout renseignement fourni par cette personne relatif à cet acte —, sauf si la personne consent à ce que le renseignement soit rendu accessible.

Exception relative aux enquêtes

(2) Le directeur peut toutefois fournir les renseignements visés au paragraphe (1) à un organisme d’enquête visé au paragraphe 21.‍31(2), au Centre d’analyse des opérations et déclarations financières du Canada ou à une entité réglementaire.

Définition de acte répréhensible

(3) Au présent article, acte répréhensible s’entend notamment de ce qui suit :

  • a) toute contravention de la présente loi ou de l’un de ses règlements;

  • b) la constitution d’une société dans un but frauduleux ou illégal;

  • c) tout acte frauduleux ou malhonnête de la part de personnes participant à la constitution d’une société ou à la conduite de ses activités commerciales ou affaires internes.

Modifications corrélatives et connexes

L.‍R.‍, ch. A-1

Loi sur l’accès à l’information

16 L’annexe II de la Loi sur l’accès à l’information est modifiée par adjonction, selon l’ordre alphabétique, de ce qui suit :

Loi canadienne sur les sociétés par actions

Canada Business Corporations Act

ainsi que de la mention « paragraphe 266.‍1(1) » en regard de ce titre de loi.

L.‍R.‍, ch. 1 (5e suppl.‍)

Loi de l’impôt sur le revenu

17 Le paragraphe 241(4) de la Loi de l’impôt sur le revenu est modifié par adjonction, après l’alinéa t), de ce qui suit :

  • u) fournir à un fonctionnaire du ministère de l’Industrie, mais uniquement en vue de la vérification et de la validation des données à envoyer en vertu de l’article 21.‍21 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions relativement à une société privée (appelée « société donnée » au présent alinéa), les renseignements suivants :

    • (i) concernant chaque société (appelée la « société en cause » au présent alinéa) qui est liée ou associée à la société donnée au cours d’une année d’imposition :

      • (A) le nom de la société en cause,

      • (B) la juridiction de résidence de la société en cause,

      • (C) le numéro d’entreprise de la société en cause,

      • (D) le lien entre la société donnée et la société en cause,

      • (E) le nombre d’actions de chaque catégorie du capital-actions de la société en cause qui appartiennent à la société donnée,

      • (F) le pourcentage de toutes les actions émises et en circulation de chaque catégorie du capital-actions de la société en cause qui appartiennent à la société donnée,

    • (ii) pour chaque actionnaire qui détient au moins 10 % de toute catégorie du capital-actions de la société donnée au cours d’une année d’imposition :

      • (A) le nom de l’actionnaire,

      • (B) que l’actionnaire soit une société, une société de personnes, un particulier ou une fiducie,

      • (C) selon le cas :

        • (I) le numéro d’entreprise de l’actionnaire,

        • (II) le numéro de compte de la société de personnes de l’actionnaire,

        • (III) le numéro d’assurance sociale de l’actionnaire,

        • (IV) le numéro de compte de fiducie de l’actionnaire,

      • (D) le pourcentage de toutes les actions émises et en circulation de chaque catégorie du capital-actions de la société donnée qui appartiennent à l’actionnaire,

    • (iii) l’année d’imposition à laquelle les renseignements visés aux sous-alinéas (i) et (ii) sont afférents.

2000, ch. 17; 2001, ch. 41, art. 48

Loi sur le recyclage des produits de la criminalité et le financement des activités terroristes

2017, ch. 20, art. 434

18 L’alinéa 73(1)c) de la Loi sur le recyclage des produits de la criminalité et le financement des activités terroristes est remplacé par ce qui suit :

  • c) régir la vérification de l’identité des personnes et entités visée à l’article 6.‍1 et exiger la déclaration à des organismes ou autres autorités publiques de tout écart dans les renseignements qui sont obtenus dans le cadre de cette vérification et qui portent sur les personnes ou entités ayant la propriété bénéficiaire ou le contrôle de toute entité;

2022, ch. 10

Loi no 1 d’exécution du budget de 2022

19 L’article 434 de la Loi no 1 d’exécution du budget de 2022 est abrogé.

Disposition de coordination

2022, ch. 10

20 Dès le premier jour où l’article 433 de la Loi no 1 d’exécution du budget de 2022 et l’article 14 de la présente loi sont tous deux en vigueur, l’article 266 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions est remplacé par ce qui suit :

Consultation

266 (1) Sur paiement des droits exigibles, toute personne peut, pendant les heures normales d’ouverture des bureaux, consulter et prendre des copies ou extraits des documents ou autres renseignements dont l’envoi au directeur est requis sous le régime de la présente loi — sauf les renseignements envoyés en application de l’article 21.‍21, les demandes visées au paragraphe 21.‍303(3), les documents liés à celles-ci et les rapports envoyés en application du paragraphe 230(2) — ou dont l’envoi à la personne qui occupait des fonctions semblables à celles du directeur était requis sous le régime de la législation antérieure.

Copies ou extraits

(2) Le directeur fournit à toute personne qui en fait la demande une copie ou un extrait — certifiés conformes ou non — des documents qui peuvent être consultés en vertu du paragraphe (1).

Entrée en vigueur

Décret

21 (1) Sous réserve des paragraphes (2) et (3), les dispositions de la présente loi, à l’exception de l’article 20, entrent en vigueur à la date ou aux dates fixées par décret, lesquelles dates ne peuvent être antérieures à celle de l’entrée en vigueur de l’article 1.

Décret

(2) Les articles 1 et 19 entrent en vigueur à la date ou aux dates fixées par décret.

Décret

(3) Les articles 2, 4 à 6 et 17 entrent en vigueur à la date fixée par décret, laquelle date ne peut être antérieure à celle de l’entrée en vigueur de l’article 431 de la Loi no 1 d’exécution du budget de 2022.

Publié avec l’autorisation du président de la Chambre des communes

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