Projet de loi S-238

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Première lecture

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S-238

Deuxième session, quarantième législature,

57-58 Elizabeth II, 2009

SÉNAT DU CANADA

PROJET DE LOI S-238

Loi visant à assurer la parité de genre dans le conseil d’administration de certaines personnes morales, institutions financières et sociétés d’État mères

première lecture le 2 juin 2009

L’HONORABLE SÉNATEUR HERVIEUX-PAYETTE, C.P.

3810418

SOMMAIRE

Le texte exige que les sociétés et institutions financières suivantes assurent la parité de représentation des femmes et des hommes au sein de leur conseil d’administration :

a) toute société qui est une société ayant fait appel au public, au sens de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, dont les valeurs mobilières sont émises et en circulation et sont détenues par plus d’une personne;

b) toute banque mentionnée à l’annexe I de la Loi sur les banques;

c) toute société d’assurances ou société de fiducie et de prêt qui est une société ayant fait appel au public;

d) toute association coopérative de crédit;

e) toute autre société cotée en bourse.

Cette exigence doit être remplie lors de l’élection ou de la nomination des administrateurs, à compter de la deuxième assemblée annuelle suivant la date d’entrée en vigueur de la disposition pertinente. L’entité peut demander un sursis jusqu’à la troisième assemblée annuelle s’il lui faut modifier ses statuts ou son acte constitutif et que le faire plus tôt lui occasionnerait un préjudice injustifié.

Pour assurer le respect de l’exigence, on en fait une condition à remplir pour obtenir la délivrance d’un certificat ou de lettres patentes ou pour exercer les pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de certains processus ou de certaines propositions ou modifications.

L’exigence relative à la parité de genre vise également les sociétés d’État mères mentionnées à l’annexe III de la Loi sur la gestion des finances publiques. Dans ce cas, cette exigence s’applique trois ans après l’entrée en vigueur de la disposition pertinente.

Disponible sur le site Web du Parlement du Canada à l’adresse suivante :
http://www.parl.gc.ca

2^e session, 40^e législature,

57-58 Elizabeth II, 2009

sénat du canada

PROJET DE LOI S-238

Loi visant à assurer la parité de genre dans le conseil d’administration de certaines personnes morales, institutions financières et sociétés d’État mères

Préambule

Attendu :

que la majorité des personnes morales, institutions financières et sociétés d’État mères comptent beaucoup plus d’hommes que de femmes au sein de leur conseil d’administration;

que, puisque les femmes participent activement au milieu des affaires à titre de propriétaires d’entreprise, d’actionnaires, de dirigeantes, de gestionnaires et d’employées et qu’elles jouent un rôle tout aussi important sur le marché en tant que consommatrices, elles devraient jouir d’une représentation égale dans la gestion des affaires;

que les femmes participent activement au gouvernement démocratique du pays comme électrices et politiciennes et qu’elles devraient jouir d’une représentation égale dans la gestion des sociétés d’État mères;

que bon nombre de femmes au Canada possèdent les compétences et l’expérience voulues pour siéger au conseil d’administration des sociétés,

Sa Majesté, sur l’avis et avec le consentement du Sénat et de la Chambre des communes du Canada, édicte :

TITRE ABRÉGÉ

Titre abrégé

1. Loi sur la parité de genre dans les conseils d’administration.

PARTIE 1

SOCIÉTÉS PAR ACTIONS

L.R., ch. C-44

Loi canadienne sur les sociétés par actions

2. La Loi canadienne sur les sociétés par actions est modifiée par adjonction, après l’article 105, de ce qui suit :

Définition de « société ayant fait appel au public »

105.1 (1) Dans le présent article et les articles 105.2 et 105.3, « société ayant fait appel au public » s’entend d’une société ayant fait appel au public, au sens du paragraphe 2(1), dont des valeurs mobilières émises et en circulation sont détenues par plus d’une personne.

Obligation de parité de genre

(2) La composition du conseil d’administration d’une société ayant fait appel au public doit être telle que, aussitôt après toute élection ou nomination d’administrateurs :

a) cinquante pour cent des administrateurs sont des femmes, si le conseil est constitué d’un nombre pair d’administrateurs;

b) la différence entre le nombre de femmes et d’hommes qui sont administrateurs est égale à un, si le conseil est constitué d’un nombre impair d’administrateurs.

Application

(3) Le paragraphe (2) s’applique à la société ayant fait appel au public à compter du début de la deuxième assemblée annuelle des actionnaires suivant la date de son entrée en vigueur.

Report

105.2 Sur demande présentée par une société ayant fait appel au public, le directeur peut reporter la prise d’effet du paragraphe 105.1(2), à l’égard de la société, au début de la troisième assemblée annuelle des actionnaires suivant la date d’entrée en vigueur de ce paragraphe, s’il estime :

a) d’une part, qu’il faudrait modifier les statuts pour augmenter le nombre d’administrateurs, ou le nombre maximum d’administrateurs, afin d’assurer le respect de ce paragraphe sans remplacer les administrateurs qui sont des dirigeants ou des employés de la société ou de l’une des sociétés de son groupe;

b) d’autre part, qu’une telle augmentation causerait un préjudice injustifié à la société.

Validité des actes

105.3 Les actes du conseil d’administration de la société ayant fait appel au public à laquelle s’applique le paragraphe 105.1(2) ne sont pas invalides du seul fait que la composition du conseil n’est pas conforme à ce paragraphe.

3. L’article 260 de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Nomination du directeur

260. Le ministre peut nommer un directeur et un ou plusieurs directeurs adjoints pour exercer les attributions que la présente loi ou toute autre loi fédérale confère au directeur.

4. (1) Le paragraphe 262(2) de la même loi est modifié par adjonction, après l’alinéa a), de ce qui suit :

a.1) dans le cas d’une société à laquelle s’applique le paragraphe 105.1(2), les statuts ou la déclaration doivent être accompagnés d’une déclaration solennelle ou d’une attestation, établie par un administrateur ou un dirigeant de la société, indiquant si celle-ci et les sociétés de son groupe auxquelles s’applique le paragraphe 105.1(2) se sont conformées à ce paragraphe;

(2) L’article 262 de la même loi est modifié par adjonction, après le paragraphe (2), de ce qui suit :

Condition

(2.1) Malgré toute autre disposition de la présente loi et sous réserve du paragraphe (2.2), le directeur ne peut délivrer un certificat visé au présent article à une société à laquelle s’applique le paragraphe 105.1(2) que s’il est convaincu que celle-ci et les sociétés de son groupe auxquelles s’applique ce paragraphe respectent les exigences de celui-ci.

Exception

(2.2) Le paragraphe (2.1) ne s’applique pas au certificat qui se rapporte à une question permettant à la société de se conformer aux exigences du paragraphe 105.1(2).

PARTIE 2

INSTITUTIONS FINANCIÈRES

1991, ch. 46

Loi sur les banques

5. La Loi sur les banques est modifiée par adjonction, après l’article 159, de ce qui suit :

Définition de « banque »

159.1 (1) Dans le présent article et l’article 159.2, « banque » s’entend d’une banque mentionnée à l’annexe I.

Obligation de parité de genre

(2) La composition du conseil d’administration d’une banque doit être telle que, aussitôt après toute élection ou nomination d’administrateurs :

a) cinquante pour cent des administrateurs sont des femmes, si le conseil est constitué d’un nombre pair d’administrateurs;

b) la différence entre le nombre de femmes et d’hommes qui sont administrateurs est égale à un, si le conseil est constitué d’un nombre impair d’administrateurs.

Application

(3) Le paragraphe (2) s’applique à la banque à compter du début de la deuxième assemblée annuelle des actionnaires suivant la date de son entrée en vigueur.

Report

159.2 Sur demande présentée par une banque, le surintendant peut reporter la prise d’effet du paragraphe 159.1(2), à l’égard de la banque, au début de la troisième assemblée annuelle des actionnaires suivant la date d’entrée en vigueur de ce paragraphe, s’il estime :

a) d’une part, qu’il faudrait modifier l’acte constitutif pour augmenter le nombre d’administrateurs, ou le nombre maximum d’administrateurs, afin d’assurer le respect de ce paragraphe sans remplacer les administrateurs qui sont des dirigeants ou des employés de la banque;

b) d’autre part, qu’une telle augmentation causerait un préjudice injustifié à la banque.

6. L’article 216 de la même loi est modifié par adjonction, après le paragraphe (1), de ce qui suit :

Condition

(1.1) Le ministre ne peut délivrer des lettres patentes, en vertu du présent article, pour mettre en œuvre la proposition d’une banque à laquelle s’applique le paragraphe 159.1(2) que s’il est convaincu que la banque respecte les exigences de ce paragraphe.

Exception

(1.2) Le paragraphe (1.1) ne s’applique pas à la proposition visant à permettre à la banque de se conformer aux exigences du paragraphe 159.1(2).

1991, ch. 48

Loi sur les associations coopératives de crédit

7. La Loi sur les associations coopératives de crédit est modifiée par adjonction, après l’article 169, de ce qui suit :

Obligation de parité de genre

169.1 (1) La composition du conseil d’administration d’une association doit être telle que, aussitôt après toute élection ou nomination d’administrateurs :

a) cinquante pour cent des administrateurs sont des femmes, si le conseil est constitué d’un nombre pair d’administrateurs;

b) la différence entre le nombre de femmes et d’hommes qui sont administrateurs est égale à un, si le conseil est constitué d’un nombre impair d’administrateurs.

Application

(2) Le paragraphe (1) s’applique à l’association à compter du début de la deuxième assemblée annuelle de celle-ci suivant la date de son entrée en vigueur.

Report

169.2 Sur demande présentée par une association, le surintendant peut reporter la prise d’effet du paragraphe 169.1(1), à l’égard de l’association, au début de la troisième assemblée annuelle de celle-ci suivant la date d’entrée en vigueur de ce paragraphe, s’il estime :

b) d’autre part, qu’une telle augmentation causerait un préjudice injustifié à l’association.

8. L’article 220 de la même loi est modifié par adjonction, après le paragraphe (1), de ce qui suit :

Condition

(1.1) Le ministre ne peut délivrer des lettres patentes, en vertu du présent article, pour mettre en œuvre la proposition d’une association à laquelle s’applique le paragraphe 169.1(1) que s’il est convaincu que l’association respecte les exigences de ce paragraphe.

Exception

(1.2) Le paragraphe (1.1) ne s’applique pas à la proposition visant à permettre à l’association de se conformer aux exigences du paragraphe 169.1(1).

1991, ch. 47

Loi sur les sociétés d’assurances

9. La Loi sur les sociétés d’assurances est modifiée par adjonction, après l’article 167, de ce qui suit :

Obligation de parité de genre

167.1 (1) La composition du conseil d’administration d’une société ayant fait appel au public doit être telle que, aussitôt après toute élection ou nomination d’administrateurs :

a) cinquante pour cent des administrateurs sont des femmes, si le conseil est constitué d’un nombre pair d’administrateurs;

b) la différence entre le nombre de femmes et d’hommes qui sont administrateurs est égale à un, si le conseil est constitué d’un nombre impair d’administrateurs.

Application

(2) Le paragraphe (1) s’applique à la société ayant fait appel au public à compter du début de la deuxième assemblée annuelle des actionnaires et souscripteurs suivant la date de son entrée en vigueur.

Report

167.2 Sur demande présentée par une société ayant fait appel au public, le surintendant peut reporter la prise d’effet du paragraphe 167.1(1), à l’égard de la société, au début de la troisième assemblée annuelle des actionnaires et souscripteurs suivant la date d’entrée en vigueur de ce paragraphe, s’il estime :

b) d’autre part, qu’une telle augmentation causerait un préjudice injustifié à la société.

10. L’article 225 de la même loi est modifié par adjonction, après le paragraphe (1), de ce qui suit :

Condition

(1.1) Le ministre ne peut délivrer des lettres patentes, en vertu du présent article, pour mettre en œuvre la proposition d’une société à laquelle s’applique le paragraphe 167.1(1) que s’il est convaincu que la société respecte les exigences de ce paragraphe.

Exception

(1.2) Le paragraphe (1.1) ne s’applique pas à la proposition visant à permettre à la société de se conformer aux exigences du paragraphe 167.1(1).

1991, ch. 45

Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt

11. La Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt est modifiée par adjonction, après l’article 163, de ce qui suit :

Obligatioan de parité de genre

163.1 (1) La composition du conseil d’administration d’une société ayant fait appel au public doit être telle que, aussitôt après toute élection ou nomination d’administrateurs :

a) cinquante pour cent des administrateurs sont des femmes, si le conseil est constitué d’un nombre pair d’administrateurs;

b) la différence entre le nombre de femmes et d’hommes qui sont administrateurs est égale à un, si le conseil est constitué d’un nombre impair d’administrateurs.

Application

(2) Le paragraphe (1) s’applique à la société ayant fait appel au public à compter du début de la deuxième assemblée annuelle des actionnaires suivant la date de son entrée en vigueur.

Report

163.2 Sur demande présentée par une société ayant fait appel au public, le surintendant peut reporter la prise d’effet du paragraphe 163.1(1), à l’égard de la société, au début de la troisième assemblée annuelle des actionnaires suivant la date d’entrée en vigueur de ce paragraphe, s’il estime :

b) d’autre part, qu’une telle augmentation causerait un préjudice injustifié à la société.

12. L’article 221 de la même loi est modifié par adjonction, après le paragraphe (1), de ce qui suit :

Condition

(1.1) Le ministre ne peut délivrer des lettres patentes, en vertu du présent article, pour mettre en œuvre la proposition d’une société à laquelle s’applique le paragraphe 163.1(1) que s’il est convaincu que la société respecte les exigences de ce paragraphe.

Exception

(1.2) Le paragraphe (1.1) ne s’applique pas à la proposition visant à permettre à la société de se conformer aux exigences du paragraphe 163.1(1).

PARTIE 3

AUTRES SOCIÉTÉS COTÉES EN BOURSE

Définitions

13. Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente partie.

« acte constitutif »
“incorporating instrument”

« acte constitutif » Loi spéciale, lettres patentes, acte de prorogation ou tout autre acte — avec ses modifications ou mises à jour éventuelles — constituant ou prorogeant une personne morale.

« directeur »
“Director”

« directeur » Le directeur nommé en application de l’article 260 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions.

« société »
“corporation”

« société » S’entend, selon le cas :

a) d’une société qui est un émetteur assujetti au sens de toute loi mentionnée à la colonne 2 de l’annexe du Règlement sur les sociétés par actions de régime fédéral (2001);

b) d’une société qui, sans être un émetteur assujetti visé à l’alinéa a), se trouve néanmoins dans l’une ou l’autre des situations suivantes :

(i) elle a déposé un prospectus ou une déclaration d’enregistrement sous le régime d’une loi provinciale ou étrangère,

(ii) ses valeurs mobilières sont cotées et négociables dans une bourse au Canada ou à l’étranger,

(iii) elle prend part à une fusion, à une réorganisation ou à un arrangement, ou encore à une procédure prévue par la loi, elle est constituée à ces fins, elle en résulte ou elle est prorogée par la suite, si l’une des personnes morales participantes est une société visée aux sous-alinéas (i) ou (ii),

mais ne vise pas :

c) la société qui fait l’objet d’une dispense sous le régime d’une loi provinciale sur les valeurs mobilières, ou d’un arrêté pris par un organisme de réglementation provincial compétent et portant que, pour l’application de la loi applicable, elle n’est pas un émetteur assujetti;

d) toute personne morale mentionnée à l’une des annexes de la Loi sur la gestion des finances publiques;

e) toute personne morale visée par la Loi sur les banques, la Loi canadienne sur les sociétés par actions, la Loi sur les associations coopératives de crédit, la Loi sur les sociétés d’assurances ou la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt.

Obligation de parité de genre

14. (1) La composition du conseil d’administration d’une société doit être telle que, aussitôt après toute élection ou nomination d’administrateurs :

a) cinquante pour cent des administrateurs sont des femmes, si le conseil est constitué d’un nombre pair d’administrateurs;

b) la différence entre le nombre de femmes et d’hommes qui sont administrateurs est égale à un, si le conseil est constitué d’un nombre impair d’administrateurs.

Application

(2) Le paragraphe (1) s’applique à la société à compter du début de la deuxième assemblée annuelle de celle-ci suivant la date de son entrée en vigueur.

Report

15. Sur demande présentée par une société, le directeur peut reporter la prise d’effet du paragraphe 14(1), à l’égard de la société, au début de la troisième assemblée annuelle de celle-ci suivant la date d’entrée en vigueur de ce paragraphe, s’il estime :

b) d’autre part, qu’une telle augmentation causerait un préjudice injustifié à la société.

Modification des règlements administratifs ou de l’acte constitutif

16. (1) Si la société à laquelle s’applique le paragraphe 14(1) modifie ses règlements administratifs ou son acte constitutif et que la prise d’effet de la modification exige l’exercice d’un pouvoir par une personne sous le régime d’une loi fédérale, cette personne ne peut exercer ce pouvoir que si elle est convaincue que la société respecte les exigences du paragraphe 14(1).

Exception

(2) Le paragraphe (1) ne s’applique pas à la modification visant à permettre à la société de se conformer aux exigences du paragraphe 14(1).

Validité des actes

17. Les actes du conseil d’administration de la société à laquelle s’applique le paragraphe 14(1) ne sont pas invalides du seul fait que la composition du conseil n’est pas conforme à ce paragraphe.

PARTIE 4

SOCIÉTÉS D’ÉTAT MÈRES

L.R., ch. F-11

Loi sur la gestion des finances publiques

18. La Loi sur la gestion des finances publiques est modifiée par adjonction, après l’article 105, de ce qui suit :

Obligation de parité de genre

105.1 (1) La composition du conseil d’administration d’une société d’État mère doit être telle que, aussitôt après toute élection ou nomination d’administrateurs :

a) cinquante pour cent des administrateurs sont des femmes, si le conseil est constitué d’un nombre pair d’administrateurs;

b) la différence entre le nombre de femmes et d’hommes qui sont administrateurs est égale à un, si le conseil est constitué d’un nombre impair d’administrateurs.

Application

(2) Le paragraphe (1) commence à s’appliquer aux sociétés d’État mères trois ans après la date de son entrée en vigueur.

Validité des actes

(3) Les actes du conseil d’administration de la société d’État mère à laquelle s’applique le paragraphe (1) ne sont pas invalides du seul fait que la composition du conseil n’est pas conforme à ce paragraphe.

PARTIE 5

ENTRÉE EN VIGUEUR

Entrée en vigueur

19. La présente loi entre en vigueur cent quatre-vingt jours après la date de sa sanction.

Publié avec l'autorisation du Sénat du Canada

Notes explicatives

Loi canadienne sur les sociétés par actions

Article 2 : Nouveau.

Article 3 : Texte de l’article 260 :

260. Le ministre peut nommer un directeur et un ou plusieurs directeurs adjoints pour exercer les attributions que la présente loi confère au directeur.

Article 4 : (1) Texte du passage visé du paragraphe 262(2) :

(2) Dans le cas où la présente loi prévoit l’envoi au directeur de statuts ou d’une déclaration relativement à une société :

(2) Nouveau.

Loi sur les banques

Articles 5 et 6 : Nouveaux.

Loi sur les associations coopératives de crédit

Articles 7 et 8 : Nouveaux.

Loi sur les sociétés d’assurances

Articles 9 et 10 : Nouveaux.

Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt

Articles 11 et 12 : Nouveaux.

Loi sur la gestion des finances publiques