Projet de loi C-4

2^e session, 40^e législature,

57 Elizabeth II, 2009

chambre des communes du canada

PROJET DE LOI C-4

Loi régissant les organisations à but non lucratif et certaines personnes morales

Sa Majesté, sur l’avis et avec le consentement du Sénat et de la Chambre des communes du Canada, édicte :

TITRE ABRÉGÉ

1. Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif.

PARTIE 1

DÉFINITIONS ET APPLICATION

Définitions et interprétation

2. (1) Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente loi.

« activité » S’entend notamment de tout acte accompli par l’organisation et visé par sa déclaration d’intention et de toute activité commerciale de la personne morale. Sont exclues les affaires internes de celle-ci.

« administrateur » Indépendamment de son titre, le titulaire de ce poste.

« affaires internes » Les relations entre l’organisation, les personnes morales appartenant au même groupe et leurs membres, actionnaires, administrateurs et dirigeants.

« assemblée » Assemblée de membres.

« convention unanime des membres » Convention visée au paragraphe 171(1). Y est assimilée la déclaration d’un membre visée au paragraphe 171(2).

« créancier » S’entend notamment du détenteur de titre de créance.

« directeur » Personne physique nommée à ce titre en vertu de l’article 282.

« dirigeant » Personne physique qui occupe le poste de président du conseil d’administration, président, vice-président, secrétaire, trésorier, contrôleur, chef du contentieux, directeur général ou administrateur délégué d’une organisation ou qui exerce pour celle-ci des fonctions semblables à celles qu’exerce habituellement une personne physique occupant un tel poste ainsi que toute autre personne physique nommée à titre de dirigeant en application de l’article 143.

« émetteur » S’entend de l’organisation que la présente loi oblige à tenir un registre de titres de créance.

« entité » Personne morale, société de personnes, fiducie, coentreprise ou association ou autre organisation non dotée de la personnalité morale.

« envoyer » A également le sens de remettre.

« expert-comptable » L’expert-comptable de l’organisation nommé en vertu de l’alinéa 128(1)e) ou du paragraphe 182(1).

« extraordinaire » Se dit de la résolution qui est adoptée aux deux tiers au moins des voix exprimées.

« fondateur » Signataire des statuts constitutifs d’une organisation.

« ordinaire » Se dit de la résolution qui est adoptée à la majorité des voix exprimées.

« organisation » Personne morale constituée ou prorogée sous le régime de la présente loi et qui n’a pas changé de régime en application de celle-ci.

« organisation ayant recours à la sollicitation » Organisation qui, pendant la période réglementaire, a touché un revenu excédant le montant réglementaire, lequel revenu provient :

a) d’une donation ou d’un legs ou, ailleurs qu’au Québec, d’une donation de sommes d’argent ou d’autres biens, demandés aux personnes autres que les personnes suivantes :

(i) un membre, un administrateur, un dirigeant ou un employé au service de l’organisation au moment de la demande,

(ii) l’époux d’une personne visée au sous-alinéa (i) ou la personne qui vit avec elle dans une relation conjugale depuis au moins un an,

(iii) l’enfant, le père, la mère, le frère, la soeur, le grand-père, la grand-mère, l’oncle, la tante, le neveu ou la nièce d’une personne visée aux sous-alinéas (i) ou (ii);

b) de subventions d’un ministère ou d’un organisme fédéral ou provincial, d’une municipalité ou d’un organisme municipal, ou de toute aide financière analogue;

c) d’une donation ou d’un legs ou, ailleurs qu’au Québec, d’une donation de sommes d’argent ou d’autres biens d’une organisation ou d’une autre entité qui, pendant la période réglementaire, a touché un revenu excédant le montant réglementaire sous forme de donation ou de legs visés à l’alinéa a) ou de subventions ou de toute aide financière visées à l’alinéa b).

« personne » Personne physique ou entité.

« personne morale » Groupement, y compris toute compagnie, doté de la personnalité juridique, quel que soit son lieu ou mode de constitution.

« représentant personnel » Personne agissant pour le compte d’une autre, notamment le fiduciaire, l’exécuteur testamentaire, l’administrateur du bien d’autrui, le liquidateur de succession, le tuteur, le curateur, le séquestre, le mandataire ou le conseiller juridique.

« série » Subdivision d’une catégorie de titres de créance.

« statuts » Les statuts constitutifs, initiaux ou mis à jour, ainsi que les clauses de modification, les statuts de fusion, les statuts de prorogation, les clauses de réorganisation, les clauses d’arrangement, les statuts de reconstitution et les clauses de dissolution de l’organisation.

« titre de créance » Toute preuve d’une créance sur l’organisation ou d’une garantie donnée par elle, avec ou sans sûreté, notamment une obligation, une débenture ou un billet.

« tribunal » Selon le cas :

a) la Section de première instance de la Cour suprême de Terre-Neuve-et-Labrador ou de l’Île-du-Prince-Édouard;

b) la Cour supérieure de justice de l’Ontario;

c) la Cour suprême de la Nouvelle-Écosse ou de la Colombie-Britannique;

d) la Cour du Banc de la Reine du Manitoba, de la Saskatchewan, de l’Alberta ou du Nouveau-Brunswick;

e) la Cour supérieure du Québec;

f) la Cour suprême du Yukon, la Cour suprême des Territoires du Nord-Ouest ou la Cour de justice du Nunavut.

(2) Pour l’application de la présente loi :

a) appartiennent au même groupe les personnes morales dont l’une est la filiale de l’autre, qui sont des filiales de la même personne morale ou qui sont sous le contrôle de la même personne;

b) sont réputées appartenir au même groupe les personnes morales qui appartiennent au groupe d’une même personne morale.

(3) Pour l’application de la présente loi, ont le contrôle d’une personne morale la personne ou les personnes morales qui détiennent, directement ou indirectement, autrement qu’à titre de garantie seulement, des actions ou des adhésions conférant plus de cinquante pour cent du maximum possible des voix à l’élection des administrateurs de la personne morale ainsi que des droits de vote dont l’exercice permet d’élire la majorité des administrateurs de la personne morale.

(4) La personne morale qui a pour filiale une autre personne morale est sa personne morale mère.

(5) Une personne morale est la filiale d’une autre personne morale dans les cas suivants :

a) elle est contrôlée, selon le cas :

(i) par l’autre personne morale,

(ii) par l’autre personne morale et une ou plusieurs personnes morales elles-mêmes contrôlées par cette autre personne morale,

(iii) par des personnes morales elles-mêmes contrôlées par l’autre personne morale;

b) elle est la filiale d’une personne morale qui est elle-même la filiale de l’autre personne morale.

(6) Le directeur peut, sur demande de l’organisation, décider que celle-ci sera considérée, pour l’application de la présente loi, comme n’étant pas une organisation ayant recours à la sollicitation ou ne l’ayant jamais été, s’il est convaincu que cette décision ne porte pas atteinte à l’intérêt public.

Application

3. (1) La présente loi s’applique aux organisations et, dans la mesure prévue à la partie 19, aux personnes morales sans capital-actions constituées par une loi spéciale du Parlement.

(2) La Loi canadienne sur les sociétés par actions, la Loi sur les corporations canadiennes, chapitre C-32 des Statuts revisés du Canada de 1970, et la Loi sur les liquidations et les restructurations ne s’appliquent pas aux organisations.

(3) Les organisations ne peuvent se livrer aux activités des banques, des associations régies par la Loi sur les associations coopératives de crédit, des sociétés ou sociétés de secours régies par la Loi sur les sociétés d’assurances ou des sociétés régies par la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt.

(4) La constitution ou la prorogation sous le régime de la présente loi n’a pas pour effet de conférer à l’organisation le droit d’exercer l’activité d’un établissement d’enseignement autorisé à délivrer des diplômes universitaires ou celui de régir l’exercice d’une activité, notamment une profession.

Objet

4. La présente loi a pour objet de permettre la constitution ou la prorogation de personnes morales — y compris celles constituées ou prorogées sous le régime d’une autre loi fédérale — sous forme d’organisations sans capital-actions en vue de l’exercice d’activités licites, et d’assujettir aux obligations qu’elle prévoit certaines personnes morales sans capital-actions constituées par une loi spéciale du Parlement.

Désignation du ministre

5. Le gouverneur en conseil peut désigner tout membre du Conseil privé de la Reine pour le Canada à titre de ministre pour l’application de la présente loi.

PARTIE 2

CONSTITUTION

6. (1) La constitution de l’organisation est subordonnée à la signature de statuts constitutifs et à l’observation de l’article 8 par une ou plusieurs personnes physiques ou morales.

(2) S’agissant de personnes physiques, elles doivent :

a) avoir au moins dix-huit ans;

b) ne pas avoir été déclarées incapables par un tribunal, au Canada ou à l’étranger;

c) ne pas avoir le statut de failli.

7. (1) Les statuts constitutifs de l’organisation projetée sont dressés en la forme établie par le directeur et indiquent :

a) sa dénomination;

b) la province où se trouve son siège;

c) les catégories, groupes régionaux ou autres groupes de membres qu’elle est autorisée à établir et, en cas de pluralité de catégories ou de groupes, les droits de vote dont chacun est assorti le cas échéant;

d) le nombre fixe ou les nombres minimal et maximal de ses administrateurs;

e) les limites imposées à ses activités;

f) sa déclaration d’intention;

g) la répartition du reliquat de ses biens après le règlement de ses dettes.

(2) Les statuts contiennent également toute disposition qui doit y figurer aux termes de toute autre loi fédérale.

(3) Les statuts peuvent contenir toute disposition pouvant être incluse dans les règlements administratifs de l’organisation.

(4) Par dérogation à la présente loi et sous réserve du paragraphe (5), les statuts ou les conventions unanimes des membres peuvent augmenter le nombre de voix nécessaires à l’adoption de certaines mesures par les administrateurs ou par les membres.

(5) Les statuts ne peuvent, pour la révocation d’un administrateur, exiger un nombre de voix plus élevé que celui établi en application de l’article 131.

8. Les statuts constitutifs et les documents exigés par les articles 20 et 129 sont envoyés au directeur par l’un des fondateurs.

9. Sur réception des statuts constitutifs, le directeur délivre un certificat de constitution conformément à l’article 277.

10. L’organisation existe à compter de la date précisée dans le certificat de constitution.

11. (1) Sous réserve du paragraphe 13(1), l’organisation peut, dans ses statuts, adopter une dénomination en français, en anglais, dans ces deux langues ou encore dans une forme combinée des deux langues, pourvu que cette dernière soit conforme aux critères réglementaires; elle peut utiliser l’une ou l’autre des dénominations adoptées et être légalement désignée sous l’une ou l’autre.

(2) Sous réserve du paragraphe 13(1), l’organisation peut, dans ses statuts, adopter, pour ses activités à l’étranger, une dénomination en n’importe quelle langue; elle peut, à l’étranger, l’utiliser et être légalement désignée par elle.

(3) La dénomination de l’organisation doit être lisiblement indiquée sur ses effets de commerce, contrats, factures et commandes de marchandises ou de services.

(4) Sous réserve des paragraphes (3) et 13(1), l’organisation peut exercer ses activités ou s’identifier sous un nom autre que sa dénomination.

12. (1) Le directeur peut, sur demande, réserver pendant la période réglementaire une dénomination à l’organisation dont la création est envisagée ou qui est sur le point de changer de dénomination.

(2) Le directeur assigne à l’organisation, à sa demande ou à celle des fondateurs, un numéro matricule en guise de dénomination, suivi du mot « Canada » et d’un terme réglementaire.

13. (1) L’organisation ne peut être constituée ou prorogée, exercer ses activités ou s’identifier sous une dénomination qui est prohibée par les règlements ou qui n’est pas conforme aux exigences réglementaires, ni adopter une telle dénomination.

(2) Le directeur peut ordonner à l’organisation de changer sa dénomination au titre de l’article 198 lorsque celle-ci a reçu, notamment par inadvertance, une dénomination qui est prohibée par les règlements ou qui n’est pas conforme aux exigences réglementaires.

(3) Il peut ordonner à l’organisation ayant un numéro matricule d’adopter, au titre de l’article 198, une autre dénomination.

(4) Dans le cas où l’organisation reçoit une dénomination en raison de l’engagement d’une personne de se dissoudre ou de changer de nom et qu’il n’est pas donné suite à l’engagement dans le délai prévu au paragraphe (5), le directeur peut ordonner à l’organisation de changer sa dénomination au titre de l’article 198.

(5) Le directeur peut annuler la dénomination de l’organisation qui n’a pas obtempéré aux ordres donnés en vertu des paragraphes (2), (3) ou (4) dans le délai réglementaire et lui en attribuer d’office une autre; celle-ci demeure la dénomination de l’organisation tant qu’elle n’a pas été changée au titre de l’article 198.

14. (1) En cas de changement de dénomination au titre du paragraphe 13(5), le directeur délivre un certificat de modification indiquant la nouvelle dénomination et fait paraître, dans les meilleurs délais, un avis du changement dans une publication destinée au grand public.

(2) Les statuts de l’organisation sont modifiés à compter de la date précisée dans le certificat de modification.

15. (1) Sous réserve des autres dispositions du présent article et sauf stipulation contraire, la personne qui conclut ou paraît conclure un contrat écrit au nom ou pour le compte d’une organisation avant sa constitution est liée personnellement par ce contrat et peut en bénéficier.

(2) L’organisation qui, dans un délai raisonnable après sa constitution, ratifie, même tacitement, le contrat ainsi conclu est liée par celui-ci depuis sa conclusion et peut en bénéficier, la personne qui s’est engagée pour elle s’en trouvant dès lors libérée et privée du droit de s’en prévaloir.

(3) Le tribunal peut notamment, par ordonnance, sur demande de toute partie à un contrat écrit conclu avant la constitution de l’organisation, que celui-ci ait été ratifié ou non, prendre toute mesure qu’il estime indiquée au sujet de la nature et de l’étendue des obligations et de la responsabilité, au titre du contrat, de l’organisation et de la personne liée par le contrat en vertu du paragraphe (1).

PARTIE 3

CAPACITÉ ET POUVOIRS

16. (1) L’organisation a, sous réserve des autres dispositions de la présente loi, la capacité d’une personne physique et les droits, pouvoirs et privilèges de celle-ci.

(2) L’organisation peut exercer ses activités partout au Canada.

(3) L’organisation possède la capacité de conduire ses affaires internes et d’exercer ses activités et ses pouvoirs à l’étranger, dans les limites des lois applicables en l’espèce.

17. (1) La prise d’un règlement administratif n’est pas nécessaire pour conférer un pouvoir particulier à l’organisation ou à ses administrateurs.

(2) L’organisation ne peut exercer ni pouvoirs ni activités en violation de ses statuts.

(3) Les actes de l’organisation, y compris les transferts de biens, ne sont pas nuls du seul fait qu’ils sont contraires à ses statuts ou à la présente loi.

18. Le seul fait qu’un document puisse être consulté au titre de l’article 280 ou dans les locaux de l’organisation ne peut causer de préjudice à quiconque; nul n’est réputé de ce fait avoir reçu avis ou avoir eu connaissance d’un tel document.

19. (1) Les prétentions ci-après sont inopposables, de la part de l’organisation et de ses cautions ou, ailleurs qu’au Québec, ses garants, aux personnes qui ont traité avec elle ou en ont acquis des droits :

a) les statuts, règlements administratifs ou conventions unanimes des membres n’ont pas été observés;

b) les personnes physiques nommées dans la dernière liste ou le dernier avis envoyé par l’organisation conformément aux articles 129 ou 135, selon le cas, et reçu par le directeur ne sont pas ses administrateurs;

c) le siège de l’organisation ne se trouve pas au lieu indiqué dans le dernier avis accepté par le directeur au titre de l’article 20;

d) la personne que l’organisation a présentée comme l’un de ses administrateurs, dirigeants ou mandataires n’a pas été régulièrement nommée ou n’a pas l’autorité nécessaire pour exercer les attributions découlant normalement soit du poste, soit des activités de l’organisation;

e) un document émanant régulièrement de l’un des administrateurs, dirigeants ou mandataires de l’organisation n’est pas valable ou n’est pas authentique;

f) les opérations visées au paragraphe 215(1) n’ont pas été autorisées.

(2) Le paragraphe (1) ne s’applique pas aux personnes qui connaissent ou devraient connaître la situation réelle en raison de leur relation avec l’organisation.

PARTIE 4

SIÈGE ET LIVRES

20. (1) L’organisation maintient en permanence un siège au Canada, dans la province indiquée dans ses statuts.

(2) Avis du lieu où sera maintenu le siège est envoyé au directeur, en la forme établie par lui, avec les clauses ou statuts désignant ou modifiant la province où il sera situé.

(3) Les administrateurs peuvent changer le lieu du siège, dans les limites de la province indiquée dans les statuts, auquel cas l’organisation envoie au directeur, en la forme établie par lui, un avis du lieu où sera maintenu le siège.

(4) L’avis du lieu où sera maintenu le siège entre en vigueur à la date où le directeur accepte l’avis.

21. (1) L’organisation tient, à son siège ou en tout autre lieu au Canada désigné par les administrateurs, des livres où figurent :

a) les statuts et les règlements administratifs et leurs modifications, ainsi qu’un exemplaire de toute convention unanime des membres;

b) les procès-verbaux des assemblées ou des réunions des comités de membres;

c) les résolutions des membres ou des comités de membres;

d) le cas échéant, le registre des titres de créance, conforme à l’article 45;

e) le registre des administrateurs;

f) le registre des dirigeants;

g) le registre des membres.

(2) Les registres visés aux alinéas (1)e) à g) comportent les renseignements prévus par les règlements.

(3) L’organisation tient en outre des livres comptables adéquats et des livres où figurent les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de ses comités et leurs résolutions.

(4) Sous réserve de toute autre loi fédérale et de toute loi provinciale prévoyant une période de conservation plus longue, l’organisation est tenue de conserver les livres comptables pendant la période réglementaire.

(5) Pour l’application des alinéas (1)b) et c) et du paragraphe (3), le terme « livres » désigne également les livres de même nature que les personnes morales prorogées sous le régime de la présente loi devaient tenir avant leur prorogation.

(6) Les livres visés au paragraphe (3) sont conservés au siège de l’organisation ou en tout autre lieu que les administrateurs estiment indiqué.

(7) Les administrateurs peuvent consulter les livres visés aux paragraphes (1) et (3) à tout moment opportun et, sur demande, en obtenir gratuitement des extraits.

(8) Dans le cas où la comptabilité de l’organisation est tenue à l’étranger, il est conservé à son siège ou en tout autre lieu au Canada désigné par les administrateurs, des livres permettant à ceux-ci d’en vérifier la situation financière tous les trimestres, avec une précision suffisante.

(9) Malgré les paragraphes (1) et (8), mais sous réserve de la Loi de l’impôt sur le revenu, de la Loi sur la taxe d’accise, de la Loi sur les douanes et de toute autre loi relevant du ministre du Revenu national, l’organisation peut conserver à l’étranger tout ou partie des livres dont la tenue est exigée par les paragraphes (1) ou (3) si les conditions suivantes sont réunies :

a) les livres peuvent être consultés, à l’aide de quelque moyen technologique que ce soit, durant les heures normales d’ouverture au siège de l’organisation ou en tout autre lieu au Canada désigné par les administrateurs;

b) l’organisation fournit l’aide technique nécessaire à une telle consultation.

22. (1) Les membres et leurs représentants personnels ainsi que les créanciers de l’organisation peuvent consulter les documents mentionnés aux alinéas 21(1)a) à f) pendant les heures normales d’ouverture des bureaux de l’organisation et, sur paiement de tous droits raisonnables, en obtenir des extraits.

(2) Toute personne visée au paragraphe (1) qui souhaite consulter le registre des titres de créance de l’organisation en fait la demande à celle-ci ou à son mandataire et lui fait parvenir la déclaration solennelle visée au paragraphe (5). Au cours de la période réglementaire, l’organisation ou son mandataire permet la consultation du registre pendant les heures normales d’ouverture de ses bureaux et, sur paiement de tous droits raisonnables, en fournit des extraits.

(3) Les membres peuvent, sur demande et sans frais, obtenir une copie des statuts et des règlements administratifs — ainsi que des modifications qui y sont apportées — et de toute convention unanime des membres.

(4) Toute personne visée au paragraphe (1) peut, sur paiement de tous droits raisonnables et sur envoi à l’organisation ou à son mandataire de la déclaration solennelle visée au paragraphe (5), exiger de l’organisation ou de son mandataire la remise, dans le délai réglementaire, d’une liste des détenteurs de titres de créance énonçant les renseignements réglementaires et mise à jour conformément aux règlements.

(5) La déclaration solennelle exigée aux paragraphes (2) ou (4) énonce :

a) les nom et adresse du requérant et, si celui-ci est une personne morale, son adresse aux fins de signification;

b) l’engagement de n’utiliser que conformément au paragraphe (7) la liste des détenteurs de titres de créance ou les renseignements tirés du registre des titres de créance.

(6) La personne morale requérante fait établir la déclaration solennelle par un de ses administrateurs ou dirigeants.

(7) Les renseignements tirés du registre des titres de créance et les listes des détenteurs de titres de créance obtenus en vertu du présent article ne peuvent être utilisés que dans le cadre :

a) de démarches en vue d’influencer le vote des détenteurs de titres de créance;

b) d’une offre visant l’acquisition de titres de créance de l’organisation;

c) de toute autre mesure concernant les titres de créance ou les affaires internes de l’organisation.

23. (1) Le membre ou son représentant personnel qui souhaite consulter le registre des membres en fait la demande à l’organisation ou à son mandataire et lui fait parvenir la déclaration solennelle visée au paragraphe (5). Au cours de la période réglementaire, l’organisation ou son mandataire permet la consultation du registre pendant les heures normales d’ouverture de ses bureaux et, sur paiement de tous droits raisonnables, en fournit des extraits.

(2) Toute personne visée au paragraphe (1) ainsi que le détenteur de titre de créance peuvent, sur paiement de tous droits raisonnables et sur envoi à l’organisation ou à son mandataire de la déclaration solennelle visée au paragraphe (5), exiger de l’organisation ou de son mandataire la remise, dans le délai réglementaire, d’une liste des membres énonçant les renseignements réglementaires et mise à jour conformément aux règlements.

(3) Les personnes visées au paragraphe (1) ne peuvent demander la liste des membres qu’une fois par année civile. Toutefois, elles peuvent aussi la demander avant la tenue de toute assemblée extraordinaire dont elles ont été avisées.

(4) Les détenteurs de titres de créance ne peuvent obtenir la liste des membres que s’ils ont été avisés de la tenue d’une assemblée à laquelle ils ont le droit de vote.

(5) La déclaration solennelle exigée aux paragraphes (1) ou (2) énonce :

a) les nom et adresse du requérant et, si celui-ci est une personne morale, son adresse aux fins de signification;

b) l’engagement de n’utiliser que conformément aux paragraphes (7) ou (8) la liste des membres ou les renseignements tirés du registre des membres.

(6) La personne morale requérante fait établir la déclaration solennelle par un de ses administrateurs ou dirigeants.

(7) Le membre ou son représentant personnel ne peut utiliser la liste des membres et les renseignements tirés du registre des membres obtenus en vertu du présent article que dans le cadre :

a) de démarches en vue d’influencer le vote des membres de l’organisation;

b) de la convocation d’une assemblée;

c) de toute autre mesure concernant les affaires internes de l’organisation.

(8) Le détenteur de titre de créance qui a obtenu la liste des membres en vertu du présent article ne peut l’utiliser que dans le cadre de démarches en vue d’influencer le vote des membres de l’organisation sur une question à l’égard de laquelle il a lui-même le droit de vote.

24. (1) Le directeur peut consulter les livres mentionnés au paragraphe 21(1) pendant les heures normales d’ouverture des bureaux et en obtenir gratuitement des extraits.

(2) Il peut exiger de l’organisation ou de son mandataire qu’il lui fournisse, dans le délai réglementaire, une liste des membres ou des détenteurs de titres de créance énonçant les renseignements réglementaires et mise à jour conformément aux règlements.

25. (1) Le directeur peut, sur demande de l’organisation, autoriser celle-ci, aux conditions qu’il estime indiquées, à refuser de donner accès à tout ou partie des livres ou de fournir tout ou partie des renseignements même si elle serait par ailleurs tenue d’y donner accès ou de les fournir au titre de la présente partie, s’il estime que l’accès aux livres ou la fourniture des renseignements serait préjudiciable à l’organisation ou à un membre.

(2) Il peut, sur demande d’un membre, ordonner à l’organisation, aux conditions qu’il estime indiquées, de refuser l’accès ou la fourniture s’il estime que cela serait préjudiciable à l’organisation ou à un membre.

26. (1) Tous les livres, notamment les registres dont la présente loi exige la tenue, peuvent être conservés d’une manière permettant de fournir, dans un délai raisonnable, les renseignements demandés sous une forme écrite compréhensible.

(2) L’organisation et ses mandataires prennent, à l’égard des registres et autres livres exigés par la présente loi, les mesures raisonnables pour en empêcher la perte ou la destruction, empêcher la falsification des écritures et faciliter la découverte et la rectification des erreurs.

27. L’absence du sceau de l’organisation sur tout document signé en son nom ne le rend pas nul.

PARTIE 5

FINANCEMENT

28. (1) Sauf disposition contraire des statuts, des règlements administratifs ou de toute convention unanime des membres, le conseil d’administration peut, sans l’autorisation des membres :

a) contracter des emprunts, compte tenu du crédit de l’organisation;

b) émettre, réémettre ou vendre les titres de créance de l’organisation ou les donner en garantie sous forme d’hypothèque mobilière, de gage ou de nantissement;

c) garantir, au nom de l’organisation, l’exécution d’une obligation à la charge d’une autre personne;

d) grever d’une sûreté, notamment par hypothèque, tout ou partie des biens, présents ou futurs, de l’organisation, afin de garantir ses obligations.

(2) Malgré le paragraphe 139(2) et l’alinéa 143a) et sauf disposition contraire des statuts, des règlements administratifs ou de toute convention unanime des membres, le conseil d’administration peut, par résolution, déléguer les pouvoirs visés au paragraphe (1) à un administrateur, à un comité d’administrateurs ou à un dirigeant.

29. (1) Sous réserve des statuts, des règlements administratifs et de toute convention unanime des membres, les administrateurs peuvent délivrer des titres de créance en contrepartie d’un apport en numéraire, en biens ou en services rendus.

(2) La juste valeur des biens ou des services rendus ne peut être inférieure à la somme que l’organisation recevrait si l’apport était en numéraire.

(3) Pour établir la juste équivalence entre un apport en biens ou en services rendus et un apport en numéraire, les administrateurs peuvent tenir compte des frais normaux de constitution et de réorganisation, ainsi que des avantages que l’organisation entend normalement tirer de l’apport en biens ou en services.

(4) Pour l’application du présent article, « biens » ne vise pas le billet à ordre ni la promesse de paiement d’une personne à qui des titres de créance sont émis ou d’une personne qui a un lien de dépendance, au sens de la Loi de l’impôt sur le revenu, avec une telle personne.

30. (1) Les titres de créance émis, donnés en garantie conformément au paragraphe (2) ou déposés par l’organisation ne sont pas rachetés du seul fait du règlement de la dette en cause.

(2) L’organisation qui acquiert ses titres de créance peut soit les annuler, soit, sous réserve de tout acte de fiducie et de toute convention applicable, les réémettre ou les donner en garantie — sous forme d’hypothèque mobilière, de gage ou de nantissement — de l’exécution de ses obligations actuelles ou futures; l’acquisition, la réémission ou le fait de donner en garantie n’emporte pas annulation de ces titres.

31. Sous réserve des statuts, des règlements administratifs et de toute convention unanime des membres, les administrateurs peuvent déterminer la contribution ou la cotisation annuelle des membres et la manière de s’en acquitter.

32. L’organisation est propriétaire de tous les biens qui lui sont transférés ou autrement dévolus et ne détient aucun bien en fiducie, à moins que le bien ne lui ait été expressément transféré en fiducie dans un but déterminé.

33. Les administrateurs ne sont pas, en cette qualité, fiduciaires des biens de l’organisation ni de ceux qu’elle détient en fiducie.

34. Sous réserve des restrictions rattachées aux dons et prévues dans ses statuts ou ses règlements administratifs, l’organisation peut investir ses fonds de la manière que ses administrateurs estiment indiquée.

35. (1) Les bénéfices, les biens et l’appréciation des biens de l’organisation ne peuvent être distribués, directement ou indirectement, à ses membres, administrateurs ou dirigeants qu’en conformité avec la présente loi ou en vue de la promotion de ses activités.

(2) Toutefois, l’organisation qui a pour membre une entité autorisée à exercer des activités pour son compte peut lui remettre des sommes d’argent ou d’autres biens pour l’exercice de ces activités.

36. L’organisation peut accepter une adhésion à titre de donation, y compris, au Québec, à titre de legs, et renoncer, en tout ou en partie, au paiement du prix afférent.

37. (1) Les membres de l’organisation ne sont pas responsables, en cette qualité, des obligations — y compris celles résultant de l’application des alinéas 254(3)f) ou g) —, des actes ou des omissions de l’organisation, sauf dans les cas prévus par la présente loi.

(2) Sous réserve du paragraphe 43(2), les statuts peuvent grever d’une charge en faveur de l’organisation l’adhésion d’un membre débiteur, ou de son représentant personnel, y compris celui qui n’a pas entièrement payé l’adhésion enregistrée par une personne morale avant sa prorogation sous le régime de la présente loi.

(3) L’organisation peut faire valoir la charge visée au paragraphe (2) conformément aux règlements administratifs.

PARTIE 6

TITRES DE CRÉANCE, CERTIFICATS, REGISTRES ET TRANSFERT

Définitions et interprétation

38. (1) Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente partie.

« acquéreur » Personne qui acquiert un droit ou intérêt sur un titre de créance, par achat, hypothèque, gage, émission, réémission, donation ou toute autre opération consensuelle.

« acquéreur de bonne foi » Acquéreur contre valeur qui, n’ayant pas été avisé de l’existence d’oppositions, prend de bonne foi livraison d’un titre de créance.

« acte de fiducie » S’entend au sens du paragraphe 105(1).

« bonne foi » L’honnêteté manifestée au cours de l’opération en cause.

« courtier » Personne qui se livre exclusivement ou non au commerce des titres de créance et qui, entre autres, dans les opérations en cause, agit pour un client.

« détenteur » Personne en possession d’un titre de créance au porteur ou d’un titre de créance nominatif ou endossé à son profit, au porteur ou en blanc.

« émission excédentaire » Toute émission de titres de créance en excédent du nombre autorisé par l’acte de fiducie applicable.

« livraison » ou « remise » Transfert volontaire de la possession.

« opposition » Est assimilé à l’opposition le fait de soutenir qu’un transfert est ou serait fautif ou qu’un opposant déterminé détient un droit, notamment de propriété, ou intérêt.

« porteur » Personne en possession d’un titre de créance au porteur ou endossé en blanc.

« représentant » L’administrateur du bien d’autrui ou la personne qui agit à titre fiducial, notamment le représentant personnel d’une personne décédée.

« transfert » Est assimilée au transfert la transmission par l’effet de la loi.

« valide » Soit émis légalement et conformément aux règlements administratifs de l’organisation, soit validé en vertu de l’article 55.

(2) Les titres de créance sont des effets négociables sauf si leur transfert fait l’objet de restrictions indiquées conformément au paragraphe 43(2).

(3) Est nominatif le titre de créance qui :

a) ou bien désigne nommément son titulaire, ou celui des droits dont il atteste l’existence, et peut faire l’objet d’un transfert sur le registre des titres de créance;

b) ou bien porte une mention à cet effet.

(4) Le titre de créance est à ordre si, d’après son libellé, il est payable à l’ordre d’une personne suffisamment désignée dans le titre ou cédé à une telle personne.

(5) Est au porteur le titre de créance ainsi libellé, à l’exclusion de celui qui n’est payable au porteur qu’en raison d’un endossement.

(6) La caution d’un émetteur ou, ailleurs qu’au Québec, son garant est réputé, dans les limites de sa garantie, avoir la qualité d’émetteur, indépendamment de la mention de son obligation sur le titre de créance.

Certificats de titres de créance

39. L’émetteur fournit au détenteur de titre de créance, sur demande, soit un certificat de titre de créance conforme à la présente loi, soit une reconnaissance écrite et incessible du droit d’obtenir un tel certificat.

40. L’émetteur peut prélever un droit raisonnable pour la délivrance d’un certificat de titre de créance à l’occasion d’un transfert.

41. L’émetteur n’est pas tenu de délivrer plus d’un certificat pour chaque titre de créance et la remise du certificat à l’un des détenteurs constitue délivrance suffisante pour tous.

42. (1) Le certificat de titre de créance doit être signé de la main — ou porter la reproduction de la signature — de l’une des personnes suivantes :

a) un administrateur ou un dirigeant;

b) un agent d’inscription ou de transfert de l’émetteur ou une personne physique agissant pour son compte;

c) un fiduciaire qui le certifie conforme à l’acte de fiducie.

(2) L’émetteur peut délivrer valablement tout certificat de titre de créance portant la signature d’un administrateur ou dirigeant qui a cessé d’occuper ses fonctions.

43. (1) Doivent être énoncés au recto du certificat de titre de créance délivré par l’émetteur :

a) la dénomination de l’émetteur;

b) l’expression « constituée sous l’autorité de la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif », « Incorporated under the Canada Not-for-profit Corporations Act », « assujettie à la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif » ou « Subject to the Canada Not-for-profit Corporations Act »;

c) le nom du titulaire, sauf si le certificat est au porteur;

d) la valeur que le certificat représente.

(2) Les certificats de titres de créance, délivrés par l’émetteur ou par une personne morale avant sa prorogation sous le régime de la présente loi, qui sont assujettis à des restrictions en matière de transfert, à des hypothèques ou privilèges en faveur de l’émetteur ou à une convention unanime des membres doivent les énoncer ou y faire clairement référence pour qu’ils soient opposables à tout cessionnaire de ce titre qui n’en a pas eu effectivement connaissance.

(3) L’émetteur dont les titres de créance en circulation sont détenus par plusieurs personnes ne peut soumettre à des restrictions le transfert ou le droit de propriété de ses titres de créance d’une quelconque catégorie ou série.

44. (1) S’il peut y avoir plus d’une catégorie ou série de titres de créance, le certificat doit indiquer de manière lisible :

a) soit les droits, privilèges, conditions et restrictions dont sont assortis les titres de créance de chaque catégorie et série existant lors de la délivrance du certificat;

b) soit le fait que la catégorie ou la série de titres de créance qu’il représente est assortie de droits, privilèges, conditions et restrictions et que l’émetteur remettra gratuitement à tout détenteur de titre de créance qui en fait la demande le texte intégral des droits, privilèges, conditions et restrictions dont sont assortis les titres de créance de chaque catégorie ou série dont la délivrance est autorisée.

(2) L’émetteur qui délivre des certificats de titres de créance contenant les dispositions prévues à l’alinéa (1)b) fournit gratuitement aux détenteurs de titres de créance qui en font la demande copie du texte intégral.

Registres

45. (1) L’organisation tient un registre des titres de créance nominatifs qu’elle émet, où elle indique pour chaque catégorie ou série les renseignements réglementaires.

(2) Le registre est tenu au siège ou en tout autre lieu au Canada choisi par les administrateurs.

(3) L’émetteur peut tenir des registres locaux supplémentaires en tout autre lieu choisi par les administrateurs.

(4) Les renseignements mentionnés dans le registre local ne concernent que les titres de créance délivrés ou transférés dans la localité où est tenu ce registre et ils doivent également figurer au registre central.

(5) L’émetteur, ses mandataires ou le fiduciaire au sens du paragraphe 105(1) ne sont pas tenus de produire, après la période réglementaire, les certificats annulés de titres de créance nominatifs.

46. L’émetteur peut charger un mandataire de la tenue des registres pour son compte.

47. Toute mention de la délivrance ou du transfert d’un titre de créance dans le registre des titres de créance, local ou central, en constitue une inscription complète et valide.

48. L’émetteur ou le fiduciaire au sens du paragraphe 105(1) peut considérer la personne dont le nom est inscrit au registre des titres de créance comme le propriétaire.

49. L’émetteur qui limite le droit de transférer ses titres de créance peut, malgré l’article 48, considérer comme habilitée à exercer les droits du détenteur inscrit de titre de créance la personne qui lui fournit la preuve qu’il exige de sa qualité, à savoir :

a) soit celle d’héritier ou de légataire d’un détenteur de titre de créance, de représentant de la succession d’un tel détenteur ou de représentant d’un détenteur inscrit de titre de créance qui est mineur, incapable ou absent;

b) soit celle de liquidateur ou de syndic de faillite agissant pour un détenteur inscrit de titre de créance.

50. L’émetteur doit considérer toute personne non visée à l’article 49 comme habilitée à exercer les droits ou privilèges attachés à des titres de créance dans la mesure où elle établit que la propriété des titres de créance lui est acquise par l’effet de la loi ou qu’elle est légalement autorisée à exercer ces droits ou privilèges.

51. L’émetteur peut, sur preuve satisfaisante du décès de l’un des codétenteurs d’un titre de créance avec droit de survie, considérer les autres comme propriétaires de ce titre de créance.

52. L’émetteur n’est pas tenu de s’enquérir de l’existence, à la charge du détenteur inscrit ou de la personne considérée comme habilitée à exercer les droits d’un détenteur inscrit de titre de créance, d’obligations envers les tiers, ni, le cas échéant, de leur exécution.

53. L’annulation et la réduction des obligations ou, ailleurs qu’au Québec, l’annulation et la répudiation ultérieure de l’exercice par un mineur de droits attachés à la propriété de titres de créance n’a d’effet contre l’émetteur.

54. (1) Sous réserve de toute loi applicable en matière de perception d’impôts, l’héritier d’un détenteur de titre de créance ou le représentant de la succession d’un tel détenteur est en droit de se faire inscrire comme détenteur ou de faire inscrire à ce titre la personne qu’il désigne, sur remise à l’émetteur ou à son agent de transfert des assurances que l’émetteur peut exiger et des documents suivants :

a) le certificat de titre de créance ou tout autre document prouvant que le défunt était le détenteur de titre de créance;

b) tout document prouvant la mort du détenteur de titre de créance;

c) tout document prouvant que l’héritier ou le représentant de la succession a le droit, sous le régime des lois du dernier domicile du défunt, d’effectuer toute opération à l’égard du titre de créance.

(2) Le certificat de titre de créance visé à l’alinéa (1)a) est :

a) dans le cas d’un transfert à un représentant ou à un héritier, endossé par celui-ci;

b) dans tous les autres cas, endossé d’une manière que l’émetteur estime acceptable.

(3) Le dépôt des documents exigés au paragraphe (1) donne à l’émetteur ou à son agent de transfert le pouvoir de consigner sur le registre des titres de créance la transmission des titres de créance du détenteur décédé au représentant ou aux héritiers ou à la personne qu’ils peuvent désigner et, par la suite, de considérer la personne qui en devient le détenteur inscrit comme leur propriétaire.

55. (1) Sous réserve des autres dispositions du présent article, les dispositions de la présente partie validant des titres de créance ou en imposant l’émission ou la réémission ne peuvent avoir pour effet d’entraîner une émission excédentaire.

(2) Les personnes habiles à réclamer la validation ou l’émission peuvent, s’il y a eu émission excédentaire et s’il est possible d’acquérir des titres de créance identiques à ceux qui sont excédentaires, contraindre l’émetteur à les acquérir et à les leur livrer sur remise de ceux qu’elles détiennent.

(3) Les personnes habiles à réclamer la validation ou l’émission peuvent, s’il est impossible d’acquérir des titres de créance identiques à ceux qui sont excédentaires, recouvrer auprès de l’émetteur une somme égale au prix payé par le dernier acquéreur contre valeur des titres de créance non valides.

(4) Les titres de créance que l’émetteur est autorisé par la suite à émettre en excédent sont valides à compter de leur date d’émission.

Procédure

56. Dans tout procès portant sur des titres de créance :

a) à défaut de contestation expresse dans les actes de procédure, les signatures figurant sur ces titres ou les endossements obligatoires sont admis sans autre preuve;

b) les signatures figurant sur ces titres sont présumées être authentiques et autorisées, à charge pour la partie qui s’en prévaut de l’établir en cas de contestation;

c) sur production du certificat dont la signature est admise ou prouvée, leur détenteur obtient gain de cause, sauf si l’autre partie soulève un moyen de défense ou l’existence d’un vice mettant en cause la validité de ces titres;

d) il incombe au demandeur de prouver l’inopposabilité,­ à lui-même ou aux personnes dont il invoque les droits, des moyens de défense ou du vice dont l’autre partie établit l’existence.

Livraison des titres de créance

57. (1) La personne tenue de livrer des titres de créance peut livrer les titres de l’émission spécifiée de l’une des façons suivantes :

a) au porteur;

b) sous forme nominative au cessionnaire;

c) endossés, au profit de cette personne, ou en blanc.

(2) La livraison est par ailleurs assujettie à toute convention à l’effet contraire ainsi qu’à toute loi fédérale ou provinciale, tout règlement ou toute règle d’une bourse ou d’un autre organisme de réglementation qui s’applique.

Dispositions générales

58. (1) Les modalités d’un titre de créance comprennent celles qui y sont énoncées et celles qui, dans la mesure où elles sont compatibles avec les précédentes, y sont rattachées par renvoi à tout autre acte, loi fédérale ou provinciale, règlement, règle ou ordonnance.

(2) Le paragraphe (1) s’applique à l’acquéreur de bonne foi, mais l’incorporation par renvoi ne constitue pas en elle-même un avis de l’existence d’un vice même si le titre de créance énonce expressément que la personne qui l’accepte admet l’existence de cet avis.

59. Le titre de créance entre les mains de tout acquéreur de bonne foi est valide.

60. Sous réserve de l’article 63, le défaut d’authenticité d’un titre de créance constitue, pour l’émetteur, un moyen de défense péremptoire, même contre l’acquéreur de bonne foi.

61. L’émetteur ne peut opposer à l’acquéreur de bonne foi aucun autre moyen de défense, y compris l’absence de livraison ou la livraison sous condition d’un titre de créance.

62. (1) L’acquéreur est réputé connaître tout vice relatif à l’émission d’un titre de créance ou tout moyen de défense opposé par l’émetteur si le titre de créance est périmé.

(2) Un titre de créance est périmé dans l’un ou l’autre des cas suivants :

a) l’acquéreur en prend livraison après la période réglementaire suivant :

(i) soit la date prévue de l’exécution des obligations principales qu’il atteste,

(ii) soit la date à partir de laquelle il devrait être présenté ou remis pour rachat ou échange;

b) le versement de fonds ou la livraison de titres de créance est exigé pour la présentation ou la remise du titre de créance, les fonds ou les titres de créance sont disponibles le jour du paiement ou de la livraison et l’acquéreur prend livraison du titre de créance après la période réglementaire suivant ce jour.

63. (1) La signature non autorisée apposée sur un titre de créance est sans effet.

(2) Elle produit néanmoins ses effets en faveur de l’acquéreur de bonne foi si elle émane :

a) d’une personne chargée par l’émetteur, soit de signer ces titres ou des titres analogues ou d’en préparer directement la signature, soit d’en reconnaître l’authenticité, notamment un fiduciaire ou un agent de transfert;

b) d’un employé de l’émetteur ou d’une personne visée à l’alinéa a) qui, dans le cadre normal de ses fonctions, a eu ou a ce titre en main.

64. Le titre de créance revêtu des signatures requises pour son émission ou son transfert, mais ne portant pas une autre mention nécessaire, peut être complété par toute personne qui en a le pouvoir.

65. L’acquéreur de bonne foi d’un titre de créance complété incorrectement peut faire valoir ses droits.

66. Le titre de créance irrégulièrement ou même frauduleusement modifié ne peut produire ses effets que conformément à ses modalités initiales.

67. (1) La personne chargée par l’émetteur, soit de signer un titre de créance, soit d’en reconnaître l’authenticité, notamment le fiduciaire ou l’agent de transfert, garantit à l’acquéreur de bonne foi, par sa signature :

a) l’authenticité du titre;

b) son pouvoir d’agir relativement à ce titre;

c) l’existence de motifs raisonnables de croire que l’émetteur était autorisé à émettre sous cette forme un titre de ce montant.

(2) Sauf convention à l’effet contraire, les personnes visées au paragraphe (1) n’assument aucune autre responsabilité quant à la validité du titre de créance.

68. (1) Dès livraison du titre de créance, les droits transmissibles du cédant passent à l’acquéreur.

(2) L’acquéreur de bonne foi acquiert le titre de créance libre de toute opposition.

(3) Le fait de détenir un titre d’un acquéreur de bonne foi ne saurait modifier la situation du cessionnaire qui a participé à une fraude ou à un acte illégal mettant en cause la validité de ce titre ou qui, en tant qu’ancien détenteur, connaissait l’existence d’une opposition.

69. L’acquéreur n’acquiert de droits que dans les limites de son acquisition.

70. (1) Est réputé connaître l’existence d’une opposition le courtier ou l’acquéreur d’un titre de créance :

a) endossé « pour recouvrement », « pour remise » ou à toute fin n’emportant pas transfert;

b) payable au porteur et revêtu d’une mention selon laquelle l’auteur du transfert n’en est pas propriétaire.

(2) La simple inscription d’un nom ne constitue pas la mention visée à l’alinéa (1)b).

71. (1) L’acquéreur ou le courtier n’est ni tenu de s’enquérir de la régularité du transfert ni, sous réserve des articles 70 et 72, réputé connaître l’existence d’une opposition.

(2) Le paragraphe (1) s’applique même si l’acquéreur ou le courtier a connaissance de la détention du titre de créance pour le compte d’un tiers, de son inscription au nom d’un représentant ou de son endossement par ce dernier.

72. L’acquéreur ou le courtier qui sait que le représentant agit en violation de son mandat à des fins personnelles est réputé connaître l’existence d’une opposition.

73. (1) Ne vaut pas connaissance de l’existence d’une opposition, sauf péremption du titre de créance au titre du paragraphe (2), l’événement qui ouvre droit à l’exécution immédiate des obligations principales attestées par le titre de créance ou permet de fixer la date de présentation ou de remise de celui-ci pour rachat ou échange.

(2) Un titre de créance est périmé dans l’un ou l’autre des cas suivants :

a) l’acquéreur en prend livraison après la période réglementaire suivant :

(i) soit la date prévue de l’exécution des obligations principales qu’il atteste,

(ii) soit la date à partir de laquelle il devrait être présenté ou remis pour rachat ou échange;

b) le versement de fonds ou la livraison de titres de créance est exigé pour la présentation ou la remise du titre de créance, les fonds ou les titres de créance sont disponibles le jour du paiement ou de la livraison et l’acquéreur prend livraison du titre de créance après la période réglementaire suivant ce jour.

74. (1) La personne qui présente un titre de créance pour inscription de son transfert, pour paiement ou pour échange garantit à l’émetteur le bien-fondé de sa demande.

(2) L’acquéreur de bonne foi qui reçoit un titre de créance soit nouveau, soit réémis ou réinscrit et qui inscrit le transfert garantit seulement l’absence, à sa connaissance, de signatures non autorisées lors d’endossements obligatoires.

75. La personne qui transfère le titre de créance à l’acquéreur contre valeur garantit seulement :

a) la régularité et le caractère effectif de ce transfert;

b) l’authenticité du titre et l’absence de modification importante;

c) l’inexistence, à sa connaissance, de vice mettant en cause la validité du titre.

76. L’intermédiaire qui, au su de l’acquéreur, livre un titre de créance en qualité d’intermédiaire ne garantit que sa propre bonne foi.

77. Le courtier donne à son client, à l’émetteur ou à l’acquéreur les garanties prévues aux articles 74 à 76 et jouit des droits et privilèges que ces articles confèrent à l’acquéreur; les garanties que donne ou dont bénéficie le courtier agissant comme mandataire s’ajoutent aux garanties que donne ou dont bénéficie son client.

78. En cas de transfert d’un titre de créance nominatif livré sans l’endossement obligatoire, l’acquéreur ne devient acquéreur de bonne foi qu’après l’endossement, qu’il peut formellement exiger.

79. (1) Sont habilités, pour l’application de l’article 80, des paragraphes 87(1) et 95(1) et de l’article 99 :

a) le titulaire du titre de créance, mentionné sur celui-ci ou dans un endossement nominatif;

b) la personne visée à l’alinéa a) désignée en qualité de représentant, mais qui n’agit plus en cette qualité, ou son successeur;

c) tout représentant dont le nom figure parmi ceux qui sont mentionnés sur le titre de créance ou dans l’endossement visés à l’alinéa a), indépendamment de la présence d’un successeur nommé ou agissant à la place de ceux qui n’ont plus qualité;

d) le représentant de la personne visée à l’alinéa a) si celle-ci est une personne physique décédée ou incapable, notamment en raison de sa minorité;

e) tout survivant parmi les titulaires avec droit de survie nommés sur le titre de créance ou dans l’endossement mentionnés à l’alinéa a);

f) la personne qui a le pouvoir légal de signer;

g) le mandataire autorisé des personnes visées aux alinéas a) à f) dans la mesure où elles ont qualité pour désigner un mandataire.

(2) La compétence des signataires est déterminée au moment de la signature.

80. (1) L’endossement d’un titre de créance nominatif se fait, aux fins de cession ou de transfert, par l’apposition, soit à l’endos de ce titre sans autre formalité, soit sur un document distinct, de la signature d’une personne habilitée à cette fin.

(2) L’endossement peut être nominatif ou en blanc.

(3) L’endossement au porteur est assimilé à l’endossement en blanc.

(4) L’endossement nominatif désigne soit le cessionnaire, soit la personne qui a le pouvoir de transférer le titre de créance.

(5) Le détenteur peut convertir l’endossement en blanc en endossement nominatif.

81. Sauf convention à l’effet contraire, l’endosseur ne garantit pas que l’émetteur honorera le titre de créance.

82. L’endossement apparemment effectué pour une partie d’un titre de créance représentant des unités que l’émetteur avait l’intention de rendre transférables séparément n’a d’effet que dans cette mesure.

83. Ne constitue pas un endossement non autorisé au sens de la présente partie celui qu’effectue le représentant qui ne se conforme pas à l’acte qui l’habilite ou aux lois régissant son statut de représentant.

84. L’endossement d’un titre de créance n’emporte son transfert que lors de la livraison du titre et, le cas échéant, du document distinct le constatant.

85. L’endossement au porteur d’un titre de créance peut valoir connaissance de l’existence de l’opposition visée à l’article 70, mais ne porte pas autrement atteinte aux droits du détenteur.

86. (1) Le propriétaire d’un titre de créance peut opposer l’invalidité d’un endossement à l’émetteur ou à tout acquéreur, à l’exception de l’acquéreur contre valeur qui, n’ayant pas été avisé de l’existence de l’opposition, a reçu de bonne foi, lors d’un transfert, un titre de créance soit nouveau, soit réémis ou réinscrit, sauf :

a) s’il a ratifié un endossement non autorisé du titre;

b) s’il est par ailleurs privé du droit de contester la validité d’un endossement non autorisé.

(2) L’émetteur engage sa responsabilité en procédant à l’inscription du transfert d’un titre de créance à la suite d’un endossement non autorisé.

87. (1) La personne qui garantit la signature de l’endosseur d’un titre de créance atteste l’authenticité de la signature et l’habilitation du signataire au moment de la signature.

(2) La personne qui garantit la signature de l’endosseur n’atteste pas la régularité du transfert.

(3) La personne qui garantit l’endossement d’un titre de créance atteste la régularité tant de la signature que du transfert; toutefois, l’émetteur ne peut exiger une garantie d’endossement comme condition de l’inscription du transfert.

(4) Si les garanties visées aux paragraphes (1) ou (3) sont données aux personnes qui négocient des titres de créance sur la foi de garanties, le garant est responsable des dommages causés par tout manquement en ce domaine.

88. Il y a livraison des titres de créance à l’acquéreur dès que, selon le cas :

a) lui ou la personne qu’il désigne en prend possession;

b) son courtier en prend possession, qu’ils soient émis au nom de l’acquéreur ou endossés nominativement à son profit;

c) son courtier lui envoie confirmation de l’acquisition et indique, dans ses livres, que les titres appartiennent à l’acquéreur;

d) un tiers reconnaît qu’il détient pour l’acquéreur les titres portant l’indication visée à l’alinéa c) et qui sont à livrer.

89. (1) L’acquéreur est propriétaire des titres de créance que détient pour lui son courtier, mais n’en est détenteur que dans les cas prévus aux alinéas 88b) et c).

(2) L’acquéreur d’un titre de créance faisant partie d’un ensemble fongible — par nature ou en vertu des usages du commerce — prend une participation proportionnelle dans cet ensemble.

(3) L’avis d’opposition n’est pas opposable à l’acquéreur ou au courtier qui le reçoit après que ce dernier a pris livraison du titre de créance à titre onéreux; toutefois, l’acquéreur peut exiger du courtier la livraison d’un titre de créance équivalent qui n’a fait l’objet d’aucun avis d’opposition.

90. (1) Sauf convention à l’effet contraire, en cas de vente d’un titre de créance par l’intermédiaire de courtiers sur un marché boursier ou autrement :

a) le vendeur satisfait à son obligation de livrer soit en livrant le titre au courtier vendeur ou à la personne que celui-ci désigne, soit en l’informant qu’il est détenu pour son compte;

b) le courtier vendeur, y compris son correspondant, agissant pour le compte du vendeur, satisfait à son obligation de livrer soit en livrant le titre ou un titre semblable au courtier acquéreur ou à la personne que celui-ci désigne, soit en effectuant la compensation de la vente en conformité avec les règles du lieu de l’opération.

(2) Sauf disposition contraire du présent article ou d’une convention, le cédant ne satisfait à son obligation de livrer, au titre d’un contrat d’acquisition, que sur livraison du titre de créance sous forme négociable soit à l’acquéreur, soit à la personne que celui-ci désigne, ou sur avertissement donné à l’acquéreur de la détention du titre pour son compte.

(3) La vente à un courtier pour son propre compte est assujettie au paragraphe (2) et non au paragraphe (1), sauf si elle est effectuée sur un marché boursier.

91. (1) La personne visée par un transfert de titre de créance fautif à son égard peut réclamer, sauf à l’acquéreur de bonne foi, soit la possession de ce titre ou d’un nouveau titre attestant tout ou partie des mêmes droits, soit des dommages-intérêts.

(2) Le propriétaire d’un titre de créance visé par un transfert fautif à son égard par suite d’un endossement non autorisé peut réclamer la possession de ce titre ou d’un nouveau titre, même à l’acquéreur de bonne foi, si l’invalidité de l’endossement est opposée à l’acquéreur en vertu de l’article 86.

92. (1) Sauf convention à l’effet contraire, le cédant est obligé, sur demande de l’acquéreur, de fournir à celui-ci la preuve qu’il a le pouvoir d’effectuer le transfert ou toute autre pièce nécessaire à l’inscription; si le transfert est à titre gratuit, le cédant est déchargé de cette obligation à moins que l’acquéreur n’acquitte les frais raisonnables et nécessaires de la fourniture de la preuve et du transfert.

(2) L’acquéreur peut refuser ou résoudre le transfert si le cédant ne se conforme pas, dans un délai raisonnable, à toute demande faite au titre du paragraphe (1).

93. La saisie portant sur un titre de créance ou sur un droit ou intérêt qu’il constate n’a d’effet que lorsque le saisissant en a obtenu la possession.

94. Le mandataire ou le baillaire qui, de bonne foi, a reçu, vendu, donné en gage ou délivré des titres de créance conformément aux instructions de son mandant, ne peut être tenu pour responsable du manquement à une obligation de représentant ou de tout autre manquement, même si le mandant n’avait pas le droit de disposer de ces titres de créance.

95. (1) L’émetteur procède à l’inscription du transfert d’un titre de créance nominatif lorsque les conditions suivantes sont réunies :

a) le titre de créance est endossé par une personne habilitée à cette fin;

b) des assurances suffisantes sur l’authenticité et la validité de cet endossement lui sont données;

c) l’émetteur n’est pas tenu de s’enquérir de l’existence d’oppositions ou il s’est acquitté de cette obligation;

d) les lois applicables en matière de perception d’impôts ont été respectées;

e) le transfert est régulier ou est effectué au profit d’un acquéreur de bonne foi;

f) tout droit de transfert visé à l’article 40 a été acquitté.

(2) L’émetteur tenu de procéder à l’inscription du transfert d’un titre de créance est responsable, envers la personne qui le présente à cet effet, du préjudice causé par tout retard indu ou par tout défaut ou refus.

96. (1) L’émetteur peut demander que lui soient données des assurances sur l’authenticité et la validité de chaque endossement obligatoire, en exigeant la garantie de la signature de l’endosseur et :

a) en cas d’endossement par un mandataire, des assurances suffisantes sur son habilitation à signer;

b) en cas d’endossement par un représentant, la preuve de sa nomination ou de son mandat;

c) en cas de pluralité de représentants, des assurances suffisantes que tous les représentants dont la signature est requise ont signé;

d) dans les autres cas, des assurances analogues à celles qui précèdent.

(2) Pour l’application du paragraphe (1), une signature est garantie lorsqu’elle est apposée par toute personne que l’émetteur a des motifs raisonnables de croire digne de confiance ou pour le compte d’une telle personne.

(3) L’émetteur peut adopter des normes raisonnables pour déterminer qui sont les personnes dignes de confiance.

(4) Pour l’application de l’alinéa (1)b), preuve est faite de la nomination ou du mandat sur présentation :

a) dans le cas d’un représentant de la succession d’un détenteur de titre de créance, de la copie certifiée conforme ou notariée du document visé à l’alinéa 54(1)c), qui ne peut porter une date antérieure au premier jour de la période réglementaire précédant la présentation pour transfert du titre de créance;

b) dans tout autre cas, de la copie de tout document prouvant la nomination ou de toute autre preuve que l’émetteur estime suffisante.

(5) L’émetteur peut adopter des normes raisonnables en matière de preuve pour l’application de l’alinéa (4)b).

(6) L’émetteur n’est réputé connaître le contenu des documents obtenus en application du paragraphe (4) que dans la mesure où il se rapporte directement à une nomination ou à un mandat.

97. L’émetteur qui, dans le cadre d’un transfert, exige des assurances à des fins non visées au paragraphe 96(1) et obtient copie de documents, tels que testaments, contrats de fiducie ou de société de personnes ou règlements administratifs, est réputé avoir connaissance de tout ce qui, dans ces documents, concerne le transfert.

98. (1) L’émetteur auquel est présenté un titre de créance pour inscription est tenu de s’enquérir de l’existence de toute opposition :

a) dont il est avisé par écrit, à une date et d’une façon qui lui permettent normalement d’agir avant une émission ou une réémission ou réinscription, lorsque sont révélés les nom et adresse de l’opposant, l’identité du propriétaire inscrit et l’émission dont ce titre fait partie;

b) dont il est réputé, sur le fondement d’un document obtenu au titre de l’article 97, avoir connaissance.

(2) L’émetteur peut s’acquitter par tout moyen raisonnable de son obligation, notamment en avisant l’opposant, par courrier recommandé envoyé à l’adresse fournie par lui ou, à défaut, à sa résidence ou au lieu où il exerce normalement ses activités, de la demande d’inscription du transfert d’un titre de créance présentée par une personne nommément désignée et du fait que le transfert sera inscrit sauf si, pendant la période réglementaire suivant l’envoi de cet avis, il reçoit :

a) soit signification de l’ordonnance d’un tribunal;

b) soit une garantie ou, ailleurs qu’au Québec, un cautionnement qu’il estime suffisant pour les protéger, lui et ses mandataires, notamment les agents d’inscription ou de transfert, du préjudice qu’ils pourraient subir pour avoir tenu compte de cette opposition.

99. L’émetteur qui soit n’est pas réputé avoir connaissance d’une opposition sur le fondement d’un document obtenu au titre de l’article 97, soit n’a pas reçu l’avis écrit visé au paragraphe 98(1), et auquel est présenté pour inscription un titre de créance endossé par une personne habilitée à cette fin n’est pas tenu de s’enquérir de l’existence d’oppositions et, en particulier :

a) s’il procède à l’inscription d’un titre de créance au nom d’un représentant ou d’une personne désignée comme telle, il n’est pas tenu de s’enquérir de l’existence, de l’étendue ni de la description exacte du statut du représentant et peut estimer que le propriétaire nouvellement inscrit demeure représentant, tant qu’il n’a pas reçu d’avis écrit à l’effet contraire;

b) s’il procède à l’inscription d’un transfert après endossement par un représentant, il n’est pas tenu de vérifier si ce transfert a été effectué conformément au document ou à la loi régissant le statut du représentant;

c) il est réputé ne pas avoir connaissance du contenu d’un dossier judiciaire ou d’un document enregistré, même dans les cas où ceux-ci se trouvent en sa possession et où le transfert est effectué après endossement par un représentant, au profit de ce dernier ou de la personne qu’il désigne.

100. L’avis écrit d’une opposition est valide pendant la période réglementaire, sauf s’il est renouvelé par écrit.

101. (1) Sauf disposition contraire de toute loi applicable en matière de perception d’impôts, l’émetteur n’est pas responsable du préjudice que cause, notamment au propriétaire du titre de créance, l’inscription du transfert si les conditions suivantes sont réunies :

a) le titre est assorti des endossements requis;

b) l’émetteur n’était pas tenu de s’enquérir de l’existence d’oppositions ou il s’est acquitté de cette obligation.

(2) L’émetteur qui fait inscrire à tort le transfert d’un titre de créance livre, sur demande, un titre de créance semblable au propriétaire, sauf si, selon le cas :

a) il est exonéré de responsabilité en vertu du paragraphe (1);

b) le propriétaire ne peut, en raison du paragraphe 102(1), faire valoir ses droits;

c) la livraison entraînerait une émission excédentaire visée par l’article 55.

102. (1) Le propriétaire d’un titre de créance qui omet d’aviser par écrit l’émetteur de son opposition dans un délai raisonnable après avoir pris connaissance de la perte, de la destruction apparente ou du vol de ce titre, ne peut faire valoir contre celui-ci, s’il a déjà procédé à l’inscription du transfert de ce titre, son droit d’obtenir un nouveau titre de créance.

(2) L’émetteur émet un nouveau titre de créance au profit du propriétaire qui fait valoir la perte, la destruction ou le vol de l’un de ses titres et qui, à la fois :

a) en fait la demande avant que l’émetteur ait connaissance de l’acquisition du titre par un acquéreur de bonne foi;

b) lui fournit une garantie ou, ailleurs qu’au Québec, un cautionnement suffisant;

c) satisfait aux autres exigences raisonnables qu’il lui impose.

(3) Après l’émission d’un nouveau titre de créance en application du paragraphe (2), l’émetteur procède à l’inscription du transfert du titre initial présenté à cet effet par tout acquéreur de bonne foi, sauf s’il en résulte une émission excédentaire visée par l’article 55.

(4) Outre les droits résultant d’une garantie ou, ailleurs qu’au Québec, d’un cautionnement, l’émetteur peut recouvrer un nouveau titre de créance des mains de la personne au profit de laquelle il a été émis en application du paragraphe (2) ou, sauf s’il s’agit d’un acquéreur de bonne foi, de toute personne qui l’a reçu de celle-ci.

103. Les mandataires de l’émetteur, notamment ses fiduciaires ou agents de transfert, chargés par celui-ci de reconnaître l’authenticité des titres de créance ont, eu égard à l’émission, l’inscription du transfert et l’annulation d’un titre de créance de l’émetteur :

a) l’obligation envers lui d’agir de bonne foi et avec une diligence raisonnable;

b) les mêmes obligations envers le détenteur ou le propriétaire du titre de créance et les mêmes droits que l’émetteur.

104. L’avis adressé à la personne chargée par l’émetteur de reconnaître l’authenticité d’un titre de créance vaut dans la même mesure pour l’émetteur.

PARTIE 7