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Projet de loi C-27

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PARTIE 3

GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

Application

59. La présente partie ne s'applique qu'aux administrations aéroportuaires inscrites à la partie 1 de l'annexe 1.

Application

Conseil

Dispositions générales

60. Le conseil d'une administration aéroportuaire est composé du nombre d'administrateurs, compris entre onze et quinze, déterminé par les règlements administratifs.

Constitution

61. (1) Les administrateurs sont nommés à titre inamovible pour un mandat maximal de trois ans, ces mandats étant, dans la mesure du possible, échelonnés de manière que leur expiration au cours d'une même année touche au plus le tiers des administrateurs.

Mandat

(2) Le mandat d'un administrateur est renouvelable à la condition que la durée totale des mandats qui lui ont été confiés depuis la date de transfert ne dépasse pas neuf ans.

Renouvellem ent

(3) Par dérogation au paragraphe (2), la durée totale des mandats confiés à un des administrateurs depuis la date de transfert peut dépasser neuf ans, sous réserve d'un plafond de douze ans.

Exception

(4) Les administrateurs en poste lors de la sanction de la présente loi peuvent le demeurer pendant trois ans ou jusqu'à l'expiration, si elle est plus courte, de la partie qui reste à courir de leur mandat.

Disposition transitoire

(5) Les administrateurs en poste lors de la sanction de la présente loi peuvent être nommés sous le régime de la présente loi s'ils satisfont aux conditions qu'elle prévoit, notamment celles qui sont visées aux paragraphes (2) et (3).

Nomination

Nomination et révocation des administrateurs

62. Les règlements administratifs prévoient la procédure applicable à la proposition de nomination, à la nomination et à la révocation des administrateurs.

Règlements administratifs

63. (1) Sous réserve des paragraphes (10) à (14), la nomination des administrateurs est soit faite par un organisme de sélection, soit proposée par un tel organisme.

Nomination

(2) Le ministre nomme deux administrateurs.

Ministre

(3) Le gouvernement de la province où l'aéroport est situé peut nommer un administrateur.

Province

(4) Chaque administration aéroportuaire prévoit, par règlement administratif, le nombre d'administrateurs, compris entre trois et cinq, dont la nomination est proposée par les autorités régionales et les municipalités de la région de l'aéroport désignées dans les règlements administratifs à titre d'organismes de sélection. Toutefois, sous réserve du paragraphe (7), au moins un administrateur doit être choisi :

Autorités régionales et municipalités

    a) parmi les personnes qui résident dans la municipalité où est situé l'aéroport qui a été loué à l'administration aéroportuaire par Sa Majesté du chef du Canada à la date de transfert;

    b) parmi celles qui résident dans la municipalité la plus importante que cet aéroport dessert si elle est différente de celle où il est situé.

(5) L'administration aéroportuaire prévoit, par règlement administratif, le nombre d'administrateurs, compris entre trois et cinq, dont la nomination est proposée par les organismes non gouvernementaux désignés dans les règlements administratifs à titre d'organismes de sélection et choisis parmi au moins deux des catégories suivantes : l'association nationale de transporteurs aériens assurant un service intérieur, les organisations économiques, les ordres professionnels de la province dans les secteurs du droit, du génie et des sciences comptables, les organismes communautaires et les organisations syndicales - à l'exclusion de l'organisation qui a été désignée à titre d'agent négociateur pour un groupe d'employés de l'administration.

Organismes non gouvernemen taux

(6) Le nombre de municipalités, d'autorités régionales et d'organismes non gouvernementaux désignés à titre d'organismes de sélection peut être supérieur au nombre de postes d'administrateurs à remplir en conformité avec les paragraphes (4) et (5).

Nombre de municipalités et d'organismes

(7) Les municipalités et autorités régionales visées au paragraphe (4) et les organismes non gouvernementaux visés au paragraphe (5) ne peuvent être désignés à titre d'organismes de sélection qu'avec leur consentement; ils peuvent également renoncer à cette désignation.

Consentemen t

(8) Les organismes de sélection mentionnés aux paragraphes (4) et (5) proposent, en conformité avec le présent article et l'article 65, la nomination d'au moins deux personnes pour chacun des postes à pourvoir parmi les personnes dont ils proposent la nomination au titre de ces paragraphes.

Nombre minimal de personnes dont la nomination est proposée

(9) Un maximum de trois administrateurs peut être choisi parmi les personnes dont la nomination est proposée par une municipalité, une autorité régionale ou un organisme non gouvernemental.

Nombre maximal

(10) Le conseil nomme les administrateurs parmi les personnes dont la nomination est proposée en vertu des paragraphes (4) et (5); dans le cas de la constitution du premier conseil d'une nouvelle administration aéroportuaire visée à l'article 36, cette nomination est faite par les administrateurs nommés en vertu des paragraphes (2) et (3).

Nomination par les administrateu rs

(11) Les administrateurs nommés en vertu des paragraphes (2), (3) et (10) nomment un maximum de trois autres administrateurs. Ils en nomment au moins un qui possède des connaissances et de l'expérience dans le secteur du transport aérien ou peut être choisi sur une liste de candidats soumise par une association nationale de transporteurs aériens assurant un service intérieur, sauf dans les cas suivants :

Nomination des autres administrateu rs

    a) un administrateur en poste a été proposé par une telle association;

    b) un administrateur en poste possède cette expérience.

(12) Le conseil nomme les remplaçants des administrateurs nommés en conformité avec le paragraphe (11).

Remplaceme nt

(13) Faute par une province d'exercer le pouvoir de nomination que lui confère le paragraphe (3) dans les trois mois qui suivent la survenance d'une vacance dans un poste pour lequel elle est autorisée à nommer un administrateur, les administrateurs en poste ou le conseil, selon le cas, peuvent combler le poste vacant à sa place, l'administrateur ainsi nommé exerçant sa charge pour un mandat d'un an.

Défaut d'exercice

(14) Faute par un organisme de sélection mentionné aux paragraphes (4) ou (5) d'exercer son pouvoir de proposer des nominations dans les trois mois qui suivent la survenance d'une vacance dans un poste pour lequel il est autorisé à proposer des candidats et à la condition qu'aucun autre organisme de sélection n'ait proposé de candidat pour ce poste, les administrateurs en poste ou le conseil, selon le cas, peuvent combler le poste vacant à sa place, l'administrateur ainsi nommé exerçant sa charge pour un mandat d'un an.

Défaut d'exercice

(15) La municipalité, l'autorité régionale ou l'organisme non gouvernemental désigné à titre d'organisme de sélection en vertu des paragraphes (4) ou (5) qui omet d'exercer son pouvoir de proposer des nominations en conformité avec ces paragraphes pendant trois années consécutives perd sa qualité d'organisme de sélection.

Perte de qualité

64. Les administrateurs doivent posséder collectivement les compétences et les connaissances nécessaires pour exercer les fonctions du conseil de même que l'expérience nécessaire dans les domaines suivants : la gestion, le droit, le génie, les sciences comptables et le secteur du transport aérien.

Compétence, connaissance s et expérience

65. (1) Lorsqu'une vacance se produit ou est prévue au sein du conseil, l'administration aéroportuaire informe sans délai les organismes de sélection concernés. Elle leur communique également les renseignements portant sur les qualités nécessaires pour devenir administrateur et une indication de la compétence, des connaissances et de l'expérience particulières dont le conseil d'administration a besoin à ce moment.

Fourniture de renseignemen ts en cas de vacance

(2) L'organisme de sélection prend en compte les renseignements qui lui sont communiqués avant de proposer la nomination d'une personne ou de la nommer au poste d'administrateur.

Prise en compte

(3) Avant de proposer la nomination d'une personne ou de la nommer au poste d'administrateur de l'administration aéroportuaire, l'organisme de sélection consulte le comité de gouvernance du conseil créé en conformité avec l'article 85.

Consultation

66. Avant qu'il ne soit procédé à la première nomination d'un administrateur, l'administration aéroportuaire tient au moins une session d'information à l'intention des personnes intéressées à devenir administrateur sur les objectifs des administrations aéroportuaires, sur leur rôle et celui du ministre et sur les attributions de leurs administrateurs, notamment les obligations qui leur sont imposées par la loi et les règles sur les conflits d'intérêts adoptées en vertu de l'article 91.

Sessions d'informatio n

67. Un organisme de sélection mentionné aux paragraphes 63(2) ou (3) est tenu de révoquer l'administrateur qu'il a nommé s'il conclut que ce dernier ne satisfait plus aux conditions d'admissibilité mentionnées aux paragraphes 70(1), (2) ou (4), communique à des personnes non autorisées des renseignements confidentiels ou contrevient aux règles sur les conflits d'intérêts; il peut aussi le révoquer pour tout autre motif valable.

Révocation des administrateu rs

68. Le conseil est tenu de révoquer la nomination de l'administrateur qu'il a nommé s'il établit que ce dernier ne satisfait plus aux conditions d'admissibilité mentionnées aux paragraphes 70(1), (2) ou (4), communique à des personnes non autorisées des renseignements confidentiels ou contrevient aux règles sur les conflits d'intérêts; il peut aussi le révoquer pour tout autre motif valable, notamment en raison d'une conduite susceptible de déconsidérer l'administration, par résolution approuvée par les deux tiers des administrateurs, compte non tenu de l'administrateur visé.

Résolution ordonnant la révocation

69. (1) Un administrateur peut démissionner par lettre envoyée au président du conseil; il en fait parvenir une copie à l'organisme de sélection qui a proposé sa nomination ou l'a nommé.

Démission

(2) La démission d'un administrateur prend effet à la date à laquelle le président du conseil reçoit sa lettre de démission ou à la date postérieure qui y est indiquée.

Date de prise d'effet de la démission

Administrateurs

70. (1) Ne peut exercer la charge d'administrateur la personne :

Inadmissibilit é en raison de certaines activités

    a) qui est ou qui a été, au cours des deux années précédant la nomination :

      (i) membre du Sénat, de la Chambre des communes ou d'une législature provinciale,

      (ii) titulaire d'une charge élective d'une municipalité ou d'une autorité régionale;

    b) qui est ou qui a été, au cours de l'année précédant la nomination :

      (i) un employé ou mandataire de Sa Majesté du chef du Canada ou d'une province, ou d'une société d'État,

      (ii) un dirigeant ou employé d'une municipalité ou d'une autorité régionale,

      (iii) le premier dirigeant ou un employé de l'administration aéroportuaire,

      (iv) un administrateur, dirigeant ou employé d'un transporteur aérien,

      (v) un actionnaire d'une personne morale dans laquelle l'administration aéroportuaire a une participation,

      (vi) une personne qui est tenue de fournir une déclaration en conformité avec la Loi sur l'enregistrement des lobbyistes ou avec une loi provinciale similaire et dont les activités de lobbyiste selon le conseil, sont exercées, ou paraissent l'être, pour une personne ou une organisation qui fait partie du secteur du transport aérien ou sont liées aux activités d'une administration aéroportuaire,

      (vii) l'associé, le collaborateur ou l'employé d'une personne visée au sous-alinéa (vi), sauf si ses activités font l'objet de règles de cloisonnement visant à empêcher que l'information ne circule entre lui et cette personne.

(2) Ne peut exercer la charge d'administrateur la personne :

Inadmissibilit é en raison de la situation personnelle

    a) qui n'est ni citoyen canadien, ni résident permanent au sens de la Loi sur l'immigration et la protection des réfugiés;

    b) dont la résidence principale n'est pas au Canada;

    c) qui est âgée de moins de dix-huit ans;

    d) qui est liée à un administrateur ou au dirigeant d'une administration aéroportuaire;

    e) qui est atteinte d'une déficience mentale et a été reconnue comme telle par un tribunal même étranger;

    f) qui est un failli non libéré;

    g) qui a été déclarée coupable d'un acte criminel.

(3) Ne peut non plus être nommée à un poste d'administrateur la personne qui a ou qui a eu, au cours des six mois précédant la nomination, avec l'administration aéroportuaire ou avec un organisme de sélection, des relations d'une nature telle qu'elles pourraient être perçues, de l'avis du conseil au moment de la nomination, comme pouvant nuire à sa capacité d'agir au mieux des intérêts de l'administration aéroportuaire, ou la personne qui est ou a été au cours de cette période employé, dirigeant ou administrateur d'une personne morale qui a ou qui a eu de telles relations au cours de cette période.

Inadmissibilit é en raison de relations avec l'administrati on aéroportuaire

(4) Ne peut non plus être administrateur la personne qui n'a pas assisté à une session d'information tenue en conformité avec l'article 66 ou n'a pas remis la déclaration visée à l'article 95.

Autres motifs d'inadmissibi lité

71. (1) Les administrateurs et les dirigeants d'une administration aéroportuaire doivent, dans l'exercice de leurs fonctions, agir :

Devoir des administrateu rs et des dirigeants

    a) avec intégrité et de bonne foi au mieux des intérêts de l'administration aéroportuaire;

    b) avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente et avisée.

(2) L'administrateur ou le dirigeant s'est acquitté des devoirs imposés en vertu du paragraphe (1) s'il s'est appuyé de bonne foi sur :

Conditions préalables à l'existence de la responsabilité

    a) soit les états financiers de l'administration aéroportuaire qui, d'après l'un de ses dirigeants ou d'après le rapport écrit du vérificateur, reflètent équitablement sa situation;

    b) soit les rapports des personnes dont la profession permet d'accorder foi à leurs déclarations.

72. (1) Pour lui permettre d'exercer ses attributions, le conseil ou un administrateur peut, en conformité avec les règlements administratifs, retenir les services d'un professionnel indépendant de l'administration aéroportuaire, aux frais de celle-ci.

Avis indépendant

(2) L'administration aéroportuaire est tenue d'adopter des règlements administratifs concernant la rétention des services d'un professionnel indépendant et le paiement des frais qui en découlent.

Règlements administratifs obligatoires

73. (1) L'administration aéroportuaire peut indemniser ses administrateurs, ses dirigeants ou leurs prédécesseurs de tous leurs frais, y compris les sommes versées pour transiger sur un procès ou exécuter un jugement, entraînés par la tenue d'une enquête ou par des poursuites civiles, pénales, administratives ou autres dans lesquelles ils sont impliqués à ce titre.

Indemnisatio n

(2) L'administration peut avancer des fonds pour permettre aux personnes visées au paragraphe (1) d'assumer les frais de leur participation à une procédure visée à ce paragraphe, à charge de remboursement si elles ne satisfont pas aux conditions énoncées au paragraphe (3).

Frais anticipés

(3) L'administration ne peut indemniser une personne en vertu du paragraphe (1) que si celle-ci :

Limites

    a) d'une part, a agi avec intégrité et de bonne foi au mieux des intérêts de l'administration;

    b) d'autre part, dans le cas de poursuites pénales ou administratives aboutissant au paiement d'une amende, avait de bonnes raisons de croire que sa conduite était conforme à la loi.

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