Projet de loi C-8
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(2) La société de portefeuille d'assurances
sans filiale d'assurance-vie est tenue de
présenter au ministre, conformément au
paragraphe 726(1), une demande de
prorogation dans les trente jours suivant le
moment où elle devient une société de
portefeuille d'assurances sans filiale
d'assurance-vie.
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Obligation de
présenter une
demande
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(3) La société de portefeuille d'assurances
sans filiale d'assurance-vie qui n'a aucune
autre filiale et qui fait défaut de présenter une
demande dans le cadre du paragraphe (2) n'a
plus d'existence légale à l'expiration du délai,
sauf pour la liquidation de ses affaires
internes.
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Cessation
d'existence
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728. À la date spécifiée par le ministre, la
présente loi cesse de s'appliquer à la personne
morale prorogée.
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Cessation
d'application
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729. Les administrateurs de la société de
portefeuille d'assurances peuvent, si cette
faculté leur est accordée par les actionnaires
dans la résolution extraordinaire autorisant la
demande, retirer celle-ci avant qu'il n'y soit
donné suite.
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Retrait de la
demande
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Dénomination sociale
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730. La société de portefeuille d'assurances
ne peut être constituée aux termes de la
présente partie sous une dénomination
sociale :
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Dénominatio
ns prohibées
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731. Par dérogation à l'article 730 mais
sous réserve de l'article 732, la société de
portefeuille d'assurances qui est du même
groupe qu'une autre entité peut, une fois
obtenu le consentement de celle-ci et
l'agrément du surintendant :
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Société de
portefeuille
d'assurances
faisant partie
d'un groupe
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732. La société de portefeuille d'assurances
ne peut être constituée ou prorogée ni exercer
ses activités ou se faire connaître sous une
dénomination sociale à peu près identique à
celle d'une société que si elle contient des
termes qui, selon le surintendant, indiquent au
public qu'elle est distincte de sa filiale qui est
une société; elle ne peut non plus modifier sa
dénomination sociale à une telle
dénomination.
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Précision
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733. (1) Dans les lettres patentes, la
dénomination sociale peut être énoncée sous
l'une des formes suivantes, qui peut
légalement désigner la société de portefeuille
d'assurances : français seul, anglais seul,
français et anglais, ou combinaison de ces
deux langues.
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Français ou
anglais
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(2) Malgré les autres dispositions de la
présente loi et sous réserve des règlements, la
dénomination sociale de la société de
portefeuille d'assurances doit comprendre
l'abréviation « spa » ou « ihc ».
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Abréviation
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(3) La société de portefeuille d'assurances
peut, à l'étranger, énoncer sa dénomination
sociale sous n'importe quelle forme
linguistique, laquelle peut dès lors légalement
désigner la société à l'extérieur du Canada.
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Dénominatio
n pour
l'étranger
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(4) Sous réserve du paragraphe (5) et de
l'article 880, la société de portefeuille
d'assurances peut exercer son activité ou
s'identifier sous un nom autre que sa
dénomination sociale.
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Autre nom
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(5) Dans le cas où la société de portefeuille
d'assurances exerce son activité ou s'identifie
sous un autre nom que sa dénomination
sociale, le surintendant peut, par ordonnance,
lui interdire d'utiliser cet autre nom s'il est
d'avis que celui-ci est visé à l'un des alinéas
730a) à e).
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Interdiction
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(6) Le gouverneur en conseil peut prendre
des règlements concernant l'emploi des
abréviations « spa » et « ihc ».
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Règlements
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734. Le surintendant peut, sur demande,
réserver pendant quatre-vingt-dix jours une
dénomination sociale à l'intention d'une
société de portefeuille d'assurances sur le
point de se constituer ou de changer sa
dénomination sociale.
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Réservation
de la
dénomination
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735. (1) Le surintendant peut, par
ordonnance, forcer la société de portefeuille
d'assurances qui, notamment par
inadvertance, a reçu une dénomination sociale
interdite par les articles 730 ou 732 à la
changer sans délai.
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Changement
obligatoire
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(2) Le surintendant peut invalider la
dénomination sociale de la société de
portefeuille d'assurances qui ne se conforme
pas à l'ordonnance dans les soixante jours qui
suivent sa signification et lui attribuer une
dénomination qui constituera, tant qu'elle ne
sera pas changée conformément aux articles
849 ou 851, sa dénomination officielle.
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Invalidation
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736. Par dérogation au paragraphe 47(1), la
filiale d'une société de portefeuille
d'assurances peut, avec l'agrément écrit du
surintendant, utiliser les mots « assurance »,
« assurances », « insurance » ou encore
« lifeco » dans sa dénomination sociale ou
tout autre mot ayant un sens équivalent.
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Filiales
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737. (1) Pour l'application du présent
article, sont prohibées les raisons sociales qui
utilisent les mots « assurance »,
« assurances », « insurance », « lifeco »,
« fiduciaire », « fiduciary », « fiducie »,
« trust », « trustco », « loan », « loanco » ou
« prêt » ou tout autre mot ayant un sens
équivalent.
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Définition de
« raison
sociale
prohibée »
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(2) Quiconque exploite son entreprise au
Canada sous une raison sociale prohibée, à
l'exception d'une institution financière, doit
cesser d'exercer le contrôle sur une société de
portefeuille d'assurances après l'année qui
suit la prise de contrôle.
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Fin du
contrôle
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(3) Quiconque, à l'exception d'une
institution financière, contrôle une
entité - autre qu'une institution
financière - qui exploite une entreprise au
Canada sous une raison sociale prohibée et
contrôle une société de portefeuille
d'assurances ou en acquiert le contrôle doit
cesser d'exercer le contrôle sur la société de
portefeuille d'assurances après l'année qui
suit la prise de contrôle.
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Fin du
contrôle
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(4) Malgré le paragraphe (3), si une
institution financière contrôle une entité qui,
sans être une institution financière, exploite
une entreprise au Canada sous une raison
sociale prohibée et contrôle une société de
portefeuille d'assurances ou en acquiert le
contrôle, l'entité doit cesser d'exercer le
contrôle sur la société de portefeuille
d'assurances après l'année qui suit la prise de
contrôle.
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Fin du
contrôle
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(5) Les paragraphes (2) à (4) ne
s'appliquent pas à une personne ou entité qui,
le 25 juin 1999, exploitait une entreprise au
Canada sous une raison sociale prohibée.
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Exceptions
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Publication de renseignements
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738. Le surintendant doit, dans les soixante
jours suivant la fin de chaque année, faire
publier un avis dans la Gazette du Canada
donnant les renseignements suivants :
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Avis
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SECTION 4 |
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ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT |
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739. (1) Après la délivrance des lettres
patentes constituant la société de portefeuille
d'assurances, le conseil d'administration tient
une réunion au cours de laquelle il peut, sous
réserve de la présente section :
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Réunion
constitutive
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(2) Le fondateur de la société de
portefeuille d'assurances - ou
l'administrateur nommé dans la demande de
lettres patentes - peut, sous réserve du
paragraphe 817(2), convoquer la réunion
prévue au paragraphe (1) en avisant chaque
administrateur, au moins cinq jours à
l'avance, des date, heure et lieu de celle-ci
ainsi que de son objet.
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Convocation
de la réunion
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740. (1) Après la réunion du conseil
d'administration, les administrateurs de la
société de portefeuille d'assurances
convoquent sans délai une assemblée des
actionnaires.
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Convocation
d'une
assemblée
des
actionnaires
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(2) Les actionnaires doivent par résolution
adoptée lors de l'assemblée convoquée aux
termes du paragraphe (1) :
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Assemblée
des
actionnaires
ou fondateurs
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741. Le mandat des administrateurs
désignés dans la demande de constitution
expire à l'élection des administrateurs lors de
la première assemblée des actionnaires
convoquée aux termes du paragraphe 740(1).
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Mandat des
premiers
administrateu
rs
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SECTION 5 |
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STRUCTURE DU CAPITAL |
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Capital-actions
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742. (1) Sous réserve de la présente partie et
de ses propres règlements administratifs, la
société de portefeuille d'assurances peut
émettre des actions aux dates, à l'intention des
personnes et pour la contrepartie que les
administrateurs déterminent.
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Pouvoir
d'émission
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(2) Les actions sont nominatives sans valeur
nominale.
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Actions
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(3) Les actions à valeur nominale émises
par des personnes morales avant leur
prorogation sous le régime de la présente
partie sont réputées ne plus avoir de valeur
nominale.
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Actions
d'une société
de
portefeuille
d'assurances
prorogée
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(4) Les droits de détenteurs d'actions à
valeur nominale d'une personne morale
prorogée sous le régime de la présente partie,
à l'exception des droits de vote, sont réputés,
après la prorogation, être inchangés, sauf en ce
qui touche la valeur nominale.
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Expression
des droits des
actionnaires
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743. (1) La société de portefeuille
d'assurances doit avoir une catégorie
d'actions non rachetables, dites
« ordinaires », dont les détenteurs ont des
droits égaux, notamment les suivants :
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Actions
ordinaires
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(2) La société de portefeuille d'assurances
ne peut désigner les actions de plus d'une
catégorie comme « ordinaires » ou par une
variante de ce terme.
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Désignation
par
« ordinaire »
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(3) Les personnes morales prorogées
comme sociétés de portefeuille d'assurances
en vertu de la présente partie disposent d'un
délai de douze mois après la date de délivrance
de leurs lettres patentes de prorogation pour se
conformer au paragraphe (2).
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Non-conform
ité : société
de
portefeuille
d'assurances
prorogée
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744. (1) Les règlements administratifs
peuvent prévoir plusieurs catégories
d'actions; le cas échéant, ils doivent préciser :
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Catégories
d'actions et
leurs droits
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(2) Les règlements visés au paragraphe (1)
font l'objet d'un vote des actionnaires à
l'assemblée générale suivante.
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Approbation
des
actionnaires
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(3) La prise d'effet des règlements est
subordonnée à leur confirmation, avec ou sans
modifications, par résolution extraordinaire
des actionnaires à l'assemblée visée au
paragraphe (2).
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Date d'entrée
en vigueur
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745. (1) Les règlements administratifs visés
à l'article 744 peuvent permettre l'émission
d'une catégorie d'actions en une ou plusieurs
séries et autoriser les administrateurs à fixer le
nombre maximal, s'il y a lieu, et la
désignation des actions de chaque série, ainsi
qu'à déterminer les droits, privilèges,
conditions et restrictions qui leur sont
attachés.
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Séries
d'actions
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(2) Si les montants payables au titre des
dividendes cumulatifs ou du remboursement
du capital n'ont pas été intégralement versés
à l'égard d'une série donnée, les actions de
toutes les séries de la même catégorie
participent proportionnellement à leur
distribution.
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Participation
des séries
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(3) Les actions de toutes les séries d'une
même catégorie possèdent des droits de vote
identiques.
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Actions avec
droit de vote
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(4) Les droits, privilèges, conditions ou
restrictions attachés à une série d'actions
autorisée en vertu du présent article ne
peuvent lui conférer, en matière de dividendes
ou de remboursement de capital, un traitement
préférentiel par rapport aux séries de la même
catégorie déjà en circulation.
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Égalité de
traitement
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(5) Avant de procéder à l'émission
d'actions autorisées aux termes du présent
article, les administrateurs font parvenir au
surintendant un exemplaire du règlement
administratif afférent et lui communiquent
tous détails sur les séries qui seront émises.
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Documents à
envoyer au
surintendant
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