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Projet de loi C-8

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(2) La société de portefeuille d'assurances sans filiale d'assurance-vie est tenue de présenter au ministre, conformément au paragraphe 726(1), une demande de prorogation dans les trente jours suivant le moment où elle devient une société de portefeuille d'assurances sans filiale d'assurance-vie.

Obligation de présenter une demande

(3) La société de portefeuille d'assurances sans filiale d'assurance-vie qui n'a aucune autre filiale et qui fait défaut de présenter une demande dans le cadre du paragraphe (2) n'a plus d'existence légale à l'expiration du délai, sauf pour la liquidation de ses affaires internes.

Cessation d'existence

728. À la date spécifiée par le ministre, la présente loi cesse de s'appliquer à la personne morale prorogée.

Cessation d'application

729. Les administrateurs de la société de portefeuille d'assurances peuvent, si cette faculté leur est accordée par les actionnaires dans la résolution extraordinaire autorisant la demande, retirer celle-ci avant qu'il n'y soit donné suite.

Retrait de la demande

Dénomination sociale

730. La société de portefeuille d'assurances ne peut être constituée aux termes de la présente partie sous une dénomination sociale :

Dénominatio ns prohibées

    a) dont une loi fédérale interdit l'utilisation;

    b) qui, selon le surintendant, est fausse ou trompeuse;

    c) qui est identique à la marque de commerce, au nom commercial ou à la dénomination sociale d'une personne morale existant ou qui, selon le surintendant, est à peu près identique à ceux-ci ou leur est similaire au point de prêter à confusion, sauf si, d'une part, la dénomination, la marque ou le nom sont en voie d'être changés ou la personne morale est en cours de dissolution et, d'autre part, le consentement de celle-ci à cet égard est signifié au surintendant selon les modalités qu'il peut exiger;

    d) qui est identique au nom sous lequel une entité exerce son activité ou est connue, ou qui, selon le surintendant, est à peu près identique à celui-ci ou lui est similaire, au point de prêter à confusion avec lui;

    e) qui est réservée, en application de l'article 45, pour une société ou société de secours, existante ou projetée ou, en application de l'article 734, pour une autre société de portefeuille d'assurances existante ou projetée.

731. Par dérogation à l'article 730 mais sous réserve de l'article 732, la société de portefeuille d'assurances qui est du même groupe qu'une autre entité peut, une fois obtenu le consentement de celle-ci et l'agrément du surintendant :

Société de portefeuille d'assurances faisant partie d'un groupe

    a) adopter une dénomination sociale à peu près identique à celle de l'entité ou être constituée en personne morale sous une telle dénomination;

    b) sous réserve des modalités fixées par règlement, exercer une activité ou se faire connaître sous un nom, autre que sa dénomination sociale, à peu près identique à la dénomination sociale de l'entité ou à tout autre nom sous lequel l'entité exerce son activité ou est connue.

732. La société de portefeuille d'assurances ne peut être constituée ou prorogée ni exercer ses activités ou se faire connaître sous une dénomination sociale à peu près identique à celle d'une société que si elle contient des termes qui, selon le surintendant, indiquent au public qu'elle est distincte de sa filiale qui est une société; elle ne peut non plus modifier sa dénomination sociale à une telle dénomination.

Précision

733. (1) Dans les lettres patentes, la dénomination sociale peut être énoncée sous l'une des formes suivantes, qui peut légalement désigner la société de portefeuille d'assurances : français seul, anglais seul, français et anglais, ou combinaison de ces deux langues.

Français ou anglais

(2) Malgré les autres dispositions de la présente loi et sous réserve des règlements, la dénomination sociale de la société de portefeuille d'assurances doit comprendre l'abréviation « spa » ou « ihc ».

Abréviation

(3) La société de portefeuille d'assurances peut, à l'étranger, énoncer sa dénomination sociale sous n'importe quelle forme linguistique, laquelle peut dès lors légalement désigner la société à l'extérieur du Canada.

Dénominatio n pour l'étranger

(4) Sous réserve du paragraphe (5) et de l'article 880, la société de portefeuille d'assurances peut exercer son activité ou s'identifier sous un nom autre que sa dénomination sociale.

Autre nom

(5) Dans le cas où la société de portefeuille d'assurances exerce son activité ou s'identifie sous un autre nom que sa dénomination sociale, le surintendant peut, par ordonnance, lui interdire d'utiliser cet autre nom s'il est d'avis que celui-ci est visé à l'un des alinéas 730a) à e).

Interdiction

(6) Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant l'emploi des abréviations « spa » et « ihc ».

Règlements

734. Le surintendant peut, sur demande, réserver pendant quatre-vingt-dix jours une dénomination sociale à l'intention d'une société de portefeuille d'assurances sur le point de se constituer ou de changer sa dénomination sociale.

Réservation de la dénomination

735. (1) Le surintendant peut, par ordonnance, forcer la société de portefeuille d'assurances qui, notamment par inadvertance, a reçu une dénomination sociale interdite par les articles 730 ou 732 à la changer sans délai.

Changement obligatoire

(2) Le surintendant peut invalider la dénomination sociale de la société de portefeuille d'assurances qui ne se conforme pas à l'ordonnance dans les soixante jours qui suivent sa signification et lui attribuer une dénomination qui constituera, tant qu'elle ne sera pas changée conformément aux articles 849 ou 851, sa dénomination officielle.

Invalidation

736. Par dérogation au paragraphe 47(1), la filiale d'une société de portefeuille d'assurances peut, avec l'agrément écrit du surintendant, utiliser les mots « assurance », « assurances », « insurance » ou encore « lifeco » dans sa dénomination sociale ou tout autre mot ayant un sens équivalent.

Filiales

737. (1) Pour l'application du présent article, sont prohibées les raisons sociales qui utilisent les mots « assurance », « assurances », « insurance », « lifeco », « fiduciaire », « fiduciary », « fiducie », « trust », « trustco », « loan », « loanco » ou « prêt » ou tout autre mot ayant un sens équivalent.

Définition de « raison sociale prohibée »

(2) Quiconque exploite son entreprise au Canada sous une raison sociale prohibée, à l'exception d'une institution financière, doit cesser d'exercer le contrôle sur une société de portefeuille d'assurances après l'année qui suit la prise de contrôle.

Fin du contrôle

(3) Quiconque, à l'exception d'une institution financière, contrôle une entité - autre qu'une institution financière - qui exploite une entreprise au Canada sous une raison sociale prohibée et contrôle une société de portefeuille d'assurances ou en acquiert le contrôle doit cesser d'exercer le contrôle sur la société de portefeuille d'assurances après l'année qui suit la prise de contrôle.

Fin du contrôle

(4) Malgré le paragraphe (3), si une institution financière contrôle une entité qui, sans être une institution financière, exploite une entreprise au Canada sous une raison sociale prohibée et contrôle une société de portefeuille d'assurances ou en acquiert le contrôle, l'entité doit cesser d'exercer le contrôle sur la société de portefeuille d'assurances après l'année qui suit la prise de contrôle.

Fin du contrôle

(5) Les paragraphes (2) à (4) ne s'appliquent pas à une personne ou entité qui, le 25 juin 1999, exploitait une entreprise au Canada sous une raison sociale prohibée.

Exceptions

Publication de renseignements

738. Le surintendant doit, dans les soixante jours suivant la fin de chaque année, faire publier un avis dans la Gazette du Canada donnant les renseignements suivants :

Avis

    a) la dénomination sociale de chaque société de portefeuille d'assurances;

    b) le lieu, au Canada, de son siège.

SECTION 4

ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT

739. (1) Après la délivrance des lettres patentes constituant la société de portefeuille d'assurances, le conseil d'administration tient une réunion au cours de laquelle il peut, sous réserve de la présente section :

Réunion constitutive

    a) prendre des règlements administratifs;

    b) adopter les modèles des certificats d'actions et des livres ou registres sociaux;

    c) autoriser l'émission d'actions;

    d) nommer les dirigeants;

    e) nommer un vérificateur dont le mandat expirera à l'assemblée convoquée aux termes du paragraphe 740(1);

    f) conclure des conventions bancaires;

    g) traiter de toute autre question d'organisation.

(2) Le fondateur de la société de portefeuille d'assurances - ou l'administrateur nommé dans la demande de lettres patentes - peut, sous réserve du paragraphe 817(2), convoquer la réunion prévue au paragraphe (1) en avisant chaque administrateur, au moins cinq jours à l'avance, des date, heure et lieu de celle-ci ainsi que de son objet.

Convocation de la réunion

740. (1) Après la réunion du conseil d'administration, les administrateurs de la société de portefeuille d'assurances convoquent sans délai une assemblée des actionnaires.

Convocation d'une assemblée des actionnaires

(2) Les actionnaires doivent par résolution adoptée lors de l'assemblée convoquée aux termes du paragraphe (1) :

Assemblée des actionnaires ou fondateurs

    a) approuver, modifier ou rejeter tout règlement administratif pris par les administrateurs;

    b) sous réserve de l'article 803, élire des administrateurs dont le mandat expirera au plus tard à la clôture de la troisième assemblée annuelle suivante des actionnaires;

    c) nommer un vérificateur jusqu'à la clôture de la première assemblée annuelle des actionnaires.

741. Le mandat des administrateurs désignés dans la demande de constitution expire à l'élection des administrateurs lors de la première assemblée des actionnaires convoquée aux termes du paragraphe 740(1).

Mandat des premiers administrateu rs

SECTION 5

STRUCTURE DU CAPITAL

Capital-actions

742. (1) Sous réserve de la présente partie et de ses propres règlements administratifs, la société de portefeuille d'assurances peut émettre des actions aux dates, à l'intention des personnes et pour la contrepartie que les administrateurs déterminent.

Pouvoir d'émission

(2) Les actions sont nominatives sans valeur nominale.

Actions

(3) Les actions à valeur nominale émises par des personnes morales avant leur prorogation sous le régime de la présente partie sont réputées ne plus avoir de valeur nominale.

Actions d'une société de portefeuille d'assurances prorogée

(4) Les droits de détenteurs d'actions à valeur nominale d'une personne morale prorogée sous le régime de la présente partie, à l'exception des droits de vote, sont réputés, après la prorogation, être inchangés, sauf en ce qui touche la valeur nominale.

Expression des droits des actionnaires

743. (1) La société de portefeuille d'assurances doit avoir une catégorie d'actions non rachetables, dites « ordinaires », dont les détenteurs ont des droits égaux, notamment les suivants :

Actions ordinaires

    a) voter à toutes les assemblées, sauf dans les cas où sont seuls habilités à voter les détenteurs d'actions d'une catégorie particulière;

    b) recevoir les dividendes déclarés;

    c) se partager le reliquat des biens de la société de portefeuille d'assurances lors de sa dissolution.

(2) La société de portefeuille d'assurances ne peut désigner les actions de plus d'une catégorie comme « ordinaires » ou par une variante de ce terme.

Désignation par « ordinaire »

(3) Les personnes morales prorogées comme sociétés de portefeuille d'assurances en vertu de la présente partie disposent d'un délai de douze mois après la date de délivrance de leurs lettres patentes de prorogation pour se conformer au paragraphe (2).

Non-conform ité : société de portefeuille d'assurances prorogée

744. (1) Les règlements administratifs peuvent prévoir plusieurs catégories d'actions; le cas échéant, ils doivent préciser :

Catégories d'actions et leurs droits

    a) les droits, privilèges, conditions et restrictions qui s'y rattachent;

    b) s'il y a lieu, le nombre maximal d'actions de toute catégorie que la société de portefeuille d'assurances est autorisée à émettre.

(2) Les règlements visés au paragraphe (1) font l'objet d'un vote des actionnaires à l'assemblée générale suivante.

Approbation des actionnaires

(3) La prise d'effet des règlements est subordonnée à leur confirmation, avec ou sans modifications, par résolution extraordinaire des actionnaires à l'assemblée visée au paragraphe (2).

Date d'entrée en vigueur

745. (1) Les règlements administratifs visés à l'article 744 peuvent permettre l'émission d'une catégorie d'actions en une ou plusieurs séries et autoriser les administrateurs à fixer le nombre maximal, s'il y a lieu, et la désignation des actions de chaque série, ainsi qu'à déterminer les droits, privilèges, conditions et restrictions qui leur sont attachés.

Séries d'actions

(2) Si les montants payables au titre des dividendes cumulatifs ou du remboursement du capital n'ont pas été intégralement versés à l'égard d'une série donnée, les actions de toutes les séries de la même catégorie participent proportionnellement à leur distribution.

Participation des séries

(3) Les actions de toutes les séries d'une même catégorie possèdent des droits de vote identiques.

Actions avec droit de vote

(4) Les droits, privilèges, conditions ou restrictions attachés à une série d'actions autorisée en vertu du présent article ne peuvent lui conférer, en matière de dividendes ou de remboursement de capital, un traitement préférentiel par rapport aux séries de la même catégorie déjà en circulation.

Égalité de traitement

(5) Avant de procéder à l'émission d'actions autorisées aux termes du présent article, les administrateurs font parvenir au surintendant un exemplaire du règlement administratif afférent et lui communiquent tous détails sur les séries qui seront émises.

Documents à envoyer au surintendant

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