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Projet de loi S-19

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(6) Sous réserve des modalités raisonnables imposées par le directeur, des droits acquis par toute personne après sa dissolution et de tout changement aux affaires internes de la coopérative survenu après sa dissolution , la coopérative reconstituée recouvre, comme si elle n'avait jamais été dissoute :

Maintien des droits

196. (1) L'alinéa 311(1)d) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

    d) elle est sans administrateur ou se trouve dans la situation prévue au paragraphe 85(6).

(2) L'article 311 de la même loi est modifié par adjonction, après le paragraphe (3), de ce qui suit :

(3.1) Malgré toute autre disposition du présent article, le directeur peut dissoudre une coopérative par la délivrance du certificat de dissolution lorsque les droits pour la délivrance d'un certificat de constitution n'ont pas été payés.

Non-paiemen t des droits de constitution

197. L'alinéa 312(1)a) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

    a) n'a pas observé pendant au moins deux années consécutives les dispositions de la présente loi en matière de tenue des assemblées annuelles;

198. Le passage de l'alinéa 313(1)b) de la version française de la même loi précédant le sous-alinéa (i) est remplacé par ce qui suit :

    b) il constate qu'elle abuse des droits des membres, détenteurs de parts de placement, détenteurs de valeurs mobilières, créanciers, administrateurs ou dirigeants, ou se montre injuste à leur égard en leur portant préjudice ou en ne tenant pas compte de leurs intérêts :

199. Le paragraphe 321(2) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

(2) N'est pas engagée, en vertu de la présente partie, la responsabilité du liquidateur qui a agi avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente, notamment le fait de s'appuyer de bonne foi sur :

Défense de diligence raisonnable

    a) les états financiers de la coopérative qui, d'après l'un de ses dirigeants ou d'après le rapport écrit du vérificateur, reflètent équitablement sa situation;

    b) les rapports des personnes dont la profession permet d'accorder foi à leurs déclarations.

200. Le paragraphe 326(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

326. (1) Au présent article, « membre » et « détenteur de parts de placement » s'entendent notamment des héritiers et des représentants personnels des membres et des détenteurs de parts de placement.

Héritiers et représentants personnels

201. Le paragraphe 328(3) de la même loi est abrogé.

202. L'alinéa 329(2)d) de la version française de la même loi est remplacé par ce qui suit :

    d) que la coopérative ou toute autre personne morale de son groupe, soit par la façon dont elle conduit ou a conduit ses affaires tant commerciales qu'internes, soit par la façon dont ses administrateurs exercent ou ont exercé leurs pouvoirs, abuse des droits des membres ou des détenteurs de valeurs mobilières ou se montre injuste à leur égard soit en leur portant préjudice soit en ne tenant pas compte de leurs intérêts;

203. La même loi est modifiée par adjonction, après l'article 337, de ce qui suit :

PARTIE 18.1

RÉPARTITION DE L'INDEMNITÉ

Définitions et champ d'application

337.1 Les définitions qui suivent s'appliquent à la présente partie.

Définitions

« intérêt financier » Relativement à une coopérative, s'entend notamment :

« intérêt financier »
``financial interest''

      a) de valeurs mobilières;

      b) de titres sur un capital, un actif, des biens, des profits, des gains ou des redevances, ou d'intérêts dans ceux-ci;

      c) d'une option sur une valeur mobilière, d'une souscription d'une valeur mobilière ou d'un autre intérêt dans une valeur mobilière;

      d) d'une convention en vertu de laquelle l'intérêt de l'acheteur est évalué, aux fins de conversion ou de rachat, en fonction de la valeur d'un intérêt proportionnel dans un portefeuille déterminé d'éléments d'actif;

      e) d'une convention qui prévoit que l'argent reçu sera remboursé ou considéré comme une souscription d'actions, de parts ou d'intérêts au choix de toute personne ou de la coopérative;

      f) d'une convention ou d'un certificat de participation aux bénéfices;

      g) d'un bail, d'une concession ou de redevances portant sur du minerai, du pétrole ou du gaz naturel ou d'un intérêt dans ceux-ci;

      h) d'un contrat assurant le paiement d'un revenu ou d'une rente n'ayant pas été établi par une société d'assurances régie par une loi fédérale ou provinciale;

      i) d'un contrat d'investissement;

      j) de tout ce qui peut être prévu comme tel par règlement.

« perte financière » Perte financière découlant d'une omission, inexactitude ou erreur dans des renseignements financiers exigés relativement à une coopérative en vertu de la présente loi ou de ses règlements.

« perte financière »
``financial loss''

337.2 (1) La présente partie régit la répartition d'une indemnité accordée à un demandeur pour une perte financière après qu'un tribunal a déclaré plus d'un défendeur responsable de celle-ci.

Champ d'application

(2) La présente partie ne s'applique pas dans le cas où l'indemnité est accordée aux demandeurs suivants :

Non-applicati on

    a) Sa Majesté du chef du Canada ou d'une province;

    b) un de ses mandataires ou une société d'État ou un organisme gouvernemental, fédéral ou provincial, pour autant qu'une partie importante de leurs activités n'ait pas trait au commerce des valeurs mobilières ou autres instruments financiers, notamment les placements portant sur ceux-ci;

    c) une fondation privée ou publique ou une oeuvre de bienfaisance au sens du paragraphe 149.1(1) de la Loi de l'impôt sur le revenu;

    d) un créancier non garanti dans le cadre de la fourniture de biens ou de services à une coopérative.

Répartition de l'indemnité

337.3 (1) Sous réserve des autres dispositions du présent article et des articles 337.4 à 337.6, les défendeurs déclarés responsables d'une perte financière ne sont tenus d'indemniser le demandeur qu'à concurrence de la somme correspondant à leur degré de responsabilité.

Degré de responsabilité

(2) S'il s'avère impossible de recouvrer une partie de l'indemnité due par un défendeur responsable, le tribunal peut, sur requête faite par le demandeur dans l'année suivant la date où le jugement devient exécutoire, répartir celle-ci entre les autres défendeurs responsables.

Nouvelle répartition

(3) La somme additionnelle pouvant être attribuée à chacun des autres défendeurs responsables en vertu du paragraphe (2) est égale au produit du pourcentage correspondant au degré de responsabilité de chacun par le montant de l'indemnité non recouvrable.

Calcul

(4) La somme calculée en vertu du paragraphe (3) ne peut, relativement à tout défendeur responsable, être supérieure à cinquante pour cent de la somme initiale pour laquelle il a été tenu responsable.

Plafond

337.4 (1) La totalité du montant de l'indemnité accordée par le tribunal peut être recouvrée auprès de tout défendeur déclaré responsable s'il est établi que celui-ci s'est livré à des actes frauduleux ou malhonnêtes relativement à la perte financière en cause.

Fraude

(2) Le défendeur visé au paragraphe (1) peut réclamer à chacun des autres défendeurs déclarés responsables sa part de l'indemnité.

Réclamation

Responsabilité solidaire

337.5 (1) Les défendeurs sont solidairement responsables de l'indemnité accordée au demandeur dans les cas où ce dernier est un particulier ou une personne morale privée qui :

Particulier ou personne morale privée

    a) d'une part, avait un intérêt financier dans la coopérative à la date de l'omission, de l'inexactitude ou de l'erreur dans les renseignements financiers concernant la coopérative, ou a acquis un tel intérêt financier entre cette date et celle que le tribunal détermine comme étant celle où l'omission, l'inexactitude ou l'erreur a été divulguée;

    b) d'autre part, a établi que la valeur du total de ses intérêts financiers dans la coopérative était, à l'heure de fermeture des bureaux à la date applicable, inférieure ou égale à la somme réglementaire.

(2) Pour l'application du paragraphe (1), « personne morale privée » s'entend d'une personne morale qui ne se livre activement à aucune activité financière, commerciale ni industrielle et qui est contrôlée par un particulier ou un groupe de particuliers dont chacun est uni à un des autres par les liens du sang, du mariage ou de l'adoption, ou vit avec un de ceux-ci dans une relation conjugale.

Définition de « personne morale privée »

(3) Le paragraphe (1) ne s'applique pas dans les cas où le demandeur agit à titre d'associé d'une société de personnes ou autre association ou à titre de syndic de faillite, de liquidateur ou de séquestre d'une personne morale.

Exceptions

337.6 (1) Si la valeur du total des intérêts financiers visés au paragraphe 337.5(1) est supérieure à la somme réglementaire, le tribunal peut néanmoins déclarer les défendeurs solidairement responsables s'il est convaincu qu'il est juste et raisonnable de procéder ainsi.

Tribunal

(2) Le gouverneur en conseil peut prévoir des facteurs dont le tribunal tient compte dans sa décision.

Facteurs

(3) La Loi sur les textes réglementaires ne s'applique pas aux facteurs visés au paragraphe (2), ceux-ci sont toutefois publiés dans la partie I de la Gazette du Canada.

Loi sur les textes réglemen-
taires

337.7 (1) Lorsqu'il est nécessaire, en vue d'établir la valeur visée au paragraphe 337.5(1), de déterminer la valeur d'une valeur mobilière négociée sur un marché organisé, celle-ci correspond, à la date applicable visée au paragraphe (3) :

Valeur mobilière

    a) soit au cours de clôture de la catégorie de la valeur mobilière;

    b) soit, à défaut d'un tel cours, à la moyenne du cours le plus haut et du cours le plus bas;

    c) soit, dans les cas où il n'y a pas eu de négociation, à la moyenne du cours acheteur et du cours vendeur de la catégorie de la valeur mobilière.

(2) Le tribunal peut, lorsqu'il l'estime raisonnable, rajuster la valeur déterminée en vertu du paragraphe (1).

Circonstances exception-
nelles

(3) La valeur de la valeur mobilière visée au paragraphe (1) est déterminée à la date de l'omission, de l'inexactitude ou de l'erreur; dans le cas d'une valeur mobilière acquise entre cette date et celle que le tribunal détermine comme étant celle où l'omission, l'inexactitude ou l'erreur a été divulguée, elle est déterminée à la date de l'acquisition.

Date

(4) Pour l'application du présent article, « marché organisé » s'entend d'une bourse reconnue à laquelle est cotée la catégorie de valeurs mobilières ou d'un marché qui publie régulièrement le cours de cette catégorie dans une publication accessible au grand public.

Définition de « marché organisé »

337.8 (1) Le tribunal détermine la valeur de tout ou partie d'un intérêt financier qui est assujetti à des restrictions concernant la revente ou pour lequel il n'existe aucun marché organisé.

Discrétion du tribunal

(2) Le gouverneur en conseil peut prévoir des facteurs dont le tribunal peut tenir compte pour déterminer la valeur visée au paragraphe (1).

Facteurs

(3) La Loi sur les textes réglementaires ne s'applique pas aux facteurs visés au paragraphe (2), ceux-ci sont toutefois publiés dans la partie I de la Gazette du Canada.

Loi sur les textes réglemen-
taires

337.9 Pour l'application du paragraphe 337.5(1), le demandeur peut par requête, avant d'engager des procédures ou à tout moment au cours de celles-ci, demander au tribunal d'évaluer la valeur nette de ses intérêts financiers.

Requête

204. L'alinéa d) de la définition de « plaignant », à l'article 338 de la même loi, est abrogé.

205. L'alinéa 339(2)a) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

    a) dans le cas où les administrateurs de la coopérative ou de sa filiale n'ont pas intenté l'action, n'y ont pas présenté de défense, n'y ont pas mis fin ou n'ont pas agi avec diligence au cours des procédures, que le plaignant a donné avis de son intention de leur présenter la demande, au moins quatorze jours avant la présentation ou dans le délai que le tribunal estime indiqué , en conformité avec le paragraphe (1);

206. Le passage du paragraphe 340(2) de la version française de la même loi précédant l'alinéa a) est remplacé par ce qui suit :

(2) Le tribunal saisi d'une demande visée au paragraphe (1) peut, par ordonnance, redresser la situation provoquée par la coopérative qui, à son avis, abuse des droits des membres ou autres détenteurs de valeurs mobilières, créanciers, administrateurs ou dirigeants de la coopérative, ou se montre injuste à leur égard en leur portant préjudice ou en ne tenant pas compte de leurs intérêts :

Motifs

207. Les alinéas 345c) et d) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :

    c) d'accorder ou de refuser d'accorder une dispense qui peut être consentie en vertu de la présente loi et de ses règlements;

    d) de refuser de délivrer le certificat de changement de régime ou le certificat attestant l'existence de la coopérative à une date précise en application de l'article 375;

    d.1) de rectifier ou de refuser de rectifier les statuts, avis, certificats ou autres documents en vertu de l'article 376.1;

    d.2) d'annuler ou de refuser d'annuler les statuts et les certificats connexes en vertu de l'article 376.2;

208. Le paragraphe 362(4) de la version française de la même loi est remplacé par ce qui suit :

(4) La coopérative n'est pas tenue d'envoyer les avis ou documents visés au paragraphe (1) qui lui sont retournés deux fois de suite, sauf si elle est avisée par écrit de la nouvelle adresse du membre ou du détenteur de parts de placement introuvable.

Retours

209. L'article 364 de la même loi est remplacé par ce qui suit :

364. Dans les cas où la présente loi ou ses règlements d'application exigent l'envoi d'un avis ou d'un document, il est possible, par écrit, de renoncer à l'envoi ou au délai, ou de consentir à l'abrègement de celui-ci.

Renonciation

210. L'article 367 de la même loi est modifié par adjonction, après le paragraphe (2), de ce qui suit :

(3) Les avis visés aux paragraphes 30(2) et (4), la liste prévue au paragraphe 81(1), l'avis prévu au paragraphe 91(1) ainsi que le rapport annuel visé au paragraphe 374(1) peuvent être signés par tout particulier ayant une connaissance suffisante de la coopérative, sur autorisation des administrateurs ou, dans le cas de la liste visée au paragraphe 81(1), des fondateurs.

Particuliers autorisés à signer

(4) Les statuts, avis, résolutions, demandes, déclarations ou autres documents qui doivent ou peuvent être signés par plusieurs particuliers pour l'application de la présente loi peuvent être rédigés en plusieurs exemplaires de même forme, dont chacun est signé par un ou plusieurs de ces particuliers. Ces exemplaires dûment signés sont réputés constituer un seul document pour l'application de la présente loi.

Présomption relative à la signature des documents

211. (1) L'article 372 de la même loi devient le paragraphe 372(1).

(2) L'alinéa 372(1)d) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

    d) prévoir le paiement des droits, y compris le moment et la manière selon laquelle ces droits doivent être payés, les droits supplémentaires qui peuvent être imposés pour les paiements en souffrance, ainsi que les circonstances dans lesquelles les droits peuvent être remboursés en tout ou en partie;

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