Projet de loi C-38
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(3) La société de portefeuille d'assurances
peut accepter toute donation d'actions, mais
ne peut limiter ni supprimer l'obligation de les
libérer autrement qu'en conformité avec
l'article 757.
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Donation
d'actions
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755. (1) La société de portefeuille
d'assurances peut autoriser ses filiales à
détenir, en qualité de représentant personnel,
mais à condition que ce ne soit pas à titre de
véritable propriétaire, soit des actions de la
société ou d'une personne morale qui la
contrôle, soit des titres de participation d'une
entité non constituée en personne morale qui
la contrôle.
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Représentant
personnel
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(2) La société de portefeuille d'assurances
peut autoriser ses filiales à détenir, à titre de
sûreté, soit des actions de la société ou d'une
personne morale qui la contrôle, soit des titres
de participation d'une entité qui la contrôle,
pourvu que la sûreté ait une valeur peu
importante selon les critères établis par la
société et approuvés par écrit par le
surintendant.
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Sûreté
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756. (1) Sous réserve du paragraphe (2), la
société de portefeuille d'assurances est tenue,
lorsqu'elle les acquiert - notamment par
achat ou rachat - d'annuler les actions ou
fractions d'actions émises par elle.
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Annulation
des actions
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(2) En cas d'acquisition par une filiale de la
société de portefeuille d'assurances - à la
suite de la réalisation d'une
sûreté - d'actions émises par la société de
portefeuille d'assurances ou par une personne
morale qui la contrôle, ou de titres de
participation d'une entité non constituée en
personne morale qui la contrôle, la société de
portefeuille d'assurances doit veiller à ce que
sa filiale s'en départisse dans les six mois
suivant la réalisation.
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Obligation de
vendre
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757. (1) La société de portefeuille
d'assurances peut, par résolution
extraordinaire, réduire son capital déclaré.
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Réduction de
capital
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(2) La réduction est toutefois interdite s'il y
a des motifs valables de croire que la société
de portefeuille d'assurances contrevient, ou
contreviendra de ce fait, aux règlements ou
aux lignes directrices visés à l'article 992.
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Limite
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(3) La résolution extraordinaire doit
préciser les comptes capital déclaré faisant
l'objet de la réduction.
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Teneur de la
résolution
extraordi- naire
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(4) La prise d'effet de la résolution
extraordinaire est subordonnée à l'agrément
écrit du surintendant.
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Agrément
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(5) Le surintendant ne peut approuver la
résolution extraordinaire que si, d'une part,
celle-ci lui a été présentée dans les trois mois
qui suivent son adoption et, d'autre part, un
exemplaire de la résolution et un avis
d'intention de la demande d'agrément ont été
publiés dans la Gazette du Canada.
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Condition
préalable
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(6) La demande d'agrément est
accompagnée des pièces prouvant l'adoption
et la publication de la résolution
extraordinaire et précisant :
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Pièces
justificatives
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758. (1) Tout créancier de la société de
portefeuille d'assurances peut demander au
tribunal d'ordonner à un actionnaire ou une
autre personne de restituer à la société les
sommes ou biens reçus à la suite d'une
réduction de capital non conforme à l'article
757.
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Action en
recouvrement
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(2) La personne qui détient des actions en
qualité de représentant personnel et qui est
enregistrée dans les livres de la société de
portefeuille d'assurances à la fois comme
représentant personnel d'une personne
désignée et comme actionnaire n'encourt
aucune responsabilité personnelle du fait du
paragraphe (1), celle-ci incombant
intégralement à la personne désignée.
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Responsabi- lité en tant que représentant personnel
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(3) L'action en recouvrement se prescrit par
deux ans à compter de l'acte en cause.
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Prescription
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(4) Le présent article ne limite en rien la
responsabilité découlant de l'article 841.
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Maintien des
recours
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759. (1) La société de portefeuille
d'assurances qui acquiert, notamment par
achat ou rachat, des actions ou fractions
d'actions qu'elle a émises débite le compte
capital déclaré afférent à la catégorie ou série
concernée du produit de la somme moyenne
reçue pour chacune d'elles lors de leur
émission par le nombre d'actions ainsi
acquises.
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Régularisa- tion du compte capital déclaré
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(2) De même, la société de portefeuille
d'assurances régularise ses comptes capital
déclaré, conformément à la résolution
extraordinaire visée à l'article 757.
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Régularisa- tion du compte capital déclaré
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(3) La société de portefeuille d'assurances
doit, dès le passage d'actions déjà en
circulation dans une catégorie ou série à la
suite d'une conversion ou d'un changement :
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Conversion
d'actions
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(4) Pour l'application du paragraphe (3) et
sous réserve des règlements administratifs,
lorsqu'est exercé le droit de conversion
réciproque dont sont assorties deux catégories
d'actions émises par la société de portefeuille
d'assurances, le montant du capital déclaré
attribuable à une action de l'une ou l'autre
catégorie est égal au quotient du total du
capital déclaré correspondant aux deux
catégories par le nombre d'actions en
circulation dans ces deux catégories avant la
conversion.
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Capital
déclaré
d'actions
réciproque- ment convertibles
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(5) Les actions ayant fait l'objet d'une
conversion ou d'un changement effectué aux
termes du paragraphe 851(1) sont réputées
avoir été émises dans la nouvelle catégorie ou
série.
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Effet de la
conversion
ou du
changement
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760. La société de portefeuille d'assurances
doit, dès la conversion de ses titres de créance
en actions d'une catégorie ou d'une série :
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Inscription
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761. (1) Les administrateurs de la société de
portefeuille d'assurances peuvent déclarer un
dividende, qui peut être payé soit par
l'émission d'actions entièrement libérées ou
par l'octroi d'options ou de droits d'acquérir
de telles actions, soit, sous réserve du
paragraphe (4), en espèces ou en biens; le
dividende payable en argent peut être payé en
monnaie étrangère.
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Déclaration
de dividende
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(2) Les administrateurs notifient au
surintendant la déclaration de dividendes au
moins dix jours avant la date fixée pour leur
versement.
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Avis au
surintendant
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(3) La société de portefeuille d'assurances
inscrit - en numéraire - au compte capital
déclaré correspondant le montant déclaré des
dividendes qu'elle verse sous forme d'actions.
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Dividendes-a
ctions
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(4) Toute déclaration ou tout versement de
dividendes est prohibé s'il existe des motifs
valables de croire que, ce faisant, la société de
portefeuille d'assurances contrevient, ou
contreviendra, aux règlements visés aux
paragraphes 992(1) ou (2) ou aux lignes
directrices visées au paragraphe 992(3).
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Non-verseme
nt de
dividendes
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Titres secondaires
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762. (1) Il est interdit à la société de
portefeuille d'assurances d'émettre un titre
secondaire qui ne soit entièrement libéré en
argent ou, avec l'approbation du surintendant,
en biens.
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Restriction :
titre
secondaire
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(2) Dans tout prospectus, annonce ou autre
document relatif à un titre secondaire de la
société de portefeuille d'assurances, il ne peut
en être fait mention sous une autre
désignation.
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Mention d'un
titre
secondaire
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(3) La société de portefeuille d'assurances
peut prévoir, lors de l'émission de titres
secondaires, que toute disposition de ceux-ci
relative à une somme d'argent ou prévoyant
soit le paiement d'une somme d'argent, soit
l'obligation d'en payer une est exprimée en
monnaie étrangère et que les intérêts afférents
sont payables en une telle monnaie.
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Monnaie
étrangère
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Certificats de valeurs mobilières et transferts
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763. Les articles 85 à 139 s'appliquent à la
société de portefeuille d'assurances;
toutefois, pour l'application de ces
dispositions :
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Application
des articles
85 à 139
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SECTION 6 |
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ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ DE PORTEFEUILLE D'ASSURANCES |
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Sous-section 1
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Actionnaires
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Lieu des assemblées
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764. Les assemblées d'actionnaires se
tiennent au Canada, au lieu que prévoient les
règlements administratifs ou, à défaut, que
choisissent les administrateurs.
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Lieu des
assemblées
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Convocation des assemblées
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765. Le conseil d'administration convoque
les assemblées annuelles d'actionnaires
lesquelles doivent se tenir dans les six mois
qui suivent la fin de chaque exercice; il peut
aussi à tout moment convoquer une assemblée
extraordinaire.
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Convocation
des
assemblées
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Dates de référence
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766. (1) Le conseil d'administration peut
fixer d'avance, dans les cinquante jours
précédant l'opération en cause, la date ultime
d'inscription, ci-après appelée « date de
référence », pour déterminer :
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Date de
référence
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(2) Pour déterminer les actionnaires qui ont
le droit de recevoir l'avis de l'assemblée, le
conseil d'administration peut fixer d'avance
la date de référence, laquelle doit se situer
entre les cinquantième et vingt et unième jours
qui précèdent l'assemblée.
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Date de
référence -
avis
d'assemblée
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(3) À défaut de fixation d'une date de
référence dans le cadre du paragraphe (1),
celle-ci est, pour ce qui est de déterminer les
actionnaires à l'une ou l'autre des fins prévues
à ce paragraphe, la date d'adoption de la
résolution pertinente par les administrateurs.
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Absence de
fixation -
cas du
par. (1)
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(4) À défaut de fixation d'une date de
référence dans le cadre du paragraphe (2),
celle-ci est, pour ce qui est de déterminer les
actionnaires qui ont le droit de recevoir l'avis
de l'assemblée ou d'y voter, la date de la veille
du jour où l'avis est donné ou, si aucun avis
n'est donné, celle du jour de l'assemblée.
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Absence de
fixation -
certains cas
du par. (2)
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(5) Sous réserve du paragraphe (6), la date
de référence étant choisie pour ce qui est de
déterminer les actionnaires, avis en est donné,
au plus tard sept jours avant :
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Avis de la
date de
référence
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(6) Il n'est pas nécessaire de donner avis de
la date de référence si est signée une
renonciation écrite de tous les détenteurs
d'actions de la catégorie ou série concernée
dont le nom figure au registre central des
valeurs mobilières à l'heure de la fermeture
des bureaux le jour de la fixation.
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Exception
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Avis des assemblées
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767. (1) Avis des date, heure et lieu de
l'assemblée doit être envoyé, entre les
cinquantième et vingt et unième jours qui la
précèdent :
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Avis des
assemblées
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(2) La société de portefeuille d'assurances
à l'égard de laquelle le paragraphe 927(4)
s'applique doit indiquer dans l'avis le nombre
de voix possibles, au sens du paragraphe
793(1), qui, à la date permettant de déterminer
les actionnaires qui ont le droit d'être avisés de
l'assemblée, peuvent être exprimées pour
chaque vote devant être tenu à l'assemblée.
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Nombre de
voix
possibles
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(3) La société de portefeuille d'assurances
n'est pas tenue d'envoyer l'avis de
convocation à la personne qui y renonce, la
renonciation n'étant soumise à aucune
modalité de forme.
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Renonciation
à l'avis
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(4) La présence à l'assemblée de
l'actionnaire équivaut à une renonciation de
l'avis de convocation, sauf lorsqu'il y assiste
spécialement pour s'opposer aux
délibérations au motif que l'assemblée n'est
pas régulièrement convoquée.
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Présomption
de
renonciation
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(5) Doit également être publié une fois par
semaine pendant au moins quatre semaines
consécutives avant la tenue de l'assemblée
dans le cas où une catégorie quelconque
d'actions de la société de portefeuille
d'assurances est cotée dans une bourse de
valeurs mobilières reconnue au Canada, avis
des date, heure et lieu de l'assemblée dans un
journal à grand tirage au lieu du siège de la
société et en chaque lieu au Canada où soit elle
a un agent de transfert, soit il est possible
d'inscrire tout transfert de ses actions.
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Publication
dans un
journal
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