Projet de loi C-38
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(5) Les paragraphes (2) à (4) ne
s'appliquent pas à une personne ou entité qui,
le 25 juin 1999, exploitait une entreprise au
Canada sous une raison sociale prohibée.
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Exceptions
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Publication de renseignements
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738. Le surintendant doit, dans les soixante
jours suivant la fin de chaque année, faire
publier un avis dans la Gazette du Canada
donnant les renseignements suivants :
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Avis
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SECTION 4 |
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ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT |
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739. (1) Après la délivrance des lettres
patentes constituant la société de portefeuille
d'assurances, le conseil d'administration tient
une réunion au cours de laquelle il peut, sous
réserve de la présente section :
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Réunion
constitutive
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(2) Le fondateur de la société de
portefeuille d'assurances - ou
l'administrateur nommé dans la demande de
lettres patentes - peut, sous réserve du
paragraphe 817(2), convoquer la réunion
prévue au paragraphe (1) en avisant chaque
administrateur, au moins cinq jours à
l'avance, des date, heure et lieu de celle-ci
ainsi que de son objet.
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Convocation
de la réunion
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740. (1) Après la réunion du conseil
d'administration, les administrateurs de la
société de portefeuille d'assurances
convoquent sans délai une assemblée des
actionnaires.
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Convocation
d'une
assemblée
des
actionnaires
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(2) Les actionnaires doivent par résolution
adoptée lors de l'assemblée convoquée aux
termes du paragraphe (1) :
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Assemblée
des
actionnaires
ou fondateurs
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741. Le mandat des administrateurs
désignés dans la demande de constitution
expire à l'élection des administrateurs lors de
la première assemblée des actionnaires
convoquée aux termes du paragraphe 740(1).
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Mandat des
premiers
administra- teurs
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SECTION 5 |
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STRUCTURE DU CAPITAL |
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Capital-actions
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742. (1) Sous réserve de la présente partie et
de ses propres règlements administratifs, la
société de portefeuille d'assurances peut
émettre des actions aux dates, à l'intention des
personnes et pour la contrepartie que les
administrateurs déterminent.
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Pouvoir
d'émission
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(2) Les actions sont nominatives sans valeur
nominale.
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Actions
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(3) Les actions à valeur nominale émises
par des personnes morales avant leur
prorogation sous le régime de la présente
partie sont réputées ne plus avoir de valeur
nominale.
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Actions
d'une société
de
portefeuille
d'assurances
prorogée
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(4) Les droits de détenteurs d'actions à
valeur nominale d'une personne morale
prorogée sous le régime de la présente partie,
à l'exception des droits de vote, sont réputés,
après la prorogation, être inchangés, sauf en ce
qui touche la valeur nominale.
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Expression
des droits des
actionnaires
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743. (1) La société de portefeuille
d'assurances doit avoir une catégorie
d'actions non rachetables, dites
« ordinaires », dont les détenteurs ont des
droits égaux, notamment les suivants :
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Actions
ordinaires
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(2) La société de portefeuille d'assurances
ne peut désigner les actions de plus d'une
catégorie comme « ordinaires » ou par une
variante de ce terme.
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Désignation
par
« ordinaire »
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(3) Les personnes morales prorogées
comme sociétés de portefeuille d'assurances
en vertu de la présente partie disposent d'un
délai de douze mois après la date de délivrance
de leurs lettres patentes de prorogation pour se
conformer au paragraphe (2).
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Non-conform
ité : société
de
portefeuille
d'assurances
prorogée
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744. (1) Les règlements administratifs
peuvent prévoir plusieurs catégories
d'actions; le cas échéant, ils doivent préciser :
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Catégories
d'actions et
leurs droits
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(2) Les règlements visés au paragraphe (1)
font l'objet d'un vote des actionnaires à
l'assemblée générale suivante.
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Approbation
des
actionnaires
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(3) La prise d'effet des règlements est
subordonnée à leur confirmation, avec ou sans
modifications, par résolution extraordinaire
des actionnaires à l'assemblée visée au
paragraphe (2).
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Date d'entrée
en vigueur
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745. (1) Les règlements administratifs visés
à l'article 744 peuvent permettre l'émission
d'une catégorie d'actions en une ou plusieurs
séries et autoriser les administrateurs à fixer le
nombre maximal, s'il y a lieu, et la
désignation des actions de chaque série, ainsi
qu'à déterminer les droits, privilèges,
conditions et restrictions qui leur sont
attachés.
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Séries
d'actions
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(2) Si les montants payables au titre des
dividendes cumulatifs ou du remboursement
du capital n'ont pas été intégralement versés
à l'égard d'une série donnée, les actions de
toutes les séries de la même catégorie
participent proportionnellement à leur
distribution.
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Participation
des séries
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(3) Les actions de toutes les séries d'une
même catégorie possèdent des droits de vote
identiques.
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Actions avec
droit de vote
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(4) Les droits, privilèges, conditions ou
restrictions attachés à une série d'actions
autorisée en vertu du présent article ne
peuvent lui conférer, en matière de dividendes
ou de remboursement de capital, un traitement
préférentiel par rapport aux séries de la même
catégorie déjà en circulation.
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Égalité de
traitement
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(5) Avant de procéder à l'émission
d'actions autorisées aux termes du présent
article, les administrateurs font parvenir au
surintendant un exemplaire du règlement
administratif afférent et lui communiquent
tous détails sur les séries qui seront émises.
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Documents à
envoyer au
surintendant
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746. L'action avec droit de vote ne peut
conférer qu'un vote et un seul à son détenteur.
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Droits de
vote
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747. L'émission d'une action est libératoire
quant à l'apport exigible de son détenteur.
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Limite de
responsabilité
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748. (1) L'émission par la société de
portefeuille d'assurances d'actions d'une
catégorie quelconque est subordonnée à leur
libération totale en argent ou, avec
l'approbation du surintendant, en biens.
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Contrepartie
des actions
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(2) La société de portefeuille d'assurances
peut prévoir, lors de l'émission de ses actions,
que toute disposition de celles-ci relative à
une somme d'argent ou prévoyant soit le
paiement d'une somme d'argent, soit
l'obligation d'en payer une est exprimée en
monnaie étrangère.
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Monnaie
étrangère
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749. (1) La société de portefeuille
d'assurances tient un compte capital déclaré
distinct pour chaque catégorie et chaque série
d'actions.
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Compte
capital
déclaré
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(2) La société de portefeuille d'assurances
verse au compte capital déclaré correspondant
le montant total de l'apport reçu en
contrepartie des actions qu'elle émet.
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Versements
au compte
capital
déclaré
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(3) La société de portefeuille d'assurances
peut porter au compte capital déclaré
correspondant une partie seulement du
montant de l'apport reçu en contrepartie des
actions dans les cas suivants :
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Exception
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(4) Au moment de l'émission d'une action,
la société de portefeuille d'assurances ne peut
porter au compte capital déclaré
correspondant à l'action un montant supérieur
à celui qu'elle a reçu en contrepartie de
celle-ci.
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Limite
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(5) Dans les cas où elle a en circulation plus
d'une catégorie ou série d'actions, la société
de portefeuille d'assurances ne peut ajouter au
compte capital déclaré pour une catégorie ou
série d'actions donnée un montant qu'elle n'a
pas reçu en contrepartie de l'émission
d'actions que si cette mesure est approuvée
par une résolution extraordinaire. La présente
disposition ne s'applique pas si toutes les
actions en circulation de la société
appartiennent à au plus deux catégories
d'actions convertibles visées au paragraphe
759(4).
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Restriction
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750. (1) La personne morale prorogée
comme société de portefeuille d'assurances
sous le régime de la présente partie porte au
compte capital déclaré pour chacune des
catégories et séries d'actions en circulation un
montant égal à la somme des éléments
suivants :
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Capital
déclaré :
société de
portefeuille
d'assurances
prorogée
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(2) Le compte surplus d'apport de la société
de portefeuille d'assurances est débité des
sommes visées à l'alinéa (1)b).
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Débit
correspon- dant
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(3) Les sommes qui sont payées seulement
après la prorogation à l'égard d'actions émises
antérieurement sont portées au crédit du
compte capital déclaré correspondant.
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Émission
antérieure
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751. (1) Si les règlements administratifs le
prévoient, les actionnaires détenant des
actions d'une catégorie ont, au prorata du
nombre de celles-ci, un droit de préemption
pour souscrire, lors de toute nouvelle
émission, des actions de cette catégorie, aux
modalités et au prix auxquels elles sont
offertes aux tiers.
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Droit de
préemption
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(2) Le droit de préemption ne s'applique pas
aux actions émises :
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Exception
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(3) Le droit de préemption ne s'applique pas
non plus aux actions :
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Exception
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752. (1) La société de portefeuille
d'assurances peut octroyer des privilèges de
conversion ainsi que des options ou droits
d'acquérir ses valeurs mobilières; le cas
échéant, elle en énonce les conditions soit
dans le document qui en atteste l'existence
soit sur les titres auxquels sont attachés ces
privilèges, options ou droits.
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Privilèges de
conversion
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(2) Ces privilèges, options ou droits
peuvent être transmissibles ou non, les options
ou droits pouvant en outre être séparés ou non
des valeurs mobilières auxquelles ils sont
attachés.
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Transmissibi- lité
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(3) La société de portefeuille d'assurances
dont les règlements administratifs limitent le
nombre d'actions qu'elle est autorisée à
émettre doit conserver un nombre suffisant
d'actions pour assurer l'exercice des
privilèges, options ou droits qu'elle octroie.
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Réserve
d'actions
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753. Sauf dans les cas prévus aux articles
754 à 756 ou sauf autorisation par les
règlements, la société de portefeuille
d'assurances ne peut :
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Détention par
la société de
portefeuille
d'assurances
de ses
propres
actions
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754. (1) Sous réserve du paragraphe (2) et
de ses propres règlements administratifs, la
société de portefeuille d'assurances peut, avec
l'accord du surintendant, soit acheter, pour les
annuler, les actions qu'elle a émises, soit les
racheter à un prix n'excédant pas le prix
calculé selon la formule prévue dans les
règlements en question ou aux conditions qui
y sont attachées.
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Rachat
d'actions
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(2) La société de portefeuille d'assurances
ne peut toutefois faire aucun versement en vue
d'acheter ou de racheter les actions qu'elle a
émises, s'il existe des motifs valables de
croire que ce faisant elle contrevient, ou
contreviendra, aux règlements visés aux
paragraphes 992(1) ou (2) ou aux lignes
directrices visées au paragraphe 992(3).
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Restriction
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