Projet de loi C-38
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(3) Les administrateurs de la société
peuvent, si cette faculté leur est accordée par
les actionnaires, les souscripteurs habiles à
exercer leur droit de vote ou les membres dans
la résolution extraordinaire autorisant la
demande de certificat ou de lettres patentes,
retirer celle-ci avant qu'il n'y soit donné suite.
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Retrait de la
demande
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(4) À la date indiquée sur le certificat ou les
lettres patentes, la présente loi cesse de
s'appliquer à la personne morale à qui ils ont
été délivrés.
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Date de
cessation
d'application
de la présente
loi
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348. L'alinéa 42(1)e) de la même loi est
remplacé par ce qui suit :
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1996, ch. 6,
art. 67
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349. L'article 43 de la même loi est
remplacé par ce qui suit :
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1996, ch. 6,
art. 68
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43. Par dérogation à l'article 42, la société
qui est du même groupe qu'une autre entité
peut, une fois obtenu le consentement de
celle-ci et l'agrément du surintendant, adopter
une dénomination sociale à peu près identique
à celle de l'entité ou être constituée en
personne morale sous une telle dénomination.
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Société
faisant partie
d'un groupe
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350. Le paragraphe 46(2) de la même loi
est remplacé par ce qui suit :
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1996, ch. 6,
art. 70
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(2) Le surintendant peut invalider la
dénomination sociale de la société qui ne se
conforme pas à l'ordonnance dans les soixante
jours qui suivent sa signification et lui
attribuer une dénomination qui constituera,
tant qu'elle ne sera pas changée
conformément aux articles 224, 238 ou 544.1 ,
sa dénomination officielle.
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Invalidation
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351. Le paragraphe 47(2) de la même loi
est modifié par adjonction, après l'alinéa
a), de ce qui suit :
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352. L'article 48 de la même loi est
remplacé par ce qui suit :
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1996, ch. 6,
art. 70
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48. Par dérogation au paragraphe 47(1), la
filiale d'une société peut utiliser dans sa
dénomination sociale celle de la société .
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Filiales
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353. Le paragraphe 50(1) de la même loi
est remplacé par ce qui suit :
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50. (1) Dès que le produit de l'émission
d'actions atteint cinq millions de dollars ou le
montant supérieur que le ministre peut exiger,
les administrateurs de toute société, autre
qu'une société mutuelle ou une société de
secours, ayant obtenu des lettres patentes en
vertu de l'article 22 convoquent une
assemblée des actionnaires.
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Convocation
d'une
assemblée
des
actionnaires
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354. La division 57(1)a)(ii)(B) de la même
loi est remplacée par ce qui suit :
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355. La même loi est modifiée par
adjonction, après l'article 59, de ce qui
suit :
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59.1 (1) Le ministre peut, par arrêté,
interdire à la société transformée à l'égard de
laquelle le ministre a pris l'arrêté visé au
paragraphe 407(8) ou à l'égard de laquelle le
paragraphe 407(11) s'est déjà appliqué
d'avoir un actif total moyen qui dépasse, au
cours d'un trimestre dont le dernier mois est
postérieur à celui spécifié à l'arrêté, celui
qu'elle avait durant le trimestre précédant le
mois spécifié à l'arrêté s'il l'estime indiqué
dans l'intérêt du système financier canadien,
après avoir pris en compte l'opinion du
surintendant quant à :
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Restrictions
quant à l'actif
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(2) Le ministre peut, par un autre arrêté,
révoquer l'arrêté visé au paragraphe (1) s'il
estime que la situation y ayant donné lieu a
cessé d'exister ou a changé de façon
significative.
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Révocation
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(3) Pour l'application du paragraphe (1),
l'actif total moyen au cours d'un trimestre est
le résultat de la division par trois de la somme
de l'actif total de la société à la fin de chaque
mois du trimestre.
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Actif total
moyen
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356. Le paragraphe 65(3) de la même loi
est remplacé par ce qui suit :
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(3) La prise d'effet des règlements est
subordonnée à leur confirmation, avec ou sans
modifications, par résolution extraordinaire
des actionnaires et des souscripteurs à
l'assemblée visée au paragraphe (2).
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Date d'entrée
en vigueur
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357. L'article 76.1 de la même loi est
remplacé par ce qui suit :
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1997, ch. 15,
art. 183
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76.1 La société peut détenir ses actions ou
les actions ou titres de participation d'une
entité qui la contrôle si ces actions ou titres
sont des éléments d'actif d'une caisse séparée
constituée aux termes de l'article 451 et si
l'actif de la caisse est composé, dans les
mêmes proportions, des valeurs mobilières sur
lesquelles se fonde un indice boursier
généralement reconnu.
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Caisse
séparée
fondée sur un
indice
boursier
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358. L'article 83 de la même loi est
modifié par adjonction, après le
paragraphe (4), de ce qui suit :
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(5) La déclaration et le versement de
dividendes doivent être agréés par le
surintendant s'ils font en sorte que le montant
total des dividendes déclarés par la société au
cours d'un exercice donné dépasse la somme
de ses bénéfices nets de l'exercice et de ses
bénéfices nets non répartis pour les deux
exercices précédents.
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Non-verseme
nt de
dividendes
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359. L'article 143 de la même loi est
modifié par adjonction, après le
paragraphe (1), de ce qui suit :
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(1.01) La société transformée à l'égard de
laquelle le paragraphe 407(4) s'applique ou la
société à laquelle le paragraphe 407(5)
s'applique doivent indiquer dans l'avis le
nombre de voix possibles, au sens du
paragraphe 164.08(1), qui, à la date
permettant de déterminer les actionnaires ou
souscripteurs qui ont le droit d'être avisés de
l'assemblée, peuvent être exprimées pour
chaque vote devant être tenu à l'assemblée.
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Nombre de
voix
possibles
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360. Les paragraphes 150(2) et (3) de la
même loi sont remplacés par ce qui suit :
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(2) Sauf disposition contraire des
règlements administratifs , le quorum est
atteint à une assemblée de souscripteurs
lorsqu'au moins un pour cent des
souscripteurs - jusqu'à concurrence de cinq
cents - habiles à y voter sont présents ou
représentés.
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Souscripteurs
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(3) Sauf disposition contraire des
règlements administratifs, le quorum est
atteint à une assemblée d'actionnaires et de
souscripteurs lorsque sont présents ou
représentés :
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Actionnaires
et
souscripteurs
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361. L'article 152 de la même loi est
remplacé par ce qui suit :
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152. Sous réserve de l'article 164.08 ,
l'actionnaire dispose, lors d'une assemblée
d'actionnaires ou d'une assemblée
d'actionnaires et de souscripteurs, d'une voix
par action avec droit de vote.
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Une voix par
action
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362. La même loi est modifiée par
adjonction, après l'article 164.07, de ce qui
suit :
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SECTION I.2 |
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RESTRICTION DU DROIT DE VOTE |
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164.08 (1) Pour l'application du présent
article, « voix possibles » s'entend du nombre
total de voix qui peuvent être exprimées par
les actionnaires, les actionnaires et les
souscripteurs, ou les détenteurs d'actions
d'une catégorie ou série quelconque, selon le
cas, ou en leur nom, sur une question
particulière, calculé abstraction faite du
paragraphe (2).
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Définition de
« voix
possibles »
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(2) Lors d'une assemblée des actionnaires
et des souscripteurs d'une société à l'égard de
laquelle le paragraphe 407(4) s'applique ou
d'une société à laquelle le paragraphe 407(5)
s'applique, il est interdit à toute personne, ou
à toute entité qu'elle contrôle, pour ce qui est
des actions dont elle a la propriété effective,
d'exprimer au total sur une question
particulière, dans le cadre d'un vote des
actionnaires, des actionnaires et des
souscripteurs, ou des détenteurs de catégories
ou séries d'actions, un nombre de voix
supérieur à vingt pour cent des voix possibles
sur la question.
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Restriction
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(3) L'interdiction visée au paragraphe (2)
vise aussi le fondé de pouvoir de la personne
ou de l'entité visée à ce paragraphe.
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Fondé de
pouvoir
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(4) Les paragraphes (2) et (3) ne
s'appliquent pas à l'égard des voix exprimées
par les entités suivantes ou en leur nom :
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Exception
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(5) Les paragraphes (2) et (3) ne
s'appliquent pas à un vote tenu dans le cadre
de l'article 239.
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Exception
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(6) Le vote sur une question particulière
n'est pas nul du seul fait qu'une personne a
voté en violation des paragraphes (2) ou (3).
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Validité du
vote
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(7) Le ministre peut, par arrêté, imposer au
détenteur des actions qui font l'objet de la
contravention aux paragraphes (2) ou (3) ainsi
qu'à toute autre personne que celui-ci contrôle
l'obligation de se départir, dans le délai qu'il
fixe et selon la répartition entre eux qu'il
précise, du nombre d'actions - précisé dans
l'arrêté - de la société dont ils ont la
propriété effective.
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Disposition
des actions
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(8) Dans le cas où le ministre a pris l'arrêté
visé au paragraphe (7), il est interdit à la
personne visée par l'arrêté d'exercer,
personnellement ou par l'intermédiaire d'un
fondé de pouvoir, les droits de vote qui sont
attachés aux actions de la société dont elle a la
propriété effective.
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Limites au
droit de vote
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(9) Le paragraphe (8) cesse de s'appliquer
s'il y a eu aliénation des actions ayant donné
lieu à l'arrêté.
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Cessation
d'application
du
paragraphe
(8)
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(10) Pour l'application du présent article,
une personne peut se fier au nombre de voix
possibles indiqué dans l'avis de l'assemblée
conformément au paragraphe 143(1.01).
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Fiabilité
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(11) Pour l'application du présent article, le
ministre peut, pour une société donnée,
désigner plusieurs personnes qui sont partie à
l'entente, l'accord ou l'engagement prévu à
l'article 9 comme ne constituant qu'une seule
personne.
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Désignation
par le
ministre
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363. Le paragraphe 167(2) de la même loi
est remplacé par ce qui suit :
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(2) Au moins la moitié des administrateurs
de la société qui est la filiale d'une institution
étrangère et au moins les deux tiers des
administrateurs des autres sociétés doivent, au
moment de leur élection ou nomination, être
des résidents canadiens.
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Résidence
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364. Les alinéas 168(1)e) et f) de la même
loi sont remplacés par ce qui suit :
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1997, ch. 15,
art. 200
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365. Le paragraphe 171(2) de la même
loi, édicté par l'article 201 de la Loi
modifiant la législation relative aux
institutions financières, chapitre 15 des Lois
du Canada (1997), est abrogé.
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366. L'article 176 de la même loi est
modifié par adjonction, après le
paragraphe (3), de ce qui suit :
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(3.1) Le paragraphe (2) ne s'applique pas à
la société transformée à l'égard de laquelle le
paragraphe 407(4) s'applique ni à une société
à laquelle le paragraphe 407(5) s'applique.
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Exception
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367. Le paragraphe 180(1) de la même loi
est modifié par adjonction, après l'alinéa
d), de ce qui suit :
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368. La même loi est modifiée par
adjonction, après l'article 192, de ce qui
suit :
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192.1 (1) Les administrateurs ne peuvent
délibérer en conseil que si au moins un
administrateur qui n'est pas du groupe de la
société est présent.
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Présence
d'un
administra- teur qui n'est pas du groupe
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(2) Il peut cependant y avoir dérogation au
paragraphe (1) si un administrateur absent qui
n'est pas du groupe de la société approuve les
délibérations par écrit, par communication
téléphonique ou électronique ou par tout autre
moyen de communication.
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Exception
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369. Le paragraphe 197(3) de la même loi
est remplacé par ce qui suit :
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(2.1) Les souscripteurs ont le droit de voter
séparément sur la résolution visant à
confirmer un règlement administratif ou à
modifier une proposition de modification ou
de révocation d'un règlement administratif
portant sur le quorum des souscripteurs aux
assemblées des actionnaires et des
souscripteurs.
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Vote séparé
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(3) Sauf disposition contraire de la présente
loi, les mesures prennent effet à compter de la
date de la résolution des administrateurs.
Après confirmation ou modification par les
actionnaires et souscripteurs dans le cadre des
paragraphes (2) ou (2.1) , elles demeurent en
vigueur dans leur version initiale ou modifiée,
selon le cas; elles cessent d'avoir effet en cas
d'application du paragraphe (4).
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Date d'effet
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370. L'alinéa 204(3)b) de la même loi est
remplacé par ce qui suit :
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1997, ch. 15,
par. 211(1)
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371. Le passage de l'article 220 de la
même loi précédant l'alinéa a) est remplacé
par ce qui suit :
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220. N'est pas engagée, aux termes des
paragraphes 166(1) ou (2), des articles 216 ou
219 ou du paragraphe 539(1) , la
responsabilité de l'administrateur, du
dirigeant ou de l'employé qui s'appuie de
bonne foi sur :
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Foi à des
déclarations
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372. L'article 224 de la même loi est
remplacé par ce qui suit :
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1997, ch. 15,
art. 214
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224. Le ministre peut, sur demande de la
société ou de la société de secours dûment
autorisée par résolution extraordinaire,
approuver toute proposition visant à ajouter,
modifier ou supprimer, dans l'acte constitutif,
toute disposition pouvant y figurer aux termes
de la présente loi.
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Acte
constitutif
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373. Le paragraphe 225(1) de la même loi
est remplacé par ce qui suit :
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225. (1) Sur réception de la demande visée
à l'article 224 , le ministre peut délivrer des
lettres patentes mettant en oeuvre la
proposition.
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Lettres
patentes
modificatives
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374. (1) Le paragraphe 238(1) de la même
loi est modifié par adjonction, après l'alinéa
i), de ce qui suit :
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(2) Le paragraphe 238(3) de la même loi
est remplacé par ce qui suit :
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(3) L'entrée en vigueur des règlements
administratifs, ou de leurs modifications ou
révocations, est subordonnée à leur
confirmation préalable par les actionnaires et
souscripteurs conformément au paragraphe
(2) et, dans le cas de l'alinéa (1)i.1) , à
l'approbation du surintendant.
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Date d'entrée
en vigueur
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375. Le paragraphe 243(1) de la même loi
est remplacé par ce qui suit :
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243. (1) Sous réserve du paragraphe (2),
tout administrateur, tout actionnaire ou tout
souscripteur ayant le droit de voter à une
assemblée annuelle peut, conformément aux
articles 147 et 148, présenter une proposition
de prise, de modification ou de révocation des
règlements administratifs de la société visés
au paragraphe 238(1) ou de présentation de la
demande visée à l'article 224 .
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Proposition
de
modification
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