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Projet de loi C-5

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Objet et application

3. (1) La présente loi a pour objet de réglementer les entreprises commerciales de personnes qui se sont associées de manière démocratique dans la poursuite d'un but commun et de promouvoir l'uniformisation du droit des affaires régissant les coopératives au Canada.

Objet

(2) Aucune coopérative ne peut être constituée en vertu de la présente loi à moins :

Activités commerciales dans plus d'une juridiction

    a) d'une part, qu'elle exploite son entreprise dans plus d'une province;

    b) d'autre part, qu'elle ait des bureaux dans un lieu déterminé dans plus d'une province.

(3) La présente loi s'applique à toute coopérative constituée sous son régime qui n'est pas passée sous le régime d'une autre autorité législative.

Application

(4) La Loi canadienne sur les sociétés par actions, la Loi sur les corporations canadiennes et la Loi sur les liquidations et les restructurations ne s'appliquent pas aux coopératives.

Non-
application de certaines lois

(5) La coopérative ne peut se livrer aux activités :

Restriction aux activités commerciales

    a) d'une banque;

    b) d'une société régie par la Loi sur les sociétés d'assurances;

    c) d'une société régie par la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt;

    d) d'une association régie par la Loi sur les associations coopératives de crédit.

(6) La coopérative ne peut exercer les activités d'un établissement d'enseignement ayant le pouvoir de délivrer des diplômes universitaires que si elle y est expressément autorisée par un mandataire du gouvernement fédéral ou provincial habilité par la loi à conférer ce pouvoir à de tels établissements.

Activités d'enseigne-
ment

4. (1) Pour l'application de la présente loi :

Contrôle

    a) a le contrôle d'une personne morale la personne qui est véritable propriétaire de valeurs mobilières conférant plus de cinquante pour cent du maximum possible des voix à l'élection des administrateurs de la personne morale si l'exercice de ce droit de vote permet d'élire la majorité des administrateurs de la personne morale;

    b) a le contrôle d'une entité coopérative la personne qui a le droit d'exercer plus de cinquante pour cent du maximum possible des voix à une assemblée annuelle ou de nommer ou d'élire la majorité des administrateurs de la coopérative.

(2) Est la personne morale mère d'une personne morale celle qui la contrôle.

Personne morale mère

(3) Une personne morale est la filiale d'une autre personne morale dans chacun des cas suivants :

Filiale

    a) elle est contrôlée :

      (i) soit par l'autre personne morale,

      (ii) soit par l'autre personne morale et une ou plusieurs personnes morales elles-mêmes contrôlées par cette autre personne morale,

      (iii) soit par des personnes morales elles-mêmes contrôlées par l'autre personne morale;

    b) elle est la filiale d'une filiale de l'autre personne morale.

(4) Pour l'application de la présente loi, les valeurs mobilières d'une coopérative émises après conversion ou en échange de valeurs mobilières émises par souscription publique sont elles-mêmes réputées émises par souscription publique.

Souscription publique réputée

(5) Pour l'application de la présente loi et sous réserve du paragraphe (6), l'émission de valeurs mobilières par une personne morale :

Souscription publique

    a) a lieu par souscription publique lorsqu'en vertu d'une loi fédérale, provinciale ou étrangère, elle est assortie du dépôt préalable de documents tels que prospectus, déclarations de faits importants, déclaration d'enregistrement et circulaires d'offre publique d'achat;

    b) est réputée faite par souscription publique, malgré l'absence de dépôt des documents visés à l'alinéa a), si cette condition a été imposée ultérieurement.

(6) Le directeur peut, à la demande de la coopérative, décider que certaines de ses valeurs mobilières ne sont pas ou n'ont pas été émises par souscription publique s'il est convaincu que cette décision ne cause aucun préjudice aux détenteurs de valeurs mobilières de la coopérative.

Exemption

Propriété d'une part

5. Est le détenteur d'une part de membre de la coopérative le membre qui en est propriétaire, d'après le registre des membres de la coopérative, ou qui a le droit d'être inscrite à ce titre dans ce registre ou dans un registre semblable de la coopérative.

Propriété d'une part de membre

6. Est le détenteur d'une part de placement de la coopérative la personne qui en est propriétaire, d'après le registre des valeurs mobilières de la coopérative, ou qui a le droit d'être inscrite à ce titre dans ce registre ou un registre semblable de la coopérative.

Propriété d'une part de placement

Principe coopératif

7. (1) Pour l'application de la présente loi, une coopérative est organisée et exploitée et exerce ses activités commerciales selon le principe coopératif lorsque :

Principe coopératif

    a) l'adhésion à la coopérative est ouverte, sans discrimination, aux personnes qui peuvent en utiliser les services et qui sont disposées et aptes à accepter les responsabilités rattachées au statut de membre;

    b) chaque membre ou délégué a une seule voix;

    c) aucun membre ou délégué ne peut voter par procuration;

    d) les intérêts sur les prêts de membre sont limités au pourcentage maximal fixé dans les statuts;

    e) les dividendes sur les parts de membre sont limités au pourcentage maximal fixé dans les statuts;

    f) autant que faire se peut, les membres fournissent le capital requis par la coopérative, le rendement payé sur ce capital ne devant pas dépasser le pourcentage maximal fixé dans les statuts;

    g) l'excédent provenant de l'exploitation de la coopérative est utilisé à l'une ou plusieurs des fins suivantes :

      (i) l'expansion de ses activités commerciales,

      (ii) la prestation ou l'amélioration de services communs aux membres,

      (iii) la constitution de réserves ou le paiement d'intérêts sur les prêts de membres ou de dividendes sur le capital de parts,

      (iv) la promotion du bien-être collectif ou l'expansion des entreprises coopératives,

      (v) la répartition entre ses membres sous forme de ristourne;

    h) la coopérative fait connaître à ses membres, à ses dirigeants, à ses employés et au public les principes et les techniques de l'entreprise coopérative.

(2) Les conditions visées à l'alinéa (1)a) sont assujetties, sous réserve des règles de droit applicables en matière de droits de la personne, aux limites relatives aux catégories de personnes admissibles au statut de membre qui peuvent vraisemblablement se rapporter à toute restriction imposée aux activités commerciales énoncée dans les statuts de la coopérative et à la capacité commerciale qu'a la coopérative de dispenser ses services à d'éventuels membres.

Limites

(3) Malgré l'alinéa (1)b), les exceptions suivantes sont possibles :

Exceptions

    a) les statuts d'une fédération peuvent prévoir que les membres ou les délégués de celle-ci ont droit à plus d'une voix;

    b) si, avant l'entrée en vigueur du présent paragraphe, les statuts constitutifs ou les règlements administratifs homologués d'une coopérative sous le régime de l'ancienne loi prévoient qu'un membre ou un délégué de celle-ci a droit à plus d'une voix, les clauses à cet effet déposées au titre du paragraphe 379(2) peuvent comporter les mêmes dispositions régissant le vote des membres ou des délégués;

    c) toute mention dans les statuts constitutifs et règlements administratifs homologués visée à l'alinéa b) est réputée faire partie des statuts de la coopérative jusqu'à ce que celle-ci satisfasse aux exigences du paragraphe 379(2);

    d) les statuts de la coopérative peuvent prévoir selon les modalités qui leur sont propres qu'une entité coopérative a plus d'une voix dans la coopérative.

PARTIE 2

CONSTITUTION, STRUCTURE ET ORGANISATION

Fondateurs

8. (1) La demande de constitution d'une coopérative peut être présentée par au moins trois personnes - ou par une ou plusieurs fédérations - qui entendent en devenir membres.

Fondateurs

(2) Ne peut demander la constitution d'une coopérative :

Exclusions

    a) le particulier qui a moins de dix-huit ans;

    b) le particulier dont les facultés mentales ont été jugées altérées par un tribunal, même étranger;

    c) le particulier ou la personne morale qui a le statut de failli.

Structure du capital

9. La coopérative peut être constituée avec ou sans capital de parts de membre et avec ou sans le pouvoir d'émettre des parts de placement.

Structure du capital

Demande de constitution

10. La demande de constitution est envoyée au directeur accompagnée des éléments suivants :

Demande

    a) les statuts constitutifs;

    b) l'avis précisant l'adresse du siège social visé à l'article 30;

    c) la liste des administrateurs visée à l'article 81;

    d) une déclaration signée des fondateurs portant que, à la suite de sa constitution, la coopérative sera organisée et exploitée et exercera ses activités commerciales selon le principe coopératif;

    e) si les parties 20 ou 21 s'y appliquent, une déclaration signée des fondateurs portant que, à la suite de sa constitution, la coopérative s'y conformera;

    f) les autres renseignements que le directeur peut exiger pour l'application de l'article 12.

Statuts constitutifs

11. (1) Les statuts constitutifs sont en la forme établie par le directeur et contiennent les renseignements suivants :

Statuts

    a) la dénomination sociale de la coopérative;

    b) le lieu projeté de son siège social au Canada;

    c) les nom et adresse résidentielle de chaque fondateur;

    d) le nombre précis ou les nombres minimal et maximal de ses administrateurs;

    e) toute limite imposée aux activités commerciales de la coopérative;

    f) toute limite imposée aux catégories de membres de la coopérative;

    g) une déclaration portant que la coopérative sera organisée et exploitée et exercera ses activités commerciales selon le principe coopératif;

    h) une déclaration portant que la coopérative exploitera son entreprise et aura des bureaux dans plus d'une province;

    i) le mode de constitution de la coopérative - avec ou sans capital de parts de membre - et, dans le deuxième cas, une déclaration portant que la participation de chaque membre à ce titre est égale, sous réserve du paragraphe 7(3), à celle de tout autre membre;

    j) lorsqu'il doit y avoir un capital de parts de membre, soit le fait que les parts de membre sont émises en nombre illimité, soit le fait qu'elles sont émises en nombre limité - et, dans ce cas, le nombre maximal -, de même que leur valeur nominale, s'il y a lieu, ou, si elles sont sans valeur nominale, soit le fait qu'elles doivent être émises, souscrites, rachetées ou acquises à un prix fixe, soit le fait qu'elles doivent l'être à un prix déterminé selon une formule, et, le cas échéant, le détail de cette formule;

    k) toute disposition concernant le taux de rendement maximal qui peut être versé sur les prêts de membre ou les parts de membre;

    l) l'existence ou l'absence d'un capital de parts de placement et, s'il y a lieu, le détail de celui-ci;

    m) toute disposition concernant le mode de répartition des biens de la coopérative à sa dissolution et, dans le cas d'une coopérative visée par les parties 20 ou 21, les dispositions concernant le mode de répartition des biens de celle-ci à sa dissolution conformément à ces parties;

    n) toute disposition par laquelle les membres limitent en totalité ou en partie, autrement qu'aux termes d'une convention unanime, les pouvoirs de gestion des activités commerciales de la coopérative dévolus aux administrateurs.

(2) Les statuts peuvent contenir toute disposition qui pourrait être insérée dans les règlements administratifs de la coopérative et, le cas échéant, toute mention de ceux-ci dans la présente loi renvoie également à cette disposition des statuts.

Dispositions supplémen-
taires

(3) Sous réserve du paragraphe (4), les statuts ou une convention unanime peuvent augmenter le nombre de voix nécessaires à l'adoption, par les administrateurs, les membres ou les détenteurs de parts de placement, de certaines mesures.

Majorités spéciales

(4) S'il s'agit d'un vote pris pour la révocation d'un administrateur ou d'un délégué, ni les statuts ni une convention unanime ne peuvent exiger une majorité supérieure à la majorité simple des voix exprimées par les personnes habiles à voter en l'occurrence ou pour leur compte.

Nombre de votes

(5) Les fondateurs doivent signer les statuts constitutifs.

Signatures