Projet de loi C-91

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Première lecture

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a) fixer son quorum, qui doit être constitué d'au moins la majorité de ses membres;
b) tenir un procès-verbal de ses délibérations;
c) rendre compte, à chaque réunion du conseil d'administration, de ses délibérations depuis la réunion précédente.
110. (1) L'administrateur présent à une réunion du conseil est réputé avoir acquiescé à toute résolution adoptée ou à toute mesure prise à la réunion, sauf si sa dissidence, selon le cas :		Acquiesce- ment réputé
a) est consignée au procès-verbal de la réunion, à sa demande ou non;
b) fait l'objet d'un avis écrit envoyé par ses soins au secrétaire de la réunion avant l'ajournement de celle-ci;
c) est remise personnellement, ou fait l'objet d'un avis écrit envoyé par service de messagerie, au siège social de la coopérative, immédiatement après l'ajournement de la réunion.
(2) L'administrateur qui, par vote ou acquiescement exprès, approuve l'adoption d'une résolution ou la prise d'une mesure à une réunion n'est pas fondé à faire valoir sa dissidence ultérieurement.		Perte du droit à la dissidence
(3) L'administrateur absent d'une réunion du conseil est réputé avoir acquiescé à toute résolution adoptée ou mesure prise à la réunion, sauf si, dans les sept jours suivant la date où il a pris connaissance de cette résolution ou mesure, sa dissidence, par ses soins :		Acquiesce- ment réputé d'un administra- teur absent
a) ou bien est consignée au procès-verbal de la réunion;
b) ou bien est remise personnellement, ou fait l'objet d'un avis écrit envoyé par service de messagerie au siège social de la coopérative.
111. N'est pas engagée, en vertu de la présente partie, la responsabilité de l'administrateur qui a agi avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente pour éviter tout manquement à son devoir, notamment le fait de s'appuyer de bonne foi sur les états financiers de la coopérative, des rapports d'experts ou des renseignements obtenus de dirigeants ou de professionnels.		Défense de diligence raisonnable
112. Sauf disposition contraire des statuts, des règlements administratifs ou des conventions unanimes, les administrateurs peuvent fixer leur propre rémunération ainsi que celle des dirigeants et des employés de la coopérative.		Rémunéra- tion
113. (1) La coopérative peut indemniser ses administrateurs, ses dirigeants ou leurs prédécesseurs ainsi que les autres particuliers qui, à sa demande, agissent ou ont agi en cette qualité pour une autre entité, de tous leurs frais et dépenses, y compris les sommes versées pour transiger sur un procès ou acquitter une créance, entraînés par la poursuite d'une enquête ou par des poursuites civiles, pénales, administratives ou autres dans lesquelles ils étaient impliqués à ce titre.		Indemnisa- tion
(2) La coopérative peut avancer des fonds pour permettre à tout particulier visé au paragraphe (1) d'assurer les frais de sa participation à une procédure visée à ce paragraphe et celui-ci rembourse ces sommes si le tribunal décide que le particulier ne satisfait pas aux conditions énoncées au paragraphe (3), à moins que les membres et les détenteurs de parts de placement, par résolution séparée, ne l'en exemptent.		Frais anticipés
(3) La coopérative ne peut indemniser un particulier en vertu du paragraphe (1) que si celui-ci :		Limites
a) d'une part, a agi avec intégrité et de bonne foi au mieux des intérêts de la coopérative ou, selon le cas, au mieux des intérêts de l'entité dans laquelle il occupait les fonctions d'administrateur ou de dirigeant ou agissait en cette qualité à la demande de la coopérative;
b) d'autre part, dans le cas de poursuites pénales ou administratives, avait des motifs raisonnables de croire que sa conduite était conforme à la loi.
(4) La coopérative ne peut, sauf sur ordonnance du tribunal, avancer aux particuliers les fonds visés au paragraphe (2) ou indemniser ceux-ci des frais et dépenses à l'égard d'une action intentée par la coopérative ou une entité, ou pour son compte.		Actions indirectes
(5) La coopérative doit indemniser les particuliers visés au paragraphe (1) de leurs frais et dépenses qui y sont prévus, dans la mesure où :		Droit à indemnisa- tion
a) d'une part, le tribunal n'a pas conclu à la commission de manquements ou à l'omission de devoirs de la part du particulier;
b) d'autre part, ils remplissent les conditions énoncées au paragraphe (3).
(6) La coopérative peut souscrire au profit des particuliers visés au paragraphe (1) une assurance couvrant la responsabilité qu'ils encourent pour avoir agi en qualité d'administrateur ou de dirigeant soit de la coopérative soit d'une autre entité à la demande de la coopérative.		Assurance
114. (1) Le tribunal peut approuver, à la demande de la coopérative ou de l'un des particuliers visés au paragraphe 113(3), toute indemnisation prévue à l'article 113, et prendre toute autre mesure qu'il estime indiquée.		Demande au tribunal
(2) Sur demande présentée en vertu du paragraphe (1), le tribunal peut ordonner qu'avis soit donné à tout intéressé; celui-ci peut comparaître en personne ou par l'entremise d'un avocat.		Avis
115. (1) Est valide une disposition des statuts de la coopérative ou d'une convention unanime qui prévoit que la discrétion ou les pouvoirs des administrateurs de gérer les activités commerciales et les affaires internes de la coopérative - ou en surveiller la gestion - sont dévolus, en tout ou en partie, à des membres, sous réserve du paragraphe 76(1), ou qui restreint, en tout ou en partie, cette discrétion ou ces pouvoirs.		Limitation des pouvoirs des administra- teurs
(2) Pour l'application du paragraphe (1), une convention unanime est réputée être une convention unanime valide malgré le fait qu'un tiers y participe.		Tiers
(3) Sous réserve du présent article et malgré le paragraphe 183(2), tout acquéreur ou cessionnaire de parts de placement assujetti à une convention unanime est réputé être partie à celle-ci.		Présomption
(4) Si l'acquéreur ou le cessionnaire n'est pas avisé de l'existence d'une convention unanime, celui-ci peut, dans les trente jours après avoir pris connaissance de son existence, annuler l'opération par laquelle il est devenu acquéreur ou cessionnaire.		Avis non donné
(5) Dans la mesure où une disposition des statuts de la coopérative ou d'une convention unanime restreint la discrétion ou le pouvoir des administrateurs de gérer ou de surveiller les activités commerciales et les affaires internes de la coopérative, tous les droits, pouvoirs, obligations et responsabilités d'un administrateur, notamment les défenses dont il peut se prévaloir, qui découlent d'une règle de droit sont dévolus aux membres auxquels est conféré ce pouvoir; les administrateurs sont déchargés des obligations et responsabilités corrélatives, notamment de la responsabilité visée à l'article 102, dans la même mesure.		Droits des membres
(6) Toute convention unanime peut comporter des dispositions prévoyant les règles et procédures applicables aux assemblées visées à la présente loi et régissant le besoin de tenir des réunions d'administrateurs ou des assemblées annuelles de détenteurs de parts de placement.		Assemblées - convention unanime
(7) Si une convention unanime prévoit qu'une assemblée annuelle des détenteurs de parts de placement n'a pas à être tenue, la coopérative doit envoyer, sur demande, aux détenteurs de parts de placement une copie des documents visés à l'article 247.		Documents
(8) Avis est donné au directeur de la signature initiale ou de la révocation d'une convention unanime, en la forme établie par lui, dans les quinze jours de la signature ou de la révocation.		Avis de convention unanime
PARTIE 8
STRUCTURE DU CAPITAL
Capital de membre
116. Le capital d'une coopérative sans parts de membre peut se constituer de prêts de membre et les statuts constitutifs de celle-ci peuvent prévoir, pour ces prêts, les montants, les échéances de remboursement et, le cas échéant, les intérêts.		Capital d'emprunt
117. Les coopératives avec capital de parts de membre ont une seule catégorie de parts de membre, désignée ainsi dans les statuts.		Parts de membre
118. (1) Les parts de membre ne peuvent être émises qu'à l'égard des membres; chacun de ceux-ci doit détenir le nombre minimal de parts de membre prévu par les règlements administratifs.		Émission aux membres
(2) Sous réserve des parties 20 et 21, les parts de membre d'une coopérative confèrent à leurs détenteurs des droits égaux incluant ceux :		Droits égaux
a) de recevoir les dividendes déclarés à l'égard des parts de membre;
b) sous réserve des statuts, de se partager le reliquat des biens de la coopérative lors de sa dissolution.
(3) Les statuts de la coopérative ne peuvent comporter, à l'égard des parts de membre, aucun privilège, droit, condition, restriction, limitation ou interdiction, sauf ceux prévus par la présente loi.		Restrictions
(4) La cession de parts de membre doit être conforme à l'article 46 et à toute autre restriction mentionnée dans les règlements administratifs sous peine d'invalidité.		Cession
(5) Le droit de vote découle de la qualité de membre conformément à l'article 37 et non de la détention de parts de membre.		Droit de vote
(6) Sous réserve des articles 146 et 149, les parts de membre peuvent être rachetées par la coopérative.		Rachat
Certificats
119. (1) Les règlements administratifs de la coopérative peuvent prévoir qu'elle n'est pas tenue d'émettre des certificats de parts de membre ou de prêts de membre; le cas échéant, elle est tenue de remettre aux membres, sur demande, une attestation du nombre de leurs parts ou du montant de leur prêt.		Émission de certificats
(2) Le recto de tout certificat de parts de membre ou de prêts de membre délivré par la coopérative après l'entrée en vigueur du présent article doit comporter :		Contenu des certificats
a) la dénomination sociale de la coopérative;
b) la mention que la coopérative est régie par la présente loi;
c) le nom du titulaire;
d) la mention qu'il représente des parts de membre ou des prêts de membre de la coopérative, ainsi que leur nombre ou leur montant;
e) la mention de son incessibilité sans l'autorisation du conseil d'administration de la coopérative;
f) la mention du fait que les parts de membre ou les prêts de membre qu'il représente sont grevés d'une charge en faveur de la coopérative pour toutes sommes qui lui sont dues.
(3) Chaque membre de la coopérative a droit à un certificat d'adhésion.		Droit au certificat
120. (1) Les parts de membre de la coopérative peuvent comporter ou non une valeur nominale.		Capital autorisé
(2) Si les parts de membre comportent une valeur nominale, les statuts doivent le préciser et indiquer leur valeur nominale ainsi que la limite, le cas échéant, du nombre de parts de membre avec valeur nominale qui peuvent être émises par la coopérative.		Valeur nominale et nombre de parts de membre
(3) Si les parts de membre d'une coopérative sont sans valeur nominale, les statuts doivent le préciser et indiquer la limite, le cas échéant, du nombre de parts de membre sans valeur nominale qui peuvent être émises par la coopérative.		Parts de membre sans valeur nominale
121. Lorsque des parts de membre sans valeur nominale de la coopérative doivent être émises et rachetées à une valeur fixe ou déterminée, les statuts doivent le préciser et indiquer le prix fixe ou la formule utilisée pour en déterminer la valeur.		Valeur fixe ou déterminée des parts sans valeur nominale
122. Sous réserve des parties 20 et 21, les statuts de la coopérative peuvent prévoir qu'à la dissolution de celle-ci, après paiement de l'ensemble des dettes et engagements, y compris tous les dividendes déclarés et non versés, le montant à verser aux détenteurs de parts de placement et le montant à verser lors du rachat des parts de membre, le reliquat des biens de la coopérative, en tout ou en partie, est distribué ou cédé à toute personne, notamment :		Excédent à la dissolution
a) à parts égales - ou autrement - aux personnes qui sont membres au moment de la dissolution, sans égard au nombre de parts de membre détenues ou au montant des prêts de membre consentis par des membres;
b) aux membres au moment de la dissolution sur la base des ristournes accumulées par ceux-ci au cours d'une période prévue qui précède la dissolution;
c) à des organismes de bienfaisance ou d'autres entités coopératives.
123. (1) La coopérative peut grever d'une charge les parts de membre ou toute somme inscrite au crédit d'un membre ou de son mandataire pour toute dette du membre envers elle.		Parts de membre grevées d'une charge
(2) La coopérative peut, dans de telles circonstances :		Exécution de la charge
a) soit faire valoir la charge visée au paragraphe (1) dans les conditions prévues par ses règlements administratifs;
b) soit affecter toute somme inscrite au crédit du membre au paiement de toute dette de celui-ci envers elle.
Parts de placement
124. (1) Les statuts de la coopérative peuvent prévoir que celle-ci est autorisée à émettre des parts de placement et, le cas échéant, ils doivent préciser :		Parts de placement
a) si ces parts peuvent être émises à des non-membres;
b) si le nombre de parts de placement sera illimité ou, dans la négative, le nombre maximal de ces parts pouvant être émises;
c) le nombre de catégories de parts de placement;
d) les privilèges, droits, conditions, restrictions, limitations et interdictions qui se rattachent aux parts de placement et, s'il y a plusieurs catégories, la désignation de chaque catégorie ainsi que les privilèges, droits, conditions, restrictions, limitations et interdictions qui se rattachent à chacune d'elles.
(2) Sous réserve des statuts et de la présente loi, la détention de parts de placement ne confère pas le droit de voter à une assemblée de la coopérative.		Droit de vote à une assemblée de la coopérative
(3) Les statuts peuvent prévoir que :		Droit d'élire les administra- teurs
a) les parts de placement confèrent à leur détenteur le droit de voter pour l'élection des administrateurs, en raison de la survenance d'un fait dont les effets demeurent ou de la réalisation d'une condition;
b) les détenteurs de parts de placement ou toute catégorie de ceux-ci ou les détenteurs d'une série particulière peuvent élire un nombre fixe ou un pourcentage d'administrateurs de la coopérative.
(4) Malgré les paragraphes (2) et (3), ni les statuts ni les conventions unanimes ne peuvent prévoir que les détenteurs de parts de placement ont le droit d'élire plus de vingt pour cent des administrateurs de la coopérative.		Règle du vingt pour cent
(5) Lorsque les détenteurs de parts de placement sont habiles à voter en vertu du paragraphe (3) ou d'une autre disposition de la présente loi, chaque part de placement confère une voix à son détenteur.		Une part - une voix
(6) Malgré l'article 37, tout membre détenteur d'une part de placement peut exercer tout droit de vote qu'il détient à ce titre.		Droit de vote du membre
125. (1) Les parts de placement d'une coopérative sont nominatives et sans valeur nominale.		Parts de placement sans valeur nominale
(2) Les parts de placement de la coopérative prorogée sous le régime de la présente loi sont réputées être sans valeur nominale.		Coopérative prorogée
126. (1) Les statuts peuvent autoriser, avec ou sans réserves et sous réserve du paragraphe (2), l'émission d'une catégorie de parts de placement en une ou plusieurs séries et peuvent :		Émission de parts de placement en série
a) soit fixer le nombre de parts de placement ainsi que la désignation des parts de placement de chaque série, et déterminer les droits, privilèges, conditions et restrictions dont ces parts de placement sont assorties;
b) soit permettre aux administrateurs de fixer le nombre de parts de placement ainsi que la désignation des parts de placement de chaque série, et de déterminer les droits, privilèges, conditions et restrictions dont les parts de placement sont assorties.
(2) Il ne peut y avoir d'émission de parts de placement avant l'approbation de principe des membres.		Approbation des membres

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PARTIE 8

STRUCTURE DU CAPITAL

Capital de membre

Certificats

Parts de placement