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Projet de loi C-89

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42-43-44 ELIZABETH II

CHAPITRE 24

Loi prévoyant la prorogation de la Compagnie des chemins de fer nationaux du Canada sous le régime de la Loi canadienne sur les sociétés par actions ainsi que l'émission et la vente de ses actions au public

[Sanctionnée le 13 juillet 1995]

      Sa Majesté, sur l'avis et avec le consentement du Sénat et de la Chambre des communes du Canada, édicte :

TITRE ABRéGé

1. Loi sur la commercialisation du CN.

Titre abrégé

DéFINITIONS ET APPLICATION

2. (1) Les définitions qui suivent s'appliquent à la présente loi.

Définitions

« CN » La Compagnie des chemins de fer nationaux du Canada continuée au titre de l'article 3 de la Loi sur les Chemins de fer nationaux du Canada.

« CN »
``CN''

« date de prorogation » La date où le CN devient régi par la Loi canadienne sur les sociétés par actions.

« date de prorogation »
``continuatio n day''

« ministre » Le ministre des Transports.

« ministre »
``Minister''

(2) Sauf indication contraire, les termes de la présente loi s'entendent au sens de la Loi canadienne sur les sociétés par actions.

Terminologie

3. (1) Les dispositions de la présente loi l'emportent sur les dispositions incompatibles de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, de ses textes d'application ou de toute autre mesure prise sous son régime.

Incompatibili té - Loi canadienne sur les sociétés par actions

(2) Les dispositions de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, de ses textes d'application et de toute autre mesure prise sous son régime qui s'appliquent au CN l'emportent sur les dispositions incompatibles de la Loi sur les chemins de fer.

Incompatibili té - Loi sur les chemins de fer

(3) Ni la présente loi ni les mesures prises sous son régime n'ont pour effet de porter atteinte à l'application de la Loi de 1987 sur les transports nationaux ou de la Loi sur la concurrence à l'acquisition d'intérêts dans le CN.

Application de la Loi de 1987 sur les transports nationaux et de la Loi sur la concurrence

SA MAJESTé

4. La présente loi lie Sa Majesté du chef du Canada ou d'une province.

Obligation de Sa Majesté

OPéRATIONS PRéLIMINAIRES

5. (1) Les actions du CN détenues par le ministre des Finances au titre du paragraphe 4(2) de la Loi sur les Chemins de fer nationaux du Canada sont transférées au ministre, qui est autorisé, pour l'application de l'article 90 de la Loi sur la gestion des finances publiques, à les acquérir.

Transfert des actions du CN

(2) Les actions transférées au ministre sont inscrites dans les livres du CN au nom de celui-ci et sont détenues par lui en fiducie pour Sa Majesté du chef du Canada.

Inscription et détention des actions

6. Le ministre peut, pendant que le CN est une société d'État au sens de l'article 83 de la Loi sur la gestion des finances publiques, ordonner au CN de lui transférer - ou de transférer à tout ministre ou toute autre société d'État désignés par le gouverneur en conseil - les biens, notamment les baux, droits, intérêts et avantages, qu'il juge indiqués, et ce aux conditions qu'il juge indiquées, notamment la remise d'une contrepartie s'il en est; le CN est tenu de se conformer sans délai à ces ordres.

Transfert de biens

PROROGATION

7. (1) Dès que le ministre le lui ordonne, le CN présente à l'agrément de celui-ci une demande en vue d'obtenir le certificat de prorogation visé à l'article 187 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions.

Présentation de la demande

(2) Dès que la demande est agréée par le ministre, le CN la présente au directeur.

Présentation au directeur

(3) Sous réserve des autres dispositions de la présente loi, la demande présentée au directeur en application du présent article est réputée avoir été faite aux termes du paragraphe 187(1) de la Loi canadienne sur les sociétés par actions.

Présomption

8. (1) Les clauses de prorogation des statuts du CN comportent obligatoirement :

Dispositions obligatoires des clauses de prorogation

    a) des dispositions imposant des restrictions à l'émission, au transfert et à la propriété, ou à la copropriété, d'actions avec droit de vote du CN afin d'empêcher toute personne, de concert avec des personnes avec qui elle est liée, d'être la détentrice ou la véritable propriétaire ou d'avoir le contrôle, directement ou indirectement, autrement qu'à titre de garantie seulement, d'une quantité totale d'actions avec droit de vote conférant plus de quinze pour cent des droits de vote qui peuvent normalement être exercés pour l'élection des administrateurs du CN;

    b) des dispositions régissant l'application des restrictions prévues à l'alinéa a);

    c) des dispositions indiquant que le siège social du CN est situé dans la Communauté urbaine de Montréal (Québec).

(2) Les dispositions visées à l'alinéa (1)b) peuvent notamment prévoir la production de déclarations, la suspension de droits de vote, l'annulation de dividendes, le refus d'émission ou d'inscription d'actions avec droit de vote ainsi que la vente de telles actions détenues contrairement aux restrictions, et le versement du produit net de cette vente à l'ayant droit.

Application des restrictions

(3) Aucune restriction découlant de l'alinéa (1)a) ne s'applique aux actions avec droit de vote du CN détenues :

Exceptions

    a) par le ministre en fiducie pour Sa Majesté du chef du Canada;

    b) par un ou plusieurs souscripteurs à forfait uniquement dans le but de placer les actions dans le public;

    c) par une personne agissant, à l'égard des actions, uniquement en sa qualité d'intermédiaire pour le paiement de fonds ou la délivrance de valeurs mobilières, ou les deux, relativement au commerce des valeurs mobilières, et qui fournit des services centralisés pour la compensation des transactions en cette matière.

(4) Pour l'application du présent article, une personne est liée à une autre personne dans chacun des cas suivants :

Personnes liées

    a) l'une est une société dont l'autre est un dirigeant ou un administrateur;

    b) l'une est une société contrôlée par l'autre ou par un groupement dont cette autre fait partie;

    c) l'une est une société de personnes dont l'autre est un associé;

    d) l'une est une fiducie dont l'autre est un fiduciaire;

    e) les deux sont des sociétés contrôlées par la même personne;

    f) les deux sont parties à une convention fiduciaire de vote relative aux actions avec droit de vote du CN;

    g) les deux, d'après ce que sont fondés à croire les administrateurs du CN, soit sont parties à un accord ou à un arrangement dont l'un des buts est de les obliger à agir de concert relativement à leur intérêt direct ou indirect dans le CN, soit agissent effectivement ainsi;

    h) les deux sont au même moment liées, au sens des alinéas a) à g), à la même personne.

(5) Par dérogation au paragraphe (4) et pour l'application du présent article :

Exceptions

    a) dans le cas où une personne qui, sans le présent alinéa, serait liée à une autre présente au CN une déclaration solennelle énonçant qu'aucune des actions avec droit de vote de celle-ci qu'elle détient ou détiendra n'est détenue, ou ne le sera, à sa connaissance, du chef, pour l'usage, au profit ou sous le contrôle d'une telle autre personne, et qu'elles n'agissent ni n'agiront de concert relativement à leur intérêt direct ou indirect dans le CN, ni l'une ni l'autre ne sont liées tant que les administrateurs du CN sont convaincus que la détention de ces actions reste conforme à la déclaration et qu'il n'existe aucun autre motif valable d'écarter celle-ci;

    b) le fait que deux sociétés sont chacune liées au même particulier au sens de l'alinéa (4)a) ne suffit pas à les faire considérer comme liées au sens de l'alinéa (4)h);

    c) lorsque le registre central des valeurs mobilières du CN indique qu'une personne est la détentrice ou la véritable propriétaire ou a le contrôle d'actions avec droit de vote conférant au plus deux centièmes pour cent des droits de vote qui peuvent normalement être exercés pour l'élection des administrateurs, cette personne n'est liée à nulle autre.

(6) Pour l'application du présent article, « contrôle » s'entend d'une situation qui crée une maîtrise de fait, soit directe, par la propriété de valeurs mobilières, soit indirecte, notamment par le moyen d'une fiducie, d'un accord, d'un arrangement ou de la propriété d'une personne morale; a notamment le contrôle :

Contrôle

    a) dans le cas d'une personne morale, la personne qui détient ou au profit de laquelle sont détenues, autrement qu'à titre de garantie seulement, des valeurs mobilières conférant des droits de vote dont l'exercice permet d'obtenir plus de cinquante pour cent du maximum possible des voix à l'élection des administrateurs de la personne morale et d'en élire la majorité;

    b) dans le cas d'une société de personnes ou d'un organisme non doté de la personnalité morale, la personne qui détient ou au profit de laquelle sont détenus, autrement qu'à titre de garantie seulement, des droits de propriété représentant plus de cinquante pour cent de l'actif de l'un ou l'autre.

(7) Les définitions qui suivent s'appliquent au présent article.

Définitions

« action avec droit de vote » Action conférant un droit de vote en tout état de cause ou en raison de la survenance d'un événement dont les effets demeurent, y compris la valeur mobilière immédiatement convertible en une telle action et les options ou droits susceptibles d'exercice immédiat et permettant d'acquérir cette action ou cette valeur.

« action avec droit de vote »
``voting share''

« personne » Sont compris parmi les personnes les particuliers ou sociétés et, en outre, les gouvernements ou leurs mandataires, les fiduciaires, exécuteurs, administrateurs ou autres représentants légaux.

« personne »
``person''

« société » Sont compris parmi les sociétés les personnes morales, les sociétés de personnes et les organismes non dotés de la personnalité morale.

« société »
``corporation ''

9. Le CN et ses actionnaires et administrateurs ne peuvent :

Limitation

    a) demander la prorogation du CN sous le régime d'une autre autorité législative;

    b) établir des statuts ou des règlements incompatibles avec toute disposition visée au paragraphe 8(1).

OPéRATIONS SUR LES ACTIONS

10. Pour l'observation de l'article 90 de la Loi sur la gestion des finances publiques pendant que le CN est une société d'État au sens de l'article 83 de cette loi, le CN est autorisé à émettre des actions et à les céder, notamment par vente, à compter de la date de prorogation, avec l'agrément du ministre.

Émission et cession d'actions par le CN

11. (1) Pour l'application de l'article 90 de la Loi sur la gestion des finances publiques, le ministre est autorisé à acquérir, détenir ou céder les actions du CN, ou à effectuer toute autre opération à leur égard, à compter de la date de prorogation et selon les conditions qu'il juge indiquées avec l'agrément du ministre des Finances.

Opérations par le ministre

(2) Les actions acquises par le ministre sont inscrites dans les livres du CN au nom de celui-ci et sont détenues par lui en fiducie pour Sa Majesté du chef du Canada.

Inscription et détention des actions

ACCORDS FINANCIERS

12. Le ministre peut, avec l'agrément du ministre des Finances :

Règlement

    a) conclure avec le CN ou toute autre personne des accords ou autres ententes sur l'acquisition, la détention, le paiement, la cession ou l'acquittement des dettes, créances ou obligations du CN ou des sûretés données par le CN, ou sur toute autre opération à leur égard;

    b) conclure tout accord ou entente utile ou relatif à l'exercice de toute mesure mentionnée au paragraphe 11(1);

    c) prélever sur le Trésor ou sur le produit de la vente d'actions, de créances ou d'obligations du CN ou de sûretés données par le CN les fonds relatifs à tout accord ou entente visé aux alinéas a) ou b).

13. Après consultation du président du Conseil du Trésor, le ministre fait effectuer dans les comptes du Canada les redressements rendus nécessaires par une opération autorisée ou requise par la présente loi.

Redressement des comptes du Canada

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