Projet de loi C-12

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Sanction royale

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42-43 ELIZABETH II
CHAPITRE 24
Loi modifiant la Loi sur les sociétés par actions et d'autres lois en conséquence
[Sanctionnée le 23 juin 1994]
Sa Majesté, sur l'avis et avec le consentement du Sénat et de la Chambre des communes du Canada, édicte :
LOI SUR LES SOCIéTéS PAR ACTIONS		L.R., ch. C-44; L.R., ch. 27 (1er suppl.), ch. 27 (2e suppl.), ch. 1 (4e suppl.); 1990, ch. 17; 1991, ch. 45, 46, 47; 1992, ch. 1, 27, 51; 1993, ch. 28
*1. L'article 1 de la version française de la Loi sur les sociétés par actions* est remplacé par ce qui suit :**
1. Loi canadienne sur les sociétés par actions.		Titre abrégé
2. (1) La définition de « société de personnes », au paragraphe 2(1) de la version française de la même loi, est abrogée.
(2) La définition de « société par actions » ou « société », au paragraphe 2(1) de la version française de la même loi, est remplacée par ce qui suit :
« société par actions » ou « société » Personne morale constituée ou prorogée sous le régime de la présente loi.		« société par actions » ou « société » ``corporation ''
(3) Le passage du paragraphe 2(3) de la même loi précédant l'alinéa b) est remplacé par ce qui suit :
(3) Pour l'application de la présente loi, ont le contrôle d'une personne morale la personne ou les personnes morales :		Contrôle
a) qui détiennent - ou en sont bénéficiaires -, autrement qu'à titre de garantie seulement, des valeurs mobilières conférant plus de cinquante pour cent du maximum possible des voix à l'élection des administrateurs de la personne morale;
(4) Le paragraphe 2(5) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
(5) Une personne morale est la filiale d'une autre personne morale dans chacun des cas suivants :		Filiales
a) elle est contrôlée :
(i) soit par l'autre personne morale,
(ii) soit par l'autre personne morale et une ou plusieurs personnes morales elles-mêmes contrôlées par cette autre personne morale,
(iii) soit par des personnes morales elles-mêmes contrôlées par l'autre personne morale;
b) elle est la filiale d'une filiale de l'autre personne morale.
3. L'article 3 de la même loi est modifié par adjonction, après le paragraphe (4), de ce qui suit :
(5) La société ne peut exercer l'activité d'un établissement d'enseignement ayant le pouvoir de délivrer des diplômes universitaires que si elle est expressément autorisée par un agent fédéral ou provincial habilité par la loi à conférer ce pouvoir à de tels établissements.		Activité : établissement d'enseigneme nt
4. Le sous-alinéa 6(1)c)(ii) de la version française de la même loi est remplacé par ce qui suit :
(ii) en cas d'émission d'une catégorie d'actions par séries, l'autorisation accordée aux administrateurs tant de fixer le nombre et la désignation des actions de chaque série que de déterminer les droits, privilèges, conditions et restrictions dont les actions sont assorties;
5. (1) Le paragraphe 10(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :		1992, ch. 1, par. 53(1)
10. (1) Les termes « Limitée », « Limited », « Incorporée », « Incorporated », « Société par actions de régime fédéral » ou « Corporation », ou les abréviations correspondantes « Ltée », « Ltd. », « Inc. », « S.A.R.F. » ou « Corp. » doivent faire partie, autrement que dans un sens figuratif ou descriptif, de la dénomination sociale de toute société; la société peut aussi bien utiliser les termes que les abréviations correspondantes et être légalement désignée de cette façon.		Dénominatio n sociale
(1.1) Le paragraphe (1) ne s'applique pas à la société dont la dénomination sociale comportait, avant la date d'entrée en vigueur du présent paragraphe, autrement que dans un sens figuratif ou descriptif, le terme « Société commerciale canadienne » ou l'abréviation « S.C.C. ». Cette société peut, même après cette date, aussi bien utiliser le terme que l'abréviation et être légalement désignée de cette façon.		Exception
(2) Le paragraphe 10(5) de la version française de la même loi est remplacé par ce qui suit :
(5) La dénomination sociale de la société doit être lisiblement indiquée sur tous ses effets de commerce, contrats, factures et commandes de marchandises ou de services.		Publicité de la dénomination sociale
(3) Le paragraphe 10(6) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
(6) Sous réserve des paragraphes (5) et 12(1), la société peut exercer une activité commerciale ou s'identifier sous un nom autre que sa dénomination sociale si ce nom ne comprend pas, sauf dans un sens figuratif ou descriptif, les termes « Limitée », « Limi-ted », « Incorporée », « Incorporated », « Société par actions de régime fédéral » ou « Corporation » ou l'abréviation correspondante.		Autre nom
6. Le paragraphe 11(2) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
(2) Le directeur assigne à la société, à sa demande ou à celle des fondateurs, un numéro matricule en guise de dénomination sociale, suivi du mot « Canada » et d'un des termes ou abréviations correspondantes mentionnés au paragraphe 10(1).		Numéro matricule
7. (1) Le passage du paragraphe 12(1) de la même loi précédant l'alinéa a) est remplacé par ce qui suit :
12. (1) La société ne peut être constituée, être prorogée, exercer une activité commerciale ni s'identifier sous une dénomination sociale :		Dénominatio ns sociales prohibées
(2) Le paragraphe 12(3) de la même loi est abrogé.
(3) Le paragraphe 12(5) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
(4.1) Dans le cas où une société reçoit une dénomination sociale en raison de l'engagement d'une personne de se dissoudre ou de changer de nom et qu'il n'est pas donné suite à l'engagement, le directeur peut ordonner à la société de changer sa dénomination sociale conformément à l'article 173, sauf s'il est donné suite à l'engagement dans le délai prévu au paragraphe (5).		Engagement de changer de nom
(5) Le directeur peut annuler la dénomination sociale de la société qui n'a pas obtempéré aux directives données conformément aux paragraphes (2), (4) ou (4.1) dans les soixante jours suivant leur signification et lui en attribuer d'office une autre; celle-ci demeure la dénomination sociale de la société tant qu'elle n'a pas été changée conformément à l'article 173.		Annulation de la dénomination sociale
8. (1) Le paragraphe 20(2) de la version française de la même loi est remplacé par ce qui suit :
(2) Outre les livres mentionnés au paragraphe (1), la société tient des livres comptables adéquats et des livres où figurent les procès-verbaux tant des réunions que des résolutions du conseil d'administration et de ses comités.		Procès-verba ux
(2) L'article 20 de la même loi est modifié par adjonction, après le paragraphe (2), de ce qui suit :
(2.1) Sous réserve de toute autre loi fédérale, ou de toute loi provinciale, prévoyant une période de rétention plus longue, la société est tenue de conserver les livres comptables visés au paragraphe (2) pendant une période de six ans suivant la fin de l'exercice auquel ils se rapportent.		Conservation des livres comptables
9. (1) Le paragraphe 39(1) de la version française de la même loi est remplacé par ce qui suit :
39. (1) La société qui acquiert, notamment par achat ou rachat, conformément aux articles 34, 35, 36, 45 ou 190 ou à l'alinéa 241(3)f), des actions ou fractions d'actions qu'elle a émises doit débiter le compte capital déclaré, tenu pour la catégorie ou série dont elles relèvent, du produit des éléments suivants : le capital déclaré relatif aux actions de cette catégorie ou série et la fraction dont les numérateur et dénominateur sont respectivement le nombre d'actions, ou fractions d'actions, de cette catégorie ou série ainsi acquises et le nombre d'actions de la même catégorie ou série émises immédiatement avant l'acquisition.		Capital déclaré
(2) L'alinéa 39(4)a) de la version française de la même loi est remplacé par ce qui suit :
a) d'une part, débiter le compte capital déclaré, tenu pour la catégorie ou série initiale d'actions, du produit des éléments suivants : le capital déclaré à l'égard de ces actions et la fraction dont les numérateur et dénominateur sont respectivement le nombre d'actions ayant fait l'objet de la conversion ou du changement et le nombre d'actions de la même catégorie ou série émises immédiatement avant la conversion ou le changement;
10. L'article 44 de la même loi est modifié par adjonction, après le paragraphe (2), de ce qui suit :
(2.1) Pour l'application de l'alinéa (2)c), une société appartient en toute propriété à une autre personne morale dans chacun des cas suivants :		Interprétation
a) toutes ses actions émises sont détenues par :
(i) soit cette autre personne morale,
(ii) soit cette autre personne morale ainsi qu'une ou plusieurs personnes morales dont toutes les actions émises sont détenues par cette autre personne morale,
(iii) soit des personnes morales dont toutes les actions émises sont détenues par cette autre personne morale;
b) elle appartient en toute propriété à une personne morale qui elle-même appartient en toute propriété à cette autre personne morale.
11. L'article 106 de la même loi est modifié par adjonction, après le paragraphe (7), de ce qui suit :
(8) Dans les cas où les statuts le prévoient, les administrateurs peuvent nommer un ou plusieurs administrateurs dont le mandat expire au plus tard à la clôture de la prochaine assemblée annuelle, à condition que le nombre total des administrateurs ainsi nommés n'excède pas le tiers du nombre des administrateurs élus à la dernière assemblée annuelle.		Nominations entre les assemblées annuelles
12. Le paragraphe 112(2) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
(2) En cas de modification des statuts pour augmenter ou, sous réserve de l'alinéa 107h) et du paragraphe (1), diminuer les nombres fixe, minimal ou maximal d'administrateurs, les actionnaires peuvent, au cours de l'assemblée à laquelle ils adoptent la modification, élire le nombre d'administrateurs qu'elle autorise; à cette fin, les statuts, dès l'octroi d'un certificat de modification, nonobstant les paragraphes 179(1) et 262(3), sont réputés modifiés à la date de l'adoption de la modification par les actionnaires.		Élection des administrateu rs à la suite de la modification des statuts
13. L'alinéa 122(1)b) de la version française de la même loi est remplacé par ce qui suit :
b) avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente.
14. La définition de « société ayant fait appel au public », au paragraphe 126(1) de la version française de la même loi, est remplacée par ce qui suit :
« société ayant fait appel au public » Société dont les valeurs mobilières émises et en circulation font ou ont fait partie d'une souscription publique et sont détenues par plusieurs personnes.		« société ayant fait appel au public » ``distributing. ..''
15. Le paragraphe 146(4) de la version française de la même loi est remplacé par ce qui suit :
(4) Sous réserve du paragraphe 49(8), le cessionnaire d'actions assujetties à une convention unanime des actionnaires est réputé être partie à celle-ci.		Présomption
16. Le paragraphe 150(2) de la même loi est remplacé par ce qui suit :		1992, ch. 1, art. 54
(2) La personne tenue d'envoyer une circulaire émanant de la direction ou d'un dissident doit en même temps en envoyer un exemplaire au directeur, accompagné tant de la déclaration réglementaire et du formulaire de procuration que des documents utiles à l'assemblée; dans le cas où elle émane de la direction, la circulaire est de plus accompagnée d'une copie de l'avis d'assemblée.		Copie au directeur
17. Les paragraphes 160(1) à (3) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :		1992, ch. 1, art. 55
160. (1) La société dont des valeurs mobilières en circulation ont été émises par voie de souscription publique et sont détenues par plusieurs personnes doit, vingt et un jours au moins avant chaque assemblée annuelle ou immédiatement après la signature de la résolution qui en tient lieu en vertu de l'alinéa 142(1)b), et, en tout état de cause, dans les quinze mois suivant la date à laquelle aurait dû avoir lieu la dernière assemblée annuelle ou être signée la résolution en tenant lieu, envoyer au directeur copie des documents visés à l'article 155.		Copies au directeur


18. Le paragraphe 163(4) de la même loi est abrogé.		1992, ch. 1, art. 56
19. L'alinéa 173(1)f) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
f) de réduire ou d'augmenter son capital déclaré, si celui-ci figure dans les statuts;
20. Le paragraphe 184(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
184. (1) La société mère et les sociétés qui sont ses filiales peuvent fusionner en une seule et même société sans se conformer aux articles 182 et 183 lorsque les conditions suivantes sont réunies :		Fusion verticale simplifiée
a) leurs administrateurs respectifs approuvent la fusion par voie de résolution;
a.1) toutes les actions émises de chacune des filiales sont détenues par une ou plusieurs des sociétés fusionnantes;
b) ces résolutions prévoient à la fois que :
(i) les actions des filiales seront annulées sans remboursement de capital,
(ii) sous réserve des dispositions réglementaires, les statuts de fusion seront les mêmes que les statuts constitutifs de la société mère,
(iii) la société issue de la fusion n'émettra aucune valeur mobilière à cette occasion et son capital déclaré sera égal à celui de la société mère.
21. La même loi est modifiée par adjonction, après l'article 186, de ce qui suit :
186.1 (1) Sous réserve du paragraphe (2), une société ne peut fusionner avec une ou plusieurs autres personnes morales en vertu de la Loi sur les banques, de la Loi sur les associations coopératives du Canada, de la Loi sur les associations coopératives de crédit, de la Loi sur les sociétés d'assurances ou de la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt que si elle y est préalablement autorisée par ses actionnaires en conformité avec l'article 183.		Fusion : société et autres personnes morales
(2) Une société ne peut fusionner avec une ou plusieurs personnes morales en vertu d'une loi mentionnée au paragraphe (1) selon la procédure simplifiée prévue à cette loi que si elle y est préalablement autorisée par ses administrateurs en conformité avec l'article 184.		Fusion simplifiée
(3) Le directeur enregistre, dès réception, tout avis attestant, à sa satisfaction, que la société a fusionné en vertu d'une loi mentionnée au paragraphe (1) et délivre un certificat de changement de régime en conformité avec l'article 262.		Changement de régime
(4) Pour l'application de l'article 262, l'avis prévu au paragraphe (3) est réputé être des statuts établis en la forme réglementaire.		Assimilation

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42-43 ELIZABETH II

CHAPITRE 24

LOI SUR LES SOCIéTéS PAR ACTIONS