(3) Par dérogation au paragraphe (1), les initiés peuvent vendre les valeurs mobilières dont ils ne sont pas propriétaires mais qui résultent de la conversion de valeurs mobilières dont ils sont propriétaires ou qu'ils ont l'option ou le droit d'acquérir, si, dans les dix jours suivant la vente :		Exception
a) ou bien ils exercent leur privilège de conversion, leur option ou leur droit et livrent les valeurs mobilières à l'acheteur;
b) ou bien ils transfèrent à l'acheteur leurs valeurs mobilières convertibles, leur option ou leur droit.
(4) Tout initié qui contrevient aux paragraphes (1) ou (2) commet une infraction et encourt, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, une amende maximale de 1 000 000 $ ou, s'il est plus élevé, d'un montant égal au triple du gain réalisé et un emprisonnement maximal de six mois, ou l'une de ces peines.		Infraction
131. (1) Au présent article, « initié », en ce qui concerne une société, désigne l'une des personnes suivantes :		Définition de « initié »
a) la société;
b) les personnes morales de son groupe;
c) les administrateurs ou dirigeants de celle-ci ou d'une personne visée aux alinéas b), d) ou f) ;
d) toute personne qui a la propriété effective - directement ou indirectement - d' actions de la société ou qui exerce le contrôle ou a la haute main sur de telles actions, ou qui possède une combinaison de ces éléments, ces actions comportant un pourcentage de votes attachés à l'ensemble des actions de la société en circulation supérieur au pourcentage réglementaire, à l'exclusion des actions que cette personne détient en qualité de placeur pendant qu'elles font l'objet d'un appel public à l'épargne;
e) toute personne - à l'exclusion de celle visée à l'alinéa f) - employée par la société ou par une personne visée à l'alinéa f) ou dont les services sont retenus par elle;
f) toute personne qui exerce ou se propose d'exercer une activité commerciale ou professionnelle avec la société ou pour son compte;
g) toute personne qui, pendant qu'elle était visée par un des alinéas a) à f), a reçu des renseignements confidentiels importants concernant la société;
h) toute personne qui reçoit des renseignements confidentiels importants d'une personne visée aux paragraphes (3) ou (3.1) ou au présent paragraphe - notamment au présent alinéa - qu'elle sait ou aurait raisonnablement dû savoir qu'ils étaient donnés par une telle personne;
i) toute autre personne visée par les règlements.
(2) Pour l'application du présent article, sont réputés des valeurs mobilières de la société :		Présomption relative aux valeurs mobilières
a) les options - notamment de vente ou d'achat - ou les autres droits ou obligations d'acheter ou de vendre des valeurs mobilières de la société;
b) les valeurs mobilières d'une autre entité dont le cours varie de façon appréciable en fonction de celui des valeurs mobilières de la société.
(3) Pour l'application du présent article, toute personne qui se propose de faire une offre d'achat visant à la mainmise - au sens des règlements - de valeurs mobilières d'une société ou qui se propose de participer à un regroupement d'entreprises avec celle-ci est à la fois un initié de la société en ce qui a trait aux renseignements confidentiels importants obtenus de celle-ci et pour l'application du paragraphe (6).		Présomption relative aux initiés
(3.1) Un initié - au sens des alinéas (1)b) à i), la mention de « société » valant mention d'une « personne visée au paragraphe (3) » - d'une personne visée au paragraphe (3), ainsi qu'une personne du même groupe que celle-ci ou avec laquelle elle a des liens, est un initié de la société visée à ce paragraphe.		Présomption relative aux initiés
(4) L'initié qui achète ou vend une valeur mobilière de la société tout en ayant connaissance d' un renseignement confidentiel dont il est raisonnable de prévoir que, s'il était généralement connu, il provoquerait une modification sensible du prix de toute valeur mobilière de la société , est tenu d'indemniser le vendeur ou l'acheteur des valeurs mobilières, selon le cas, qui a subi des dommages par suite de cette opération, sauf s'il établit l'un ou l'autre des éléments suivants :		Responsabilit é : opération effectuée par l'initié
a) qu'il avait des motifs raisonnables de croire que le renseignement avait été préalablement divulgué;
b) que le vendeur ou l'acheteur des valeurs mobilières, selon le cas, avait connaissance ou aurait dû , en exerçant une diligence raisonnable, avoir connaissance de ce renseignement;
c) que l'achat ou la vente des valeurs mobilières a eu lieu dans les circonstances prévues par règlement.
(5) Il est également redevable envers la société des profits ou avantages obtenus ou à obtenir par lui, suite à cette opération, sauf s'il établit l'élément visé à l'alinéa (4)a).		Avantages et profits
(6) L'initié qui communique à quiconque un renseignement confidentiel portant sur la société dont il est raisonnable de prévoir que, s'il était généralement connu, il provoquerait une modification sensible du prix de toute valeur mobilière de la société, est tenu d'indemniser les personnes qui achètent des valeurs mobilières de la société de, ou vendent de telles valeurs mobilières à, toute personne qui a reçu le renseignement, des dommages subis par suite de cette opération, sauf s'il établit l'un ou l'autre des éléments suivants :		Responsabilit é : divulgation par l'initié
a) qu'il avait des motifs raisonnables de croire que le renseignement avait été préalablement divulgué;
b) que les personnes qui prétendent avoir subi les dommages avaient connaissance ou auraient dû, en exerçant une diligence raisonnable, avoir connaissance de ce renseignement;
c) que la communication du renseignement était nécessaire dans le cadre des activités commerciales de l'initié, sauf s'il s'agit d'un initié visé aux paragraphes (3) ou (3.1);
d) s'il s'agit d'un initié visé aux paragraphes (3) ou (3.1), que la communication du renseignement était nécessaire pour effectuer une offre d'achat visant à la mainmise ou un regroupement d'entreprises.
(7) Il est également redevable envers la société des profits ou avantages obtenus ou à obtenir par lui, suite à cette communication, sauf s'il établit un des éléments visés aux alinéas (6)a), c) ou d).		Avantages et profits
(8) Le tribunal peut évaluer les dommages visés aux paragraphes (4) ou (6) selon tout critère qu'il juge indiqué dans les circonstances. Toutefois, dans le cas où il s'agit d'une valeur mobilière d'une société ayant fait appel au public, il tient compte de ce qui suit :		Évaluation des dommages
a) si le demandeur en est l'acheteur, le prix payé pour la valeur mobilière moins le cours moyen de celle-ci durant les vingt jours d'activité à la Bourse qui suivent la divulgation du renseignement;
b) si le demandeur en est le vendeur, le cours moyen de la valeur mobilière durant les vingt jours d'activité à la Bourse qui suivent la divulgation du renseignement, moins le prix reçu pour cette valeur mobilière.
(9) S'il y a plusieurs initiés responsables en vertu des paragraphes (4) ou (6) à l'égard d'une seule opération ou d'une série d'opérations, la responsabilité est solidaire.		Responsabi- lité solidaire
(10) Toute action tendant à faire valoir un droit découlant des paragraphes (4) à (7) se prescrit par deux ans à compter de la découverte des faits qui y donnent lieu.		Prescription
55. Le paragraphe 132(2) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
(2) Par dérogation au paragraphe (1), les assemblées peuvent se tenir à l'étranger au lieu que prévoient les statuts ou en tout lieu dont conviennent tous les actionnaires habiles à y voter.		Assemblée à l'étranger
(3) L'assistance aux assemblées tenues à l'étranger présume le consentement sauf si l'actionnaire y assiste spécialement pour s'opposer aux délibérations au motif que l'assemblée n'est pas régulièrement tenue.		Consente- ment présumé
(4) Sous réserve des règlements administratifs, toute personne habile à assister à une assemblée d'actionnaires peut, conformément aux éventuels règlements, y participer par tout moyen de communication - téléphonique, électronique ou autre - permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux. Elle est alors réputée, pour l'application de la présente loi, avoir assisté à l'assemblée.		Participation aux assemblées par moyen de communicati on électronique
(5) Les administrateurs ou les actionnaires qui convoquent une assemblée des actionnaires conformément à la présente loi peuvent prévoir que celle-ci sera tenue, conformément aux éventuels règlements, entièrement par un moyen de communication - téléphonique, électronique ou autre - permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux, pourvu que les règlements administratifs permettent une telle assemblée.		Tenue d'assemblées par moyen de communicati on électronique
56. L'article 133 de la même loi est remplacé par ce qui suit :
133. (1) Les administrateurs doivent convoquer une assemblée annuelle :		Convocation de l'assemblée annuelle
a) dans les dix-huit mois suivant la création de la société;
b) par la suite, dans les quinze mois suivant l'assemblée annuelle précédente mais au plus tard dans les six mois suivant la fin de chaque exercice .
(2) Les administrateurs peuvent à tout moment convoquer une assemblée extraordinaire.		Convocation d'une assemblée extraordi- naire
(3) Malgré le paragraphe (1), la société peut demander au tribunal d'ordonner la prorogation des délais prévus pour convoquer l'assemblée annuelle.		Prorogation de délais
57. (1) Les paragraphes 134(1) et (2) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :
134. (1) Les administrateurs peuvent choisir d'avance, dans le délai réglementaire , la date ultime d'inscription, ci-après appelée « date de référence », pour déterminer les actionnaires habiles :		Date de référence
a) soit à recevoir les dividendes;
b) soit à participer au partage consécutif à la liquidation;
c) soit à recevoir avis d'une assemblée;
d) soit à voter lors d'une assemblée;
e) soit à toute autre fin.
(2) Le passage du paragraphe 134(3) de la même loi précédant l'alinéa a) est remplacé par ce qui suit :
(2) À défaut de fixation, constitue la date de référence pour déterminer les actionnaires :		Absence de fixation de date de référence
(3) Le passage du paragraphe 134(4) de la même loi précédant l'alinéa a) est remplacé par ce qui suit :
(3) La date de référence étant fixée , avis doit en être donné, dans le délai réglementaire , sauf si chacun des détenteurs d'actions de la catégorie ou série en cause dont le nom figure au registre des valeurs mobilières , à l'heure de la fermeture des bureaux le jour de fixation de la date par les administrateurs, a renoncé par écrit à cet avis :		Cas où la date de référence est choisie
58. Les paragraphes 135(1) et (2) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :
135. (1) Avis des date, heure et lieu de l'assemblée doit être envoyé dans le délai réglementaire :		Avis de l'assemblée
a) à chaque actionnaire habile à y voter;
b) à chaque administrateur;
c) au vérificateur.
(1.1) Toutefois, dans le cas d'une société autre qu'une société ayant fait appel au public, l'avis peut être envoyé dans un délai plus court prévu par les statuts ou les règlements administratifs.		Exception
(2) Il n'est pas nécessaire d'envoyer l'avis aux actionnaires non inscrits sur les registres de la société ou de son agent de transfert à la date de référence déterminée en vertu de l'alinéa 134(1)c) ou du paragraphe 134(2) , le défaut d'avis ne privant pas l'actionnaire de son droit de vote.		Exception
59. (1) Le paragraphe 137(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
137. (1) Sous réserve des paragraphes (1.1) et (1.2) , les détenteurs inscrits ou les véritables propriétaires d'actions avec droit de vote peuvent lors d'une assemblée annuelle :		Propositions
a) donner avis à la société des questions qu'ils se proposent de soulever, cet avis étant ci-après appelé « proposition »;
b) discuter, au cours de cette assemblée, des questions qui auraient pu faire l'objet de propositions de leur part.
(1.1) Pour soumettre une proposition, toute personne doit :		Soumission des propositions
a) soit avoir été, pendant au moins la durée réglementaire, le détenteur inscrit ou le véritable propriétaire d'au moins le nombre réglementaire des actions de la société en circulation;
b) soit avoir eu l'appui de personnes qui, pendant au moins la durée réglementaire, collectivement et avec ou sans elle, sont les détenteurs inscrits ou les véritables propriétaires d'au moins le nombre réglementaire des actions de la société en circulation.
(1.2) La proposition soumise en vertu de l'alinéa (1)a) est accompagnée des renseignements suivants :		Renseigne- ments à fournir
a) les nom et adresse de son auteur et des personnes qui l'appuient, s'il y a lieu;
b) le nombre d'actions dont celui-ci, ou les personnes qui l'appuient, s'il y a lieu, sont les détenteurs inscrits ou les véritables propriétaires ainsi que leur date d'acquisition.
(1.3) Les renseignements prévus au paragraphe (1.2) ne font pas partie de la proposition ni de l'exposé visé au paragraphe (3) et n'entrent pas dans le calcul du nombre maximal de mots prévus par règlement et exigé à ce paragraphe.		Renseigne- ments non comptés
(1.4) Sur demande de la société dans le délai réglementaire, l'auteur de la proposition est tenu d'établir, dans le délai réglementaire, qu'il remplit les conditions prévues au paragraphe (1.1).		Charge de la preuve
(2) Le paragraphe 137(3) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
(3) La société doit, à la demande de l'auteur de la proposition , joindre ou annexer à la circulaire de la direction sollicitant des procurations un exposé établi par celui-ci à l'appui de sa proposition, ainsi que ses nom et adresse. L'exposé et la proposition, combinés, comportent le nombre maximal de mots prévu par règlement.		Déclaration à l'appui de la proposition
(3) Le paragraphe 137(5) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
(5) La société n'est pas tenue de se conformer aux paragraphes (2) et (3) dans l'un ou l'autre des cas suivants :		Exemptions
a) la proposition ne lui a pas été soumise avant le délai réglementaire précédant l'expiration d'un délai d'un an à compter de la date de l'avis de convocation de la dernière assemblée annuelle envoyé aux actionnaires ;
b) il apparaît nettement que la proposition a pour objet principal de faire valoir, contre la société ou ses administrateurs, ses dirigeants ou les détenteurs de ses valeurs mobilières, une réclamation personnelle ou d'obtenir d'eux la réparation d'un grief personnel;
b.1) il apparaît nettement que la proposition n'est pas liée de façon importante aux activités commerciales ou aux affaires internes de la société;
c) au cours du délai réglementaire précédant la réception de sa proposition , la personne ou son fondé de pouvoir avait omis de présenter, à une assemblée, une proposition que, à sa demande , la société avait fait figurer dans une circulaire de la direction sollicitant des procurations à l'occasion de cette assemblée;
d) une proposition à peu près identique figurant dans une circulaire de la direction ou d'un dissident sollicitant des procurations, a été présentée aux actionnaires à une assemblée tenue dans le délai réglementaire précédant la réception de la proposition et n'a pas reçu l'appui nécessaire prévu par les règlements ;
e) dans un but de publicité, il y a abus des droits que confère le présent article.
(5.1) Dans le cas où l'auteur de la proposition ne demeure pas le détenteur inscrit ou le véritable propriétaire des actions visées au paragraphe (1.1) jusqu'à la tenue de l'assemblée, la société peut refuser de faire figurer dans la circulaire de la direction toute autre proposition soumise par celui-ci dans le délai réglementaire suivant la tenue de l'assemblée.		Refus de prendre en compte la proposition