(8) Les certificats de valeurs mobilières émis par la société ou par une personne morale avant sa prorogation sous le régime de la présente loi qui sont assujettis aux restrictions, charges, conventions ou endossements ci-après doivent porter une mention ou un renvoi bien visibles à leur égard pour qu'ils soient opposables à tout cessionnaire de cette valeur mobilière qui n'en a pas eu effectivement connaissance :		Restrictions
a) des restrictions en matière de transfert non prévues à l'article 174;
b) des charges en faveur de la société;
c) une convention unanime des actionnaires;
d) un endossement prévu au paragraphe 190(10).
(9) La société ayant fait appel au public dont des actions en circulation sont détenues par plusieurs personnes ne peut restreindre le transfert ou le droit de propriété de ses actions, sauf si la restriction est permise en vertu de l'article 174.		Limitation
(10) Dans les cas où les statuts de la société restreignent l'émission, le transfert ou la propriété d'actions d'une catégorie ou d'une série en vue de rendre la société, les sociétés de son groupe ou celles qui ont des liens avec elle, mieux à même de remplir les conditions de participation ou de contrôle canadiens auxquelles est subordonné, sous le régime des lois fédérales ou provinciales prescrites, le droit de recevoir certains avantages, notamment des licences, permis, subventions et paiements ou de se conformer aux lois prescrites relativement à ces conditions de participation ou de contrôle canadiens, la restriction doit être indiquée ostensiblement, par description ou référence, sur les certificats de valeurs mobilières émis pour ces actions après que celles-ci ont fait l'objet de ces restrictions en vertu de la présente loi.		Mention des restrictions
31. (1) Les alinéas 51(2)a) et b) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :
a) l'héritier ou le représentant personnel de la succession d'un détenteur de valeurs mobilières décédé ou le représentant personnel des héritiers de ce dernier ;
b) le représentant personnel d' un détenteur inscrit de valeurs mobilières mineur, incapable ou absent;
(2) Le paragraphe 51(5) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
(5) En cas d'exercice par un particulier âgé de moins de dix-huit ans de droits attachés à la propriété des valeurs mobilières d'une société, aucun désaveu ultérieur n'a d'effet contre cette société.		Particulier âgé de moins de dix-huit ans
(3) Le paragraphe 51(8) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
(8) Malgré le paragraphe (7), le représentant personnel du détenteur décédé de valeurs mobilières dont la transmission est régie par une loi n'exigeant pas de jugement d'homologation du testament ni de nomination d'un administrateur, est fondé, sous réserve de toute loi fiscale applicable, à devenir détenteur inscrit, ou à le désigner, sur remise à la société ou à son agent de transfert des documents suivants :		Transmis- sions
a) les certificats de valeurs mobilières du détenteur décédé;
b) une preuve raisonnable des lois applicables, des droits du détenteur décédé sur ces valeurs mobilières et du droit du représentant personnel ou de la personne qu'il désigne d'en devenir le détenteur inscrit.
32. L'alinéa 65(1)d) de la version anglaise de la même loi est remplacé par ce qui suit :
(d) if a person described in paragraph (a) is an individual and is without capacity to act by reason of death, incompetence, minority, or other incapacity, the person's fiduciary;
33. L'article 75 de la version française de la même loi est remplacé par ce qui suit :
75. Le mandataire ou le dépositaire de bonne foi - ayant respecté les normes commerciales raisonnables si, de par sa profession, il négocie les valeurs mobilières d'une société - qui a reçu, vendu, donné en gage ou livré ces valeurs mobilières conformément aux instructions de son mandant ne peut être tenu responsable de détournement ni de violation d'une obligation de représentant, même si le mandant n'avait pas le droit d'aliéner ces valeurs mobilières.		Cas de non-responsa - bilité du mandataire ou dépositaire
34. Le paragraphe 82(2) de la version française de la même loi est remplacé par ce qui suit :
(2) La présente partie s'applique aux actes de fiducie prévoyant une émission de titres de créances par voie d'un appel public à l'épargne .		Champ d'application
35. L'article 102 de la même loi est remplacé par ce qui suit :
102. (1) Sous réserve de toute convention unanime des actionnaires, les administrateurs gèrent les activités commerciales et les affaires internes de la société ou en surveillent la gestion .		Fonctions des administra- teurs
(2) Le conseil d'administration se compose d'un ou de plusieurs administrateurs; au cas où des valeurs mobilières en circulation de la société ayant fait appel au public sont détenues par plusieurs personnes, il compte au moins trois administrateurs dont deux ne font partie ni des dirigeants ni des employés de celle-ci ou des personnes morales de son groupe.		Nombre
36. Le paragraphe 103(1) de la version française de la même loi est remplacé par ce qui suit :
103. (1) Sauf disposition contraire des statuts, des règlements administratifs ou de conventions unanimes des actionnaires, les administrateurs peuvent, par résolution, prendre, modifier ou révoquer tout règlement administratif portant sur les activités commerciales ou les affaires internes de la société.		Règlements administratifs
37. (1) Le paragraphe 105(3) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
(3) Sous réserve du paragraphe (3.1) , le conseil d'administration doit se composer d'au moins vingt-cinq pour cent de résidents canadiens. Toutefois, si la société compte moins de quatre administrateurs, au moins l'un d'entre eux ou l'administrateur unique, selon le cas, doit être résident canadien.		Résidence
(3.1) Si la société exerce au Canada une activité dans un secteur commercial réglementaire donné ou si elle est tenue sous le régime d'une loi fédérale, individuellement ou en vue d'exercer au Canada une activité dans un secteur commercial donné, soit de remplir des conditions de participation ou de contrôle canadiens soit d'imposer ou de respecter des restrictions sur le nombre d'actions avec droit de vote que tout actionnaire peut détenir ou contrôler ou dont il peut avoir la propriété, le conseil d'administration doit se composer en majorité de résidents canadiens.		Exception : conditions de participation ou de contrôle canadiens
(3.2) Le paragraphe (3.1) ne porte toutefois pas atteinte aux exigences relatives au nombre ou pourcentage d'administrateurs résidents canadiens autrement applicables à une société visée à ce paragraphe.		Précision
(3.3) Toutefois, si la société visée au paragraphe (3.1) ne compte qu'un ou deux administrateurs, l'un d'entre eux ou l'administrateur unique, selon le cas, doit être résident canadien.		Moins de trois administra- teurs
(2) Le passage du paragraphe 105(4) de la même loi précédant l'alinéa a) est remplacé par ce qui suit :
(4) Malgré le paragraphe (3.1) , il suffit que soient résidents canadiens un tiers des administrateurs d'une société mère visée par ce paragraphe lorsque celle-ci et ses filiales gagnent au Canada moins de cinq pour cent de leurs revenus bruts :		Exception
38. (1) Le paragraphe 106(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
106. (1) Les fondateurs doivent envoyer au directeur, en même temps que les statuts constitutifs et en la forme établie par lui , une liste des administrateurs pour enregistrement .		Liste des administra- teurs
(2) Les paragraphes 106(7) et (8) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :		1994, ch. 24, art. 11
(7) Les administrateurs, élus lors d'une assemblée qui - compte tenu de l'absence de consentement, de l'inhabilité, de l'incapacité ou du décès de certains candidats - ne peut élire le nombre fixe ou minimal d'administrateurs requis par les statuts, peuvent exercer tous les pouvoirs des administrateurs s'ils constituent le quorum au sein du conseil d'administration.		Vacances
(8) Dans les cas où les statuts le prévoient, les administrateurs peuvent nommer un ou plusieurs administrateurs supplémentaires dont le mandat expire au plus tard à la clôture de la prochaine assemblée annuelle, à condition que le nombre total des administrateurs ainsi nommés n'excède pas le tiers du nombre des administrateurs élus à la dernière assemblée annuelle.		Nominations entre les assemblées annuelles
(9) L'élection ou la nomination d'un particulier au poste d'administrateur est subordonnée :		Consente- ment à l'élection ou la nomination
a) s'il était présent à l'assemblée qui l'élit ou le nomme administrateur, à ce qu'il ne refuse pas d'occuper ce poste;
b) s'il était absent, soit à son consentement à occuper ce poste, donné par écrit avant son élection ou sa nomination ou dans les dix jours suivants, soit au fait de remplir les fonctions de ce poste après son élection ou sa nomination.
39. Les alinéas 107g) et h) de la version anglaise de la même loi sont remplacés par ce qui suit :
(g) a director may be removed from office only if the number of votes cast in favour of the director's removal is greater than the product of the number of directors required by the articles and the number of votes cast against the motion ; and
(h) the number of directors required by the articles may be decreased only if the votes cast in favour of the motion to decrease the number of directors is greater than the product of the number of directors required by the articles and the number of votes cast against the motion .
40. L'article 109 de la même loi est modifié par adjonction, après le paragraphe (3), de ce qui suit :
(4) Si tous les administrateurs démissionnent ou sont révoqués sans être remplacés, quiconque gère les activités commerciales et les affaires internes de la société ou en surveille la gestion est réputé être un administrateur pour l'application de la présente loi.		Démission ou révocation
(5) Le paragraphe (4) ne s'applique pas aux personnes suivantes :		Exceptions
a) le dirigeant qui gère les activités commerciales ou les affaires internes de la société sous la direction ou le contrôle d'un actionnaire ou d'une autre personne;
b) l'avocat, le notaire, le comptable ou tout autre professionnel qui participe à la direction de la société uniquement dans le but de fournir des services professionnels;
c) le syndic de faillite, le séquestre, le séquestre-gérant ou le créancier garanti qui participe à la direction de la société ou exerce le contrôle sur ses biens uniquement dans le but de réaliser les sûretés ou d'administrer les biens d'un failli, dans le cas d'un syndic de faillite.
41. Les paragraphes 111(1) à (3) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :
111. (1) Malgré le paragraphe 114(3), mais sous réserve des paragraphes (3) et (4), les administrateurs peuvent, s'il y a quorum, combler les vacances survenues au sein du conseil, à l'exception de celles qui résultent du défaut d'élire le nombre fixe ou minimal d'administrateurs prévu par les statuts ou d'une augmentation du nombre fixe, minimal ou maximal d'administrateurs prévu par les statuts .		Manière de combler les vacances
(2) Les administrateurs en fonction doivent convoquer, dans les meilleurs délais, une assemblée extraordinaire en vue de combler les vacances résultant de l'absence de quorum ou du défaut d'élire le nombre fixe ou minimal d'administrateurs prévu par les statuts ; s'ils négligent de le faire ou s'il n'y a aucun administrateur en fonction, tout actionnaire peut convoquer cette assemblée.		Convocation d'une assemblée
(3) Les vacances survenues parmi les administrateurs que les détenteurs d'une catégorie ou d'une série quelconque d'actions ont le droit exclusif d'élire peuvent être comblées :		Administra- teurs élus pour une catégorie d'actions
a) soit, sous réserve du paragraphe (4), par les administrateurs en fonction élus par les détenteurs de cette catégorie ou série d'actions , à l'exception des vacances résultant du défaut d'élire le nombre fixe ou minimal d'administrateurs prévu par les statuts ou d'une augmentation du nombre fixe, minimal ou maximal d'administrateurs prévu par les statuts ;
b) soit, en l'absence d'administrateurs en fonction, lors de l'assemblée que les détenteurs de cette catégorie ou série d'actions peuvent convoquer pour combler les vacances.
42. Le paragraphe 113(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
113. (1) Dans les quinze jours suivant tout changement dans la composition du conseil d'administration ou tout changement d'adresse des administrateurs , la société doit en aviser le directeur, en la forme établie par lui, pour enregistrement .		Avis de changement
43. (1) Les paragraphes 114(3) et (4) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :
(3) Les administrateurs des sociétés non visées au paragraphe 105(4) ne peuvent délibérer lors des réunions que si :		Administra- teurs résidents canadiens
a) dans le cas des sociétés visées au paragraphe 105(3), au moins vingt-cinq pour cent des administrateurs présents sont résidents canadiens ou, lorsque celles-ci comptent moins de quatre administrateurs, au moins l'un des administrateurs présents est résident canadien;
b) dans le cas des sociétés visées au paragraphe 105(3.1) , la majorité des administrateurs présents est constituée de résidents canadiens ou, lorsque celles-ci ne comptent que deux administrateurs, au moins l'un des administrateurs présents est résident canadien.
(4) Par dérogation au paragraphe (3), les administrateurs peuvent délibérer, même en cas d'absence du nombre de résidents canadiens dont la présence est requise par ce paragraphe si :		Exception
a) parmi les administrateurs absents, un résident canadien approuve les délibérations par écrit ou par tout autre moyen de communication - téléphonique, électronique ou autre ;
b) la présence de cet administrateur aurait permis de constituer le nombre de résidents canadiens dont la présence est requise .
(2) Le paragraphe 114(9) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
(9) Sous réserve des règlements administratifs et du consentement de tous les administrateurs, tout administrateur peut , conformément aux éventuels règlements , participer à une réunion par tout moyen de communication - téléphonique, électronique ou autre - permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux; il est alors réputé, pour l'application de la présente loi, avoir assisté à la réunion.		Participation
44. (1) Le paragraphe 115(2) de la même loi est abrogé.
(2) Les alinéas 115(3)b) et c) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :
b) combler les postes vacants des administrateurs ou du vérificateur ni nommer des administrateurs supplémentaires ;
c) émettre des valeurs mobilières qu'en conformité avec l'autorisation des administrateurs;
c.1) émettre des actions d'une série conformément à l'article 27 qu'en conformité avec l'autorisation des administrateurs;
(3) L'alinéa 115(3)f) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
f) verser la commission prévue à l'article 41 qu'en conformité avec l'autorisation des administrateurs;
45. L'article 117 de la même loi est modifié par adjonction, après le paragraphe (2), de ce qui suit :
(3) Sauf s'il y a demande d'un vote par scrutin, l'inscription au procès-verbal de la réunion précisant que le président a déclaré qu'une résolution a été adoptée ou rejetée fait foi, sauf preuve contraire, de ce fait, sans qu'il soit nécessaire de prouver le nombre ou la proportion des votes en faveur de cette résolution ou contre elle.		Preuve
46. (1) Le paragraphe 118(1) de la version anglaise de la même loi est remplacé par ce qui suit :
118. (1) Directors of a corporation who vote for or consent to a resolution authorizing the issue of a share under section 25 for a consideration other than money are jointly and severally, or solidarily , liable to the corporation to make good any amount by which the consideration received is less than the fair equivalent of the money that the corporation would have received if the share had been issued for money on the date of the resolution.		Directors' liability
(2) Le paragraphe 118(2) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
(2) Sont solidairement tenus de restituer à la société les sommes en cause non encore recouvrées, les administrateurs qui ont, par vote ou acquiescement, approuvé l'adoption d'une résolution autorisant, selon le cas :		Responsabi- lité supplémen- taire des administra- teurs