SOMMAIRE

This enactment replaces An Act to Incorporate The Canadian Council of The Girl Guides Association, chapter 77 of the Statutes of Canada, 1917, with a new Act that continues the corporation known as “Girl Guides of Canada” and makes changes relating to its administration.

Preamble

Whereas Girl Guides of Canada, having its principal place of business in the city of Toronto, in the province of Ontario, was incorporated by chapter 77 of the Statutes of Canada, 1917, under the name “The Canadian Council of The Girl Guides Association”, as a branch of The Girl Guides Association, which itself had been incorporated in the United Kingdom by Royal Charter;

Whereas over 7 million girls and women in Canada have been involved in Girl Guides of Canada since its incorporation, and in its 103rd year of incorporation Girl Guides of Canada continues to further its mission in Canada by delivering educational programming to more than 95,000 girls and women;

Whereas Girl Guides of Canada has by its petition prayed that its Act of incorporation, as amended by chapter 89 of the Statutes of Canada, 1947, and chapter 80 of the Statutes of Canada, 1960-61, be replaced by a new Act of Parliament that continues the corporation and makes changes relating to its administration in order to permit it to effectively conduct its affairs as a present-day charity in Canada;

And whereas it is expedient to grant the prayer of the petition;

Now, therefore, Her Majesty, by and with the advice and consent of the Senate and House of Commons of Canada, enacts as follows:

Titre abrégé

Titre abrégé

1 Loi sur les Guides du Canada.

Définition

Définition

2 Dans la présente loi, association s’entend de l’association prorogée au titre du paragraphe 3(1).

Prorogation et organisation

Prorogation

3 (1) Guides du Canada, qui a été constituée en personne morale par le chapitre 77 des Statuts du Canada de 1917, lequel a été modifié par le chapitre 89 des Statuts du Canada de 1947 et le chapitre 80 des Statuts du Canada de 1960-1961, est prorogée.

Nom

(2) L’association peut utiliser l’une ou l’autre des versions française ou anglaise de son nom, ou les deux à la fois.

Siège

(3) Le siège de l’association est situé à Toronto ou à tout autre endroit fixé par les règlements administratifs.

Membres

4 (1) L’association est composée des personnes qui en sont membres selon les règlements administratifs.

Immunité

(2) Les membres de l’association ne sont pas responsables, en cette qualité, des obligations, actes ou omissions de l’association, sauf dans les cas prévus par la présente loi.

Mission, capacité et pouvoirs

Mission

5 L’association a pour mission de promouvoir le développement, la santé et le bien-être des filles et des jeunes femmes grâce à des programmes d’éducation et à des programmes connexes sur le leadership, l’épanouissement personnel, l’estime de soi, le civisme, le service communautaire et l’engagement social, ainsi que sur des questions qui ont une incidence sur les filles et les jeunes femmes et sur leur bien-être.

Capacité

6 (1) L’association a la capacité d’une personne physique et, sous réserve des autres dispositions de la présente loi, elle possède les pouvoirs, droits et privilèges d’une telle personne.

Pouvoirs

(2) L’association peut prendre toute mesure qu’elle estime nécessaire ou accessoire pour réaliser sa mission et pour assurer l’administration de l’association, notamment les suivantes :

• a) favoriser et réaliser l’établissement de conseils, de divisions, de groupes, de comités ou d’autres organes administratifs locaux et provinciaux et appuyer leur gestion et leur dissolution selon les modalités prévues aux règlements administratifs de l’association;

• b) élaborer et exécuter les programmes;

• c) publier et diffuser de l’information;

• d) produire, distribuer et vendre des produits et des articles, notamment des écussons et des insignes, des uniformes, des livres et des biscuits.

Activités

(3) Elle peut exercer ses activités partout au Canada.

Capacité à l’étranger

(4) Elle peut exercer ses activités et ses pouvoirs à l’étranger, dans les limites du droit du territoire en cause.

Conseil d’administration et assemblées générales

Conseil d’administration

7 Sous réserve des règlements administratifs, l’association élit les administrateurs du conseil d’administration.

Assemblée générale annuelle

8 (1) Sous réserve des règlements administratifs, l’association tient chaque année au Canada une assemblée générale au moment, à l’endroit et selon les modalités fixées par le conseil d’administration.

Assemblée générale extraordinaire

(2) Sous réserve des règlements administratifs, le conseil d’administration peut, s’il l’estime indiqué, convoquer une assemblée générale extraordinaire de l’association.

Règlements administratifs

9 Lors des assemblées générales annuelles ou extraordinaires, l’association peut prendre, modifier ou abroger ses règlements administratifs, notamment afin de prévoir :

• a) les conditions d’adhésion à l’association ainsi que les droits, obligations et privilèges des catégories de membres;

• b) la composition du conseil d’administration, ses pouvoirs, ses obligations, le quorum, la durée du mandat des administrateurs, l’élection des administrateurs — moment et modalités — de même que le nombre, les pouvoirs et les obligations des dirigeants de l’association;

• c) le moment et l’endroit où doivent se tenir les assemblées générales annuelles et les assemblées générales extraordinaires de l’association et la façon dont elles sont tenues ainsi que les avis et autres formalités connexes;

• d) la convocation des réunions ordinaires et extraordinaires du conseil d’administration, les avis et le quorum de celles-ci, de même que la procédure qui s’y applique;

• e) l’exercice de ses activités.

Biens

Pouvoirs

10 (1) Sans que soit limitée la portée générale de l’article 6, l’association peut, pour la réalisation de sa mission :

• a) d’une part, recevoir, acquérir, accepter et détenir des biens meubles ou immeubles ou personnels ou réels par concession, don, achat, legs, succession, bail ou autrement;

• b) d’autre part, vendre, louer, aliéner, hypothéquer ou investir ces biens ou effectuer à leur égard toute autre opération qu’elle estime opportune pour sa mission.

Absence de restriction — biens immeubles ou réels

(2) Il est réputé ne jamais y avoir eu de limite à la valeur annuelle des biens immeubles ou réels détenus par l’association ou en fiducie pour celle-ci.

Dons et subventions

11 L’association peut recevoir et distribuer les dons, aides ou subventions accordés par le gouvernement du Canada ou d’une province, une municipalité, une personne morale, un groupe ou un particulier et les utiliser selon les conditions spécifiées ou, en l’absence de conditions, d’une manière conforme à sa mission.

Droit exclusif aux marques, etc.

12 Seule l’association peut posséder et utiliser :

• a) les marques, emblèmes, écussons et décorations ainsi que les termes descriptifs ou distinctifs utilisés ou adoptés par l’association avant l’entrée en vigueur de la présente loi;

• b) les noms « Guides Canada », « Girl Guides », « Guides du Canada » et « Girl Guides of Canada »;

• c) les marques, emblèmes, écussons et décorations ainsi que les termes descriptifs ou distinctifs utilisés ou adoptés par l’association après l’entrée en vigueur de la présente loi pour la réalisation de sa mission, pourvu qu’un avis et une description de ceux-ci soient déposés auprès du ministre responsable des marques de commerce et des dessins et qu’ils soient approuvés par ce dernier.

Administrateurs et dirigeants

Devoirs des administrateurs et dirigeants

13 (1) Les administrateurs et les dirigeants sont tenus d’agir, dans l’exercice de leurs fonctions :

• a) avec intégrité et de bonne foi, au mieux des intérêts de l’association;

• b) avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente.

Observation de la loi et des règlements administratifs

(2) Les administrateurs et les dirigeants sont tenus d’observer la présente loi et les règlements administratifs.

Bonne foi — administrateurs

14 (1) L’administrateur s’est acquitté des devoirs imposés par le paragraphe 13(1) s’il s’appuie de bonne foi sur les documents suivants :

• a) les états financiers de l’association qui, d’après l’un de ses dirigeants ou d’après le rapport écrit de l’expert comptable, présentent adéquatement sa situation;

• b) les rapports des personnes dont la profession permet d’ajouter foi à leurs déclarations.

Diligence raisonnable — administrateurs

(2) L’administrateur s’est acquitté des devoirs imposés par le paragraphe 13(2) s’il a agi avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente, notamment en s’appuyant de bonne foi sur les documents suivants :

• a) les états financiers de l’association qui, d’après l’un de ses dirigeants ou d’après le rapport écrit de l’expert comptable, présentent adéquatement sa situation;

• b) les rapports des personnes dont la profession permet d’ajouter foi à leurs déclarations.

Bonne foi — dirigeants

15 (1) Le dirigeant s’est acquitté des devoirs imposés par le paragraphe 13(1) s’il s’appuie de bonne foi sur les rapports des personnes dont la profession permet d’ajouter foi à leurs déclarations.

Diligence raisonnable — dirigeants

(2) Le dirigeant s’est acquitté des devoirs imposés par le paragraphe 13(2) s’il a agi avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente, notamment en s’appuyant de bonne foi sur les rapports des personnes dont la profession permet d’ajouter foi à leurs déclarations.

Indemnisation

16 (1) L’association peut indemniser ses administrateurs, ses dirigeants ou leurs prédécesseurs ainsi que les autres personnes physiques qui, à sa demande, agissent ou ont agi en qualité d’administrateur ou de dirigeant — ou exercent ou ont exercé des fonctions analogues — pour une autre entité, de tous leurs frais et dépenses, y compris les sommes versées pour transiger sur un procès ou exécuter un jugement, entraînés par la tenue d’une enquête ou par des poursuites civiles, pénales, administratives ou autres dans lesquelles elles étaient impliquées à ce titre.

Frais anticipés

(2) L’association peut avancer des fonds pour permettre à toute personne physique visée au paragraphe (1) d’assumer les frais de sa participation à une procédure visée à ce paragraphe et les dépenses connexes, à charge de remboursement si elle ne satisfait pas aux conditions énoncées au paragraphe (3).

Limites

(3) L’association ne peut indemniser la personne physique en vertu du paragraphe (1) que si celle-ci :

• a) d’une part, a agi avec intégrité et de bonne foi, au mieux des intérêts de l’association ou, selon le cas, de l’entité dans laquelle elle occupait les fonctions d’administrateur ou de dirigeant ou agissait en cette qualité à la demande de l’association;

• b) d’autre part, dans le cas de poursuites pénales ou administratives aboutissant au paiement d’une amende, avait de bonnes raisons de croire que sa conduite était conforme à la loi.

Indemnisation

(4) Avec l’approbation du tribunal, l’association peut, à l’égard des actions intentées par elle ou par l’entité, ou pour son compte, en vue d’obtenir un jugement favorable, avancer à toute personne physique visée au paragraphe (1) les fonds visés au paragraphe (2) ou l’indemniser des frais et dépenses entraînés par l’implication de la personne physique dans ces actions, si les conditions énoncées au paragraphe (3) sont remplies.

Droit à l’indemnisation

(5) Malgré le paragraphe (1), les personnes physiques visées à ce paragraphe ont le droit d’être indemnisées par l’association de leurs frais et dépenses entraînés par la tenue d’une enquête ou par des poursuites civiles, pénales, administratives ou autres dans lesquelles elles étaient impliquées en raison de leurs fonctions, dans la mesure où :

• a) d’une part, le tribunal ou toute autre autorité compétente n’a pas conclu à la commission de manquements ou à l’omission de devoirs de leur part;

• b) d’autre part, elles remplissent les conditions énoncées au paragraphe (3).

Assurance

(6) L’association peut souscrire au profit des personnes physiques visées au paragraphe (1) une assurance couvrant la responsabilité qu’elles encourent soit pour avoir agi en qualité d’administrateur ou de dirigeant de l’association soit pour avoir, sur demande de l’association, agi en qualité d’administrateur ou de dirigeant — ou exercé des fonctions analogues — pour une autre entité.

Demande au tribunal

(7) Le tribunal peut, par ordonnance, sur demande de l’association ou d’une personne physique ou d’une entité visée au paragraphe (1), approuver toute indemnisation prévue au présent article et prendre toute mesure supplémentaire qu’il estime indiquée.

Autre avis

(8) Sur demande présentée au titre du paragraphe (7), le tribunal peut ordonner qu’avis soit donné à tout intéressé; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat.

Responsabilité des administrateurs envers les employés

17 (1) Les administrateurs sont solidairement responsables, envers les employés de l’association, des dettes liées aux services que ceux-ci exécutent pour le compte de cette dernière pendant qu’ils exercent leur mandat, et ce jusqu’à concurrence de six mois de salaire.

Conditions préalables à l’existence de la responsabilité

(2) La responsabilité des administrateurs n’est engagée aux termes du paragraphe (1) que dans l’un ou l’autre des cas suivants :

• a) l’exécution n’a pu satisfaire au montant accordé par jugement, à la suite d’une action en recouvrement de la créance intentée contre l’association dans les six mois suivant l’échéance;

• b) l’existence de la créance est établie dans les six mois suivant la date du début des procédures de liquidation et de dissolution de l’association ou, si elle lui est antérieure, la date de sa dissolution;

• c) l’existence de la créance est établie dans les six mois suivant une cession de biens ou une ordonnance de mise sous séquestre frappant l’association en vertu de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité.

Limite

(3) La responsabilité des administrateurs n’est engagée aux termes du présent article que si l’action est intentée durant leur mandat ou dans les deux ans suivant la fin de celui-ci.

Sommes à recouvrer après l’exécution

(4) Les administrateurs ne sont tenus que des sommes restant à recouvrer après l’exécution visée à l’alinéa (2)a).

Subrogation de l’administrateur

(5) L’administrateur qui acquitte les dettes visées au paragraphe (1) dont l’existence est établie au cours d’une procédure soit de liquidation et de dissolution, soit de faillite, est subrogé dans les droits de priorité qu’aurait pu faire valoir l’employé et, si un jugement a été rendu :

• a) au Québec, est subrogé dans les droits constatés par celui-ci;

• b) ailleurs au Canada, a le droit d’en exiger la cession.

Répétition

(6) L’administrateur qui acquitte une créance en vertu du présent article peut répéter les parts des administrateurs qui étaient également responsables.

Dispositions transitoires

Administrateurs, président et directeur général

18 (1) La personne qui occupe, à l’entrée en vigueur de la présente loi, la charge d’administrateur, de président ou de directeur général de l’association est maintenue en fonction et continue d’exercer sa charge en conformité avec les modalités et conditions de sa nomination.

Membres

(2) La personne qui est, à l’entrée en vigueur de la présente loi, membre de l’association en demeure membre et continue de l’être en conformité avec les règlements administratifs.

Personne qui occupe un poste

(3) La présente loi ne change rien à la situation de la personne qui, à l’entrée en vigueur de la présente loi, occupe un poste au sein de l’association.

Biens

19 Les droits et biens de Guides du Canada ou du Canadian Council of The Girl Guides Association, ceux qui sont détenus en son nom et en fiducie pour elle, ainsi que ses engagements et obligations, sont réputés être ceux de l’association.

Droits, obligations et procédure judiciaires

20 La prorogation de l’association en application de la présente loi n’a pas pour effet de modifier de quelque façon que ce soit ses droits et obligations et elle n’a aucune incidence sur les actions ou procédures en cours ou les jugements déjà rendus en sa faveur ou contre elle; les actions ou procédures peuvent être continuées ou exécutées et les jugements exécutés comme si la présente loi n’avait pas été adoptée.

Règlements administratifs

21 Les règlements administratifs des Guides du Canada deviennent, sous réserve de leur compatibilité avec la présente loi, ceux de l’association.

Abrogations

Abrogations

22 Les lois suivantes sont abrogées :

• a) Loi constituant en corporation « The Canadian Council of The Girl Guides Association », chapitre 77 des Statuts du Canada de 1917;

• b) Loi modifiant la Loi constituant en corporation « The Canadian Council of The Girl Guides Association », chapitre 89 des Statuts du Canada de 1947;

• c) Loi concernant The Canadian Council of The Girl Guides Association, chapitre 80 des Statuts du Canada de 1960-1961.