Projet de loi S-3
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1re session, 41e législature,
60 Elizabeth II, 2011
sénat du canada
PROJET DE LOI S-3
Loi n° 3 visant à harmoniser le droit fédéral avec le droit civil du Québec et modifiant certaines lois pour que chaque version linguistique tienne compte du droit civil et de la common law
Sa Majesté, sur l’avis et avec le consentement du Sénat et de la Chambre des communes du Canada, édicte :
TITRE ABRÉGÉ
Titre abrégé
1. Loi d’harmonisation n° 3 du droit fédéral avec le droit civil.
PARTIE 1
MODIFICATION DE CERTAINES LOIS
L.R., ch. B-6
Loi sur les chambres de commerce
2. Le paragraphe 8(2) de la Loi sur les chambres de commerce est remplacé par ce qui suit :
Personnalité morale
(2) Ces personnes ainsi que leurs associés, successeurs et ayants droit, sont, sous les dénomination et raison mentionnées dans le certificat, constitués en personne morale, ayant le pouvoir d’acheter, de vendre et d’aliéner les immeubles ou biens réels nécessaires aux objets de la chambre de commerce.
3. Le paragraphe 32(3) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Trois arbitres agissent
(3) Lorsque les parties conviennent de s’obliger à soumettre le sujet de leur différend à la décision du conseil d’arbitrage, elles sont réputées l’avoir soumis à trois des membres du conseil, qui peuvent, soit par ordre spécial du conseil, soit en vertu de règles générales adoptées par lui ou d’un règlement administratif de la chambre de commerce ayant trait à l’examen d’affaires ainsi soumises, être nommés pour entendre, arbitrer et régler le différend.
1995, ch. 28
Loi sur la Banque de développement du Canada
4. Les articles 10 à 12 de la version anglaise de la Loi sur la Banque de développement du Canada sont remplacés par ce qui suit :
Officers and employees
10. The Bank may employ the officers and employees, and may hire the agents or mandataries, advisers and consultants, it considers necessary to carry out the purpose of this Act and for the proper conduct of its business and the Bank may fix the terms and conditions of their employment or hiring.
Delegation of powers and specification of duties
11. The Board may delegate power to, and specify the duties and authority of, any officer, employee or agent or mandatary of the Bank to act in all matters that are not by this Act or any by-law or resolution specifically reserved to be done by the Board or the Executive Committee.
Confidentiality
12. All directors, officers and employees of the Bank, and all agents or mandataries, advisers and consultants whose services are engaged by the Bank, must, before commencing their duties, take an oath or make a solemn affirmation of office and confidentiality in the form set out in the schedule before a commissioner of oaths or other person having authority to administer the oath or solemn affirmation in the place where it is taken or made.
5. Le paragraphe 13(4) de la version anglaise de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Other remuneration and expenses
(4) Officers, employees, agents or mandataries, advisers and consultants are entitled to be paid by the Bank the remuneration, expenses and benefits that the Bank may determine.
2001, ch. 34, art. 9(F)
6. Le paragraphe 14(5) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Acquisition de biens
(5) Dans le cadre des prêts ou investissements qu’elle fait à une personne, ou des garanties qu’elle lui donne, aux termes du présent article, la Banque peut acquérir, par achat ou autrement, des biens meubles, immeubles, personnels ou réels — y compris des comptes clients —, les détenir ou les louer à cette personne et, par la suite, sous réserve de tout droit de rachat, les aliéner, notamment par vente, ou en faire ce qu’elle entend.
7. Le paragraphe 15(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Sûretés
15. (1) La Banque peut :
a) acquérir et détenir une sûreté, y compris, au Québec, un droit sur une sûreté, quelles qu’en soient la nature et la forme, en garantie de la bonne exécution des obligations découlant d’un prêt, d’un investissement ou d’une garantie qu’elle consent ou d’un contrat qu’elle conclut;
b) renoncer à la sûreté ou au droit sur celle-ci et acquérir et détenir en échange une sûreté, y compris, au Québec, un droit sur une sûreté, de nature et de forme identiques ou différentes;
c) réaliser les sûretés — ou droits sur celles-ci — constituées, acquises ou détenues par elle;
d) échanger, louer, céder ou aliéner, notamment par vente ou transport, les prêts, investissements, garanties, contrats, sûretés ou droits sur celles-ci.
8. (1) Le paragraphe 18(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Pouvoir d’emprunt
18. (1) La Banque peut contracter des emprunts par tout moyen, notamment vendre, hypothéquer, donner en gage ou nantir ses titres de créance ou en émettre.
(2) Le paragraphe 18(5) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Garanties
(5) La Banque peut hypothéquer, donner en gage ou nantir ses éléments d’actif ou faire des dépôts en garantie des titres de créance qu’elle émet ou en garantie de la bonne exécution des obligations découlant des ententes de gestion financière.
9. L’article 20 de la version anglaise de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Agreements
20. The Bank may enter into agreements with, and act as agent or mandatary for, any department or agency of the government of Canada or a province, or any other body or person, for the provision of services or programs to, on behalf of or jointly with that body or person and, subject to subsection 14(3), may deliver financial assistance on their behalf under the agreement.
10. Les alinéas 22d) et e) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :
d) acquérir et aliéner, par tout moyen, des droits ou intérêts sur une entité;
e) acquérir, détenir, échanger, louer, vendre ou céder de quelque autre façon des droits ou intérêts sur des biens meubles, immeubles, personnels ou réels et garder et utiliser le produit de la cession;
11. Le paragraphe 37(1) de la version anglaise de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Privileged information
37. (1) Subject to subsection (2), all information obtained by the Bank in relation to its customers is privileged and a director, officer, employee or agent or mandatary of, or adviser or consultant to, the Bank must not knowingly communicate, disclose or make available the information, or permit it to be communicated, disclosed or made available.
12. L’annexe de la version anglaise de la même loi est remplacée par l’annexe figurant à l’annexe 1 de la présente loi.
L.R., ch. C-44; 1994, ch. 24, art. 1(F)
Loi canadienne sur les sociétés par actions
2001, ch. 14, par. 1(5)
13. (1) Les définitions de « représentant personnel » et « sûreté », au paragraphe 2(1) de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, sont respectivement remplacées par ce qui suit :
« représentant personnel »
“personal representative”
“personal representative”
« représentant personnel » Personne agissant en lieu et place d’une autre, notamment le fiduciaire, l’exécuteur testamentaire, l’administrateur successoral, le liquidateur de succession, l’administrateur du bien d’autrui, le tuteur, le curateur, le séquestre, le mandataire et le fondé de pouvoir.
« sûreté »
“security interest”
“security interest”
« sûreté » Droit, intérêt ou charge grevant les biens d’une société pour garantir le paiement de ses dettes ou l’exécution de ses obligations.
(2) La définition de « beneficial ownership », au paragraphe 2(1) de la version anglaise de la même loi, est remplacée par ce qui suit :
“beneficial ownership”
« véritable propriétaire » et « propriété effective »
« véritable propriétaire » et « propriété effective »
“beneficial ownership” includes ownership through any trustee, legal representative, agent or mandatary, or other intermediary;
2001, ch. 14, par. 1(2)(F)
(3) Les définitions de « mandataire », « option d’achat » et « option de vente », au paragraphe 2(1) de la version française de la même loi, sont respectivement remplacées par ce qui suit :
« mandataire »
“mandatary”
“mandatary”
« mandataire » Au Québec, s’entend notamment de l’ayant cause.
« option d’achat »
“call”
“call”
« option d’achat » Option négociable par livraison qui permet d’exiger que soit livré un nombre précis de valeurs mobilières à un prix et dans un délai déterminés. Est exclu de la présente définition l’option ou le droit d’acquérir des valeurs mobilières de la société qui l’a accordé.
« option de vente »
“put”
“put”
« option de vente » Option négociable par livraison qui permet de livrer un nombre précis de valeurs mobilières à un prix et dans un délai déterminés.
2001, ch. 14, par. 1(3)
(4) L’alinéa c) de la définition de « associate », au paragraphe 2(1) de la version anglaise de la même loi, est remplacé par ce qui suit :
(c) a trust or estate or succession in which that person has a substantial beneficial interest or in respect of which that person serves as a trustee or liquidator of the succession or in a similar capacity,
(5) Le paragraphe 2(1) de la version anglaise de la même loi est modifié par adjonction, selon l’ordre alphabétique, de ce qui suit :
“mandatary”
« mandataire »
« mandataire »
“mandatary”, in Quebec, includes a successor;
14. Le paragraphe 15(1) de la version française de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Capacité
15. (1) La société a, sous réserve des autres dispositions de la présente loi, la capacité d’une personne physique et les droits, pouvoirs et privilèges de celle-ci.
2001, ch. 14, art. 8
15. Les alinéas 18(1)d) et e) de la version anglaise de la même loi sont remplacés par ce qui suit :
(d) a person held out by a corporation as a director, officer, agent or mandatary of the corporation has not been duly appointed or has no authority to exercise the powers and perform the duties that are customary in the business of the corporation or usual for a director, officer, agent or mandatary;
(e) a document issued by any director, officer, agent or mandatary of a corporation with actual or usual authority to issue the document is not valid or genuine; or
2001, ch. 14, par. 11(1)
16. (1) Le paragraphe 21(1.1) de la version anglaise de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Requirement for affidavit — securities register
(1.1) Any person described in subsection (1) who wishes to examine the securities register of a distributing corporation must first make a request to the corporation or its agent or mandatary, accompanied by an affidavit referred to in subsection (7). On receipt of the affidavit, the corporation or its agent or mandatary shall allow the applicant access to the securities register during the corporation’s usual business hours, and, on payment of a reasonable fee, provide the applicant with an extract from the securities register.
2001, ch. 14, par. 11(2) et art. 135, ann., art. 2(A)
(2) Les paragraphes 21(3) et (4) de la version anglaise de la même loi sont remplacés par ce qui suit :
Shareholder lists
(3) Shareholders and creditors of a corporation, their personal representatives, the Director and, if the corporation is a distributing corporation, any other person, on payment of a reasonable fee and on sending to a corporation or its agent or mandatary the affidavit referred to in subsection (7), may on application require the corporation or its agent or mandatary to provide within 10 days after the receipt of the affidavit a list (in this section referred to as the “basic list”) made up to a date not more than 10 days before the date of receipt of the affidavit setting out the names of the shareholders of the corporation, the number of shares owned by each shareholder and the address of each shareholder as shown on the records of the corporation.
Supplemental lists
(4) A person requiring a corporation to provide a basic list may, by stating in the affidavit referred to in subsection (3) that they require supplemental lists, require the corporation or its agent or mandatary on payment of a reasonable fee to provide supplemental lists setting out any changes from the basic list in the names or addresses of the shareholders and the number of shares owned by each shareholder for each business day following the date the basic list is made up to.
(3) Le passage du paragraphe 21(5) de la version anglaise de la même loi précédant l’alinéa a) est remplacé par ce qui suit :
When supplemental lists to be provided
(5) The corporation or its agent or mandatary shall provide a supplemental list required under subsection (4)
17. Le passage du paragraphe 22(2) de la version anglaise de la même loi précédant l’alinéa a) est remplacé par ce qui suit :
Precautions
(2) A corporation or its agents or mandataries shall take reasonable precautions to
2001, ch. 14, art. 12
18. Le paragraphe 23(2) de la version anglaise de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Validity of unsealed documents
(2) A document executed or, in Quebec, signed on behalf of a corporation is not invalid merely because a corporate seal is not affixed to it.
2001, ch. 14, par. 14(1)
19. Le sous-alinéa 26(3)a)(ii) de la version anglaise de la même loi est remplacé par ce qui suit :
(ii) shares of, or another interest or right in, a body corporate that immediately before the exchange, or that because of the exchange, did not deal with the corporation at arm’s length within the meaning of that expression in the Income Tax Act, or
2001, ch. 14, par. 17(2)
20. Le passage du paragraphe 30(2) de la version française de la même loi précédant l’alinéa a) est remplacé par ce qui suit :
Détention par la filiale des actions d’une société
(2) Sous réserve de l’article 31, au cas où une personne morale, filiale d’une société, détient des actions de la société, celle-ci doit l’obliger à disposer de ces actions, notamment par vente, au cours des cinq ans suivant la date, selon le cas :
2001, ch. 14, par. 18(1)(F)
21. (1) Le paragraphe 31(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Exception
31. (1) La société peut, en qualité de représentant personnel, détenir ses propres actions ou des actions de sa personne morale mère, à l’exception de celles dont l’une ou l’autre d’entre elles ou leurs filiales ont la propriété effective.
2001, ch. 14, par. 18(2)
(2) L’alinéa 31(3)a) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
a) en qualité de représentant personnel, à l’exception de celles sur lesquelles les filiales auraient la propriété effective;
22. Le paragraphe 32(6) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Transfert non entaché de nullité ni annulable
(6) Le transfert d’actions d’une société effectué en contravention avec le paragraphe (2) n’est pas entaché de nullité ni annulable pour ce seul motif.
2001, ch. 14, art. 19
23. L’alinéa 33(1)a) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
a) d’une part, les détenir en qualité de représentant personnel;
24. L’article 37 de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Donation et legs d’actions
37. La société peut accepter d’un actionnaire toute donation d’actions, y compris, au Québec, un legs d’actions, mais ne peut limiter ou supprimer l’obligation de les libérer intégralement qu’en conformité avec l’article 38.
2001, ch. 14, art. 24(F)
25. Les paragraphes 39(11) et (12) de la version française de la même loi sont remplacés par ce qui suit :
Acquittement
(11) Les titres de créance émis, donnés en garantie conformément au paragraphe (12) ou déposés par la société ne sont pas rachetés du seul fait de l’acquittement de la dette en cause.
Acquisition et réémission de titres de créance
(12) La société qui acquiert ses titres de créance peut soit les annuler, soit, sous réserve de tout acte de fiducie ou convention applicable, les réémettre ou les donner en garantie de l’exécution de ses obligations existantes ou futures, sous forme d’hypothèque mobilière, de gage ou de nantissement; l’acquisition, la réémission ou le fait de les donner en garantie ne constitue pas l’annulation de ces titres.
2001, ch. 14, art. 27
26. Les paragraphes 45(2) et (3) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :
Actions grevées d’une hypothèque ou d’un privilège
(2) Sous réserve du paragraphe 49(8), les statuts peuvent prévoir qu’une hypothèque ou un privilège en faveur de la société grève les actions inscrites au nom d’un actionnaire débiteur, ou de son représentant personnel, y compris celui qui n’a pas entièrement libéré des actions émises par une personne morale avant sa prorogation sous le régime de la présente loi.
Exécution de l’hypothèque ou du privilège
(3) La société peut faire valoir l’hypothèque ou le privilège visé au paragraphe (2) dans les conditions prévues par ses règlements administratifs.
2001, ch. 14, art. 135, ann., art. 4(A)
27. Le paragraphe 46(3) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Effet de la vente
(3) La personne qui était propriétaire des actions vendues par la société conformément au paragraphe (1) perd tout droit ou intérêt sur ces actions. Celle qui en était le propriétaire inscrit ou qui convainc les administrateurs qu’elle aurait pu être considérée comme en étant le propriétaire ou détenteur inscrit aux termes de l’article 51 a, à compter de la vente, droit uniquement au produit net de la vente majoré du revenu perçu sur ce produit à compter du début du mois suivant la date de réception du produit par la société mais diminué des taxes qui y sont afférentes et des frais de gestion relatifs à la constitution d’un fonds en fiducie conformément au paragraphe 47(1).
2001, ch. 14, art. 29
28. (1) Les définitions de « acquéreur », « opposition » et « représentant », au paragraphe 48(2) de la même loi, sont respectivement remplacées par ce qui suit :
« acquéreur »
“purchaser”
“purchaser”
« acquéreur » Personne qui acquiert des droits ou intérêts sur une valeur mobilière, par achat, hypothèque, gage, émission, réémission, donation ou toute autre opération consensuelle.
« opposition »
“adverse claim”
“adverse claim”
« opposition » Est assimilé à l’opposition le fait d’invoquer qu’un transfert est ou serait illégal ou qu’un opposant déterminé détient la propriété ou un droit ou intérêt sur les valeurs mobilières en cause.
« représentant »
“fiduciary”
“fiduciary”
« représentant » L’administrateur du bien d’autrui ou la personne qui agit à titre fiducial, notamment le représentant personnel d’une personne décédée.
(2) L’alinéa b) de la définition de « émetteur », au paragraphe 48(2) de la même loi, est remplacé par ce qui suit :
b) au Québec, émet des valeurs mobilières conférant chacune, même indirectement, des droits sur ses biens;
c) ailleurs au Canada, crée, même indirectement, une fraction d’intérêt sur ses droits ou ses biens et émet des valeurs mobilières constatant ces fractions d’intérêt.
(3) L’alinéa d) de la définition de « “valeur mobilière” ou “certificat de valeur mobilière” », au paragraphe 48(2) de la même loi, est remplacé par ce qui suit :
d) atteste l’existence soit d’une action ou d’une obligation de la société, soit de droits ou intérêts, notamment une participation dans celle-ci.
2001, ch. 14, par. 30(4)
29. (1) Le passage du paragraphe 49(8) de la même loi précédant l’alinéa a) est remplacé par ce qui suit :
Restrictions
(8) Les certificats de valeurs mobilières émis par la société ou par une personne morale avant sa prorogation sous le régime de la présente loi qui sont assujettis aux restrictions, charges, hypothèques, privilèges, conventions ou endossements ci-après doivent porter une mention ou un renvoi bien visibles à leur égard pour qu’ils soient opposables à tout cessionnaire de cette valeur mobilière qui n’en a pas eu effectivement connaissance :
2001, ch. 14, par. 30(4)
(2) L’alinéa 49(8)b) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
b) des charges, hypothèques ou privilèges en faveur de la société;
(3) Le paragraphe 49(12) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Dispositions transitoires
(12) L’expression « compagnie privée » figurant sur les certificats de valeurs mobilières émis par une personne morale prorogée sous le régime de la présente loi est réputée constituer l’avis des restrictions, hypothèques, privilèges, conventions ou endossements prévus au paragraphe (8).
(4) L’alinéa 49(16)a) de la version anglaise de la même loi est remplacé par ce qui suit :
(a) the scrip certificates become void or, in Quebec, null if not exchanged for a share certificate representing a full share before a specified date; and
30. (1) Le paragraphe 50(2) de la version anglaise de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Central and branch registers
(2) A corporation may appoint an agent or mandatary to maintain a central securities register and branch securities registers.
(2) Le passage du paragraphe 50(7) de la version anglaise de la même loi précédant l’alinéa a) est remplacé par ce qui suit :
Destruction of certificates
(7) A corporation, its agent or mandatary, or a trustee as defined in subsection 82(1) is not required to produce
2001, ch. 14, par. 31(1)
31. (1) L’alinéa 51(2)a) de la version anglaise de la même loi est remplacé par ce qui suit :
(a) the heir of a deceased security holder, or the personal representative of the heirs, or the personal representative of the estate or succession of a deceased security holder;
2001, ch. 14, par. 31(2)
(2) Le paragraphe 51(5) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Mineurs
(5) L’annulation, la réduction des obligations ou la répudiation ultérieure de l’exercice par un particulier de moins de dix-huit ans des droits attachés à la propriété de valeurs mobilières d’une société n’ont pas d’effet contre cette dernière.
(3) Le passage de l’alinéa 51(7)a) de la même loi précédant le sous-alinéa (ii) est remplacé par ce qui suit :
a) l’original, au Québec, du jugement en vérification de testament ou du procès-verbal notarié de vérification, ou, ailleurs qu’au Québec, des lettres d’homologation ou des lettres d’administration, ou une copie certifiée conforme de l’un de ces documents par :
(i) soit le tribunal qui a prononcé le jugement ou délivré les lettres d’homologation ou d’administration ou le notaire qui a dressé le procès-verbal,
(4) L’alinéa 51(7)b) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
b) en cas de transmission par testament notarié au Québec, une copie authentique de ce testament établie conformément aux lois de cette province;
2001, ch. 14, par. 31(3)
(5) Le passage du paragraphe 51(8) de la même loi précédant l’alinéa a) est remplacé par ce qui suit :
Transmissions
(8) Malgré le paragraphe (7), le représentant personnel du détenteur décédé de valeurs mobilières dont la transmission est régie par une loi n’exigeant pas de jugement en vérification de testament, de procès-verbal notarié de vérification ou de lettres d’homologation ou d’administration, est fondé, sous réserve de toute loi fiscale applicable, à devenir détenteur inscrit, ou à le désigner, sur remise à la société ou à son agent de transfert des documents suivants :
2001, ch. 14, par. 31(3)
(6) L’alinéa 51(8)b) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
b) une preuve raisonnable des lois applicables, des droits ou intérêts du détenteur décédé sur ces valeurs mobilières et du droit du représentant personnel ou de la personne qu’il désigne d’en devenir le détenteur inscrit.
32. Le paragraphe 55(1) de la version anglaise de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Notice of defect
55. (1) Even against a purchaser for value without notice of a defect going to the validity of a security, the terms of the security include those stated on the security and those incorporated in it by reference to another instrument or act, statute, rule, regulation or order to the extent that the terms so incorporated do not conflict with the stated terms, but such a reference is not of itself notice to a purchaser for value of a defect going to the validity of the security, even though the security expressly states that a person accepting it admits the notice.
33. Le paragraphe 60(3) de la version anglaise de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Limitation of the purchase
(3) A purchaser acquires rights only to the extent of the interest or right purchased.
2001, ch. 14, art. 135, ann., par. 17(4)(A)
34. Le paragraphe 63(5) de la version anglaise de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Warranties of broker
(5) A broker gives to a customer, to the issuer or to a purchaser, as the case may be, the warranties provided in this section and has the rights and privileges of a purchaser under this section, and those warranties of and in favour of the broker acting as an agent or mandatary are in addition to warranties given by the customer and warranties given in favour of the customer.
2001, ch. 14, art. 135, ann., par. 19(2)(A)
35. (1) L’alinéa 65(1)g) de la version anglaise de la même loi est remplacé par ce qui suit :
(g) to the extent that a person described in paragraphs (a) to (f) may act through an agent or mandatary, the authorized agent or mandatary.
2001, ch. 14, art. 135, ann., par. 19(4)(A)
(2) Le paragraphe 65(10) de la version anglaise de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Failure of fiduciary to comply
(10) Failure of a fiduciary to comply with a controlling instrument or act or with the law of the jurisdiction governing the fiduciary relationship, including any law requiring the fiduciary to obtain court approval of a transfer, does not render the fiduciary’s endorsement unauthorized for the purposes of this Part.
36. Le paragraphe 70(3) de la version anglaise de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Ownership of part of fungible bulk
(3) If a security is part of a fungible bulk, a purchaser of the security is the owner of a proportionate share in the fungible bulk.
37. Le paragraphe 72(3) de la version anglaise de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Remedies
(3) The right to reclaim possession of a security may be specifically enforced, its transfer may be restrained and the security may be impounded or, in Quebec, sequestrated pending litigation.
2001, ch. 14, art. 33(F) et 135, ann., art. 24(A)
38. Les articles 74 et 75 de la même loi sont remplacés par ce qui suit :
Saisie d’une valeur mobilière
74. La saisie portant sur une valeur mobilière ou sur un droit ou intérêt qu’elle constate n’a d’effet que lorsque le saisissant en a obtenu la possession.
Absence de responsabilité en cas de bonne foi
75. Le mandataire ou le baillaire — ayant respecté les normes commerciales raisonnables si, de par sa profession, il négocie les valeurs mobilières d’une société — qui, de bonne foi, a reçu, vendu, donné en gage ou livré ces valeurs mobilières conformément aux instructions de son mandant, ne peut être tenu responsable de détournement ni de violation d’une obligation de représentant, même si le mandant n’avait pas le droit d’aliéner ces valeurs mobilières.
39. L’alinéa 77(1)a) de la version anglaise de la même loi est remplacé par ce qui suit :
(a) if the endorsement is by an agent or mandatary, reasonable assurance of authority to sign;
40. L’alinéa 78(2)b) de la version anglaise de la même loi est remplacé par ce qui suit :
(b) the issuer is provided with an indemnity bond sufficient in the issuer’s judgment to protect the issuer and any registrar, transfer agent or other agent or mandatary of the issuer from any loss that may be incurred by any of them as a result of complying with the adverse claim.
41. (1) Le passage du paragraphe 81(1) de la même loi précédant l’alinéa a) est remplacé par ce qui suit :
Droits et obligations
81. (1) Les personnes chargées par l’émetteur de reconnaître l’authenticité des valeurs mobilières, notamment les mandataires, les agents d’inscription ou de transfert et les fiduciaires, ont, lors de l’émission, de l’inscription du transfert et de l’annulation d’une valeur mobilière de l’émetteur :
(2) Le paragraphe 81(2) de la version anglaise de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Notice to agent or mandatary
(2) Notice to an authenticating trustee, registrar, transfer agent or other agent or mandatary of an issuer is notice to the issuer with respect to the functions performed by the agent or mandatary.
42. Les définitions de « acte de fiducie » et « fiduciaire », au paragraphe 82(1) de la même loi, sont respectivement remplacées par ce qui suit :
« acte de fiducie »
“trust indenture”
“trust indenture”
« acte de fiducie » Acte — y compris tout acte additif ou modificatif — établi par une société après sa constitution ou sa prorogation sous le régime de la présente loi, en vertu duquel elle émet des titres de créance et dans lequel est désigné un fiduciaire pour les détenteurs de ces titres.
« fiduciaire »
“trustee”
“trustee”
« fiduciaire » Toute personne, y compris ses remplaçants et l’administrateur du bien d’autrui, nommée à ce titre dans un acte de fiducie auquel la société est partie.
43. Le titre de la partie IX de la version anglaise de la même loi est remplacé par ce qui suit :
RECEIVERS, RECEIVER-MANAGERS AND SEQUESTRATORS
2001, ch. 14, art. 135, ann., art. 31(A)
44. L’article 94 de la version anglaise de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Functions of receiver or sequestrator
94. A receiver or sequestrator of any property of a corporation may, subject to the rights of secured creditors, receive the income from the property, pay the liabilities connected with the property and realize the security interest of those on behalf of whom the receiver or sequestrator is appointed, but, except to the extent permitted by a court, the receiver or sequestrator may not carry on the business of the corporation.
2001, ch. 14, art. 135, ann., art. 31(A)
45. Les articles 95 et 96 de la même loi sont remplacés par ce qui suit :
Fonctions du séquestre-gérant
95. Le séquestre-gérant peut exploiter l’entreprise de la société afin de protéger les sûretés de ceux pour le compte desquels il est nommé.
Suspension des pouvoirs des administrateurs
96. Les administrateurs ne peuvent exercer les pouvoirs conférés, au Québec, au séquestre ou, ailleurs au Canada, au séquestre-gérant nommés par le tribunal ou en vertu d’un acte.
46. Les articles 97 et 98 de la version anglaise de la même loi sont remplacés par ce qui suit :
Duty to act
97. A receiver, receiver-manager or sequestrator appointed by a court shall act in accordance with the directions of the court.
Duty under instrument or act
98. A receiver, receiver-manager or sequestrator appointed under an instrument or act shall act in accordance with that instrument or act and any direction of a court made under section 100.
47. Le passage de l’article 99 de la version anglaise de la même loi précédant l’alinéa a) est remplacé par ce qui suit :
Duty of care
99. A receiver, receiver-manager or sequestrator of a corporation appointed under an instrument or act shall
2001, ch. 14, art. 135, ann., art. 33(A)
48. L’article 100 de la version anglaise de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Directions given by court
100. On an application by a receiver, receiver-manager or sequestrator, whether appointed by a court or under an instrument or act, or on an application by any interested person, a court may make any order it thinks fit including, without limiting the generality of the foregoing,
(a) an order appointing, replacing or discharging a receiver, receiver-manager or sequestrator and approving their accounts;
(b) an order determining the notice to be given to any person or dispensing with notice to any person;
(c) an order fixing the remuneration of the receiver, receiver-manager or sequestrator;
(d) an order requiring the receiver, receiver-manager or sequestrator, or a person by or on behalf of whom the receiver, receiver-manager or sequestrator is appointed, to make good any default in connection with the receiver’s, receiver-manager’s or sequestrator’s custody or management of the property and business of the corporation, or to relieve any such person from any default on any terms that the court thinks fit, and to confirm any act of the receiver, receiver-manager or sequestrator; and
(e) an order giving directions on any matter relating to the duties of the receiver, receiver-manager or sequestrator.
2001, ch. 14, art. 135, ann., art. 34(A)
49. (1) Le passage de l’article 101 de la version anglaise de la même loi précédant l’alinéa a) est remplacé par ce qui suit :
Duties of receiver, receiver-manager or sequestrator
101. A receiver, receiver-manager or sequestrator shall
2001, ch. 14, art. 135, ann., art. 34(A)
(2) Les alinéas 101b) à d) de la version anglaise de la même loi sont remplacés par ce qui suit :
(b) take into their custody and control the property of the corporation in accordance with the court order or instrument or act under which they are appointed;
(c) open and maintain a bank account in their name as receiver, receiver-manager or sequestrator of the corporation for the moneys of the corporation coming under their control;
(d) keep detailed accounts of all transactions carried out as receiver, receiver-manager or sequestrator;
2001, ch. 14, art. 40
50. L’alinéa 109(5)c) de la version anglaise de la même loi est remplacé par ce qui suit :
(c) a trustee in bankruptcy, receiver, receiver-manager, sequestrator or secured creditor who participates in the management of the corporation or exercises control over its property solely for the purpose of the realization of security or the administration of a bankrupt’s estate, in the case of a trustee in bankruptcy.
2001, ch. 14, par. 47(2)(F) et art. 135, ann., par. 42(2)(A)
51. Le paragraphe 119(5) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Subrogation de l’administrateur
(5) L’administrateur qui acquitte les dettes visées au paragraphe (1), dont l’existence est établie au cours d’une procédure soit de liquidation et de dissolution, soit de faillite, a droit à toute priorité qu’aurait pu faire valoir l’employé et, si un jugement a été rendu :
a) au Québec, est subrogé dans les droits constatés par celui-ci;
b) ailleurs au Canada, a le droit d’en exiger la cession.
2001, ch. 14, art. 48
52. L’alinéa 120(5)a) de la version anglaise de la même loi est remplacé par ce qui suit :
(a) relates primarily to his or her remuneration as a director, officer, employee, agent or mandatary of the corporation or an affiliate;
53. Le paragraphe 137(6) de la version française de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Immunité
(6) Ni la société ni les personnes agissant en son nom n’engagent leur responsabilité en diffusant une proposition ou un exposé en conformité avec le présent article.
2001, ch. 14, art. 135, ann., art. 48(A)
54. (1) Les définitions de « form of proxy » et « proxy », à l’article 147 de la version anglaise de la même loi, sont respectivement remplacées par ce qui suit :
“form of proxy”
« formulaire de procuration »
« formulaire de procuration »
“form of proxy” means a written or printed form that, on completion and execution or, in Quebec, on signing by or on behalf of a shareholder, becomes a proxy;
“proxy”
« procuration »
« procuration »
“proxy” means a completed and executed or, in Quebec, signed form of proxy by means of which a shareholder appoints a proxyholder to attend and act on the shareholder’s behalf at a meeting of shareholders;
2001, ch. 14, par. 67(2)
(2) Le sous-alinéa a)(ii) de la définition de « “solicit” or “solicitation” », à l’article 147 de la version anglaise de la même loi, est remplacé par ce qui suit :
(ii) a request to execute or not to execute or, in Quebec, to sign or not to sign a form of proxy or to revoke a proxy,
2001, ch. 14, art. 135, ann., par. 49(1)(A)
55. (1) Le paragraphe 148(2) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Signature de la procuration
(2) L’actionnaire ou son représentant personnel autorisé par écrit doit signer la procuration.
2001, ch. 14, art. 135, ann., par. 49(2)(A)
(2) Le passage de l’alinéa 148(4)a) de la même loi précédant le sous-alinéa (i) est remplacé par ce qui suit :
a) en déposant un acte écrit signé de lui ou de son représentant personnel muni d’une autorisation écrite :
(3) Le paragraphe 148(5) de la version anglaise de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Deposit of proxies
(5) The directors may specify in a notice calling a meeting of shareholders a time not more than 48 hours, excluding Saturdays and holidays, before the meeting or adjournment before which time proxies to be used at the meeting must be deposited with the corporation or its agent or mandatary.
56. Le sous-alinéa 161(2)b)(iii) de la version anglaise de la même loi est remplacé par ce qui suit :
(iii) has been a receiver, receiver-manager, sequestrator, liquidator or trustee in bankruptcy of the corporation or any of its affiliates within two years of the person’s proposed appointment as auditor of the corporation.
2001, ch. 14, art. 135, ann., par. 57(1)(A)
57. (1) Le paragraphe 170(1) de la version anglaise de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Right to information
170. (1) On the demand of an auditor of a corporation, the present or former directors, officers, employees, agents or mandataries of the corporation shall provide any
(a) information and explanations, and
(b) access to records, documents, books, accounts and vouchers of the corporation or any of its subsidiaries
that are, in the opinion of the auditor, necessary to enable the auditor to make the examination and report required under section 169 and that the directors, officers, employees, agents or mandataries are reasonably able to provide.
2001, ch. 14, art. 135, ann., par. 57(2)(A)
(2) L’alinéa 170(2)a) de la version anglaise de la même loi est remplacé par ce qui suit :
(a) obtain from the present or former directors, officers, employees and agents or mandataries of any subsidiary of the corporation the information and explanations that the present or former directors, officers, employees and agents or mandataries are reasonably able to provide and that are, in the opinion of the auditor, necessary to enable the auditor to make the examination and report required under section 169; and
58. L’alinéa 174(6)d) de la version anglaise de la même loi est remplacé par ce qui suit :
(d) the powers of the directors to require disclosure of beneficial ownership of shares of the corporation and the right of the corporation and its directors, employees and agents or mandataries to rely on that disclosure and the effects of that reliance; and
2001, ch. 14, par. 93(2)
59. L’alinéa 189(1)b) de la version française de la même loi est remplacé par ce qui suit :
b) émettre, réémettre ou vendre les titres de créance de la société ou les donner en garantie sous forme d’hypothèque mobilière, de gage ou de nantissement;
60. (1) L’alinéa 190(19)a) de la version française de la même loi est remplacé par ce qui suit :
a) tous les actionnaires dissidents dont la société n’a pas acheté les actions doivent être joints comme parties à l’instance et sont liés par la décision du tribunal;
(2) Le paragraphe 190(20) de la version française de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Pouvoirs du tribunal
(20) Sur présentation de la demande prévue aux paragraphes (15) ou (16), le tribunal peut décider s’il existe d’autres actionnaires dissidents à joindre comme parties à l’instance et doit fixer la juste valeur des actions en question.
2001, ch. 14, par. 99(3)
61. (1) Le passage de la définition de « offeror » précédant l’alinéa a), au paragraphe 206(1) de la version anglaise de la même loi, est remplacé par ce qui suit :
“offeror”
« pollicitant »
« pollicitant »
“offeror” means a person, other than an agent or mandatary, who makes a take-over bid, and includes two or more persons who, directly or indirectly,
2001, ch. 14, par. 99(10)
(2) L’alinéa 206(14)a) de la version française de la même loi est remplacé par ce qui suit :
a) tous les pollicités dissidents qui veulent obtenir paiement et dont les actions n’ont pas été acquises par le pollicitant sont joints comme parties à l’instance et liés par la décision du tribunal;
(3) Le paragraphe 206(15) de la version française de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Pouvoirs du tribunal
(15) Avant de fixer la juste valeur des actions de tous les pollicités dissidents, le tribunal peut, sur demande présentée conformément aux paragraphes (9) ou (10), décider s’il existe d’autres pollicités dissidents à joindre comme parties à l’instance.
2001, ch. 14, art. 108
62. (1) L’alinéa 217b) de la version française de la même loi est remplacé par ce qui suit :
b) de nommer un liquidateur et d’exiger de lui une garantie, de fixer sa rémunération et de le remplacer;
(2) L’alinéa 217k) de la version française de la même loi est remplacé par ce qui suit :
k) sur avis à tous les intéressés, de décharger le liquidateur de ses manquements, selon les modalités que le tribunal estime pertinentes, et de confirmer ses actes;
63. L’alinéa 222(1)e) de la version anglaise de la même loi est remplacé par ce qui suit :
(e) do all acts and execute or, in Quebec, sign any documents in the name and on behalf of the corporation;
2001, ch. 14, art. 111(A)
64. Le paragraphe 223(4) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Publication
(4) Le liquidateur doit donner avis de son intention de présenter la demande prévue au paragraphe (2) au directeur, à chaque inspecteur nommé en vertu de l’article 217, à chaque actionnaire et aux personnes ayant fourni une sûreté ou une assurance détournement et vol pour les besoins de la liquidation, et faire insérer cet avis dans un journal publié ou diffusé au lieu du siège social de la société ou le faire connaître par tout autre moyen choisi par le tribunal.
2001, ch. 14, art. 135, ann., art. 72(A)
65. L’alinéa 226(5)a) de la version française de la même loi est remplacé par ce qui suit :
a) de joindre comme partie à l’instance chaque ancien actionnaire retrouvé par le demandeur;
2001, ch. 14, par. 114(1)(F) et art. 135, ann., art. 75(A)
66. Les paragraphes 235(1) et (2) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :
Renseignements concernant la propriété et le contrôle des valeurs mobilières
235. (1) S’il est convaincu, pour l’application des parties XI, XIII ou XVII ou de tout règlement d’application de l’article 174, de la nécessité d’enquêter sur la propriété ou le contrôle de valeurs mobilières d’une société ou de sociétés de son groupe, le directeur peut demander à toute personne dont il a de bonnes raisons de croire qu’elle détient ou a détenu un droit ou intérêt sur ces valeurs, ou agit ou a agi pour le compte de telle personne de lui fournir ou de fournir à la personne qu’il désigne :
a) les renseignements qu’elle est normalement susceptible d’obtenir sur les droits ou intérêts présents et passés détenus sur ces valeurs;
b) les nom et adresse des personnes détenant ou ayant détenu de tels droits ou intérêts et de celles qui agissent ou ont agi pour le compte de telles personnes.
Présomption
(2) Pour l’application du paragraphe (1), est réputée détenir un droit ou intérêt sur une valeur mobilière la personne, selon le cas :
a) qui a droit de vote ou le droit de négocier cette valeur ou qui a un droit ou intérêt sur celle-ci;
b) dont le consentement est nécessaire à l’exercice des droits ou privilèges de toute autre personne détenant un droit ou intérêt sur cette valeur;
c) qui donne des instructions selon lesquelles d’autres personnes détenant un droit ou intérêt sur cette valeur peuvent être obligées ou ont l’habitude d’exercer les droits ou privilèges dont elle est assortie.
2001, ch. 14, art. 135, ann., art. 76(A)
67. L’article 236 de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Secret professionnel
236. La présente partie n’a pas pour effet de porter atteinte au secret professionnel de l’avocat ou du notaire.
2001, ch. 14, art. 115; 2005, ch. 33, par. 5(2)
68. Le paragraphe 237.5(1.1) de la version anglaise de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Exception
(1.1) Subsection (1) does not apply when the plaintiff brings the action as a member of a partnership or other association or as a trustee in bankruptcy, liquidator, receiver or sequestrator of a body corporate.
69. Le paragraphe 242(2) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Approbation de l’abandon des poursuites
(2) La suspension, l’abandon, le règlement ou le rejet des demandes, actions ou interventions visées à la présente partie pour cause de non-respect de l’entente sur le déroulement de l’instance ou, ailleurs qu’au Québec, de défaut de poursuite est subordonné à leur approbation par le tribunal selon les modalités qu’il estime pertinentes; il peut également ordonner à toute partie d’en donner avis aux plaignants s’il conclut que leurs intérêts peuvent être sérieusement atteints.
2001, ch. 14, art. 135, ann., art. 81(A)
70. L’article 247 de la version anglaise de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Restraining or compliance order
247. If a corporation or any director, officer, employee, agent or mandatary, auditor, trustee, receiver, receiver-manager, sequestrator or liquidator of a corporation does not comply with this Act, the regulations, articles or by-laws, or a unanimous shareholder agreement, a complainant or a creditor of the corporation may, in addition to any other right they have, apply to a court for an order directing any such person to comply with, or restraining any such person from acting in breach of, any provisions of this Act, the regulations, articles or by-laws, or a unanimous shareholder agreement, and on such application the court may so order and make any further order it thinks fit.
2001, ch. 14, par. 127(2)
71. Le sous-alinéa 262(2)b)(iv) de la version anglaise de la même loi est remplacé par ce qui suit :
(iv) send the certificate, or a copy, image or photographic, electronic or other reproduction of the certificate, to the corporation or its agent or mandatary, and
Notes explicatives
Loi sur les chambres de commerce
Article 2 : Texte du paragraphe 8(2) :
(2) Ces personnes, ainsi que leurs associés, successeurs et ayants droit, sont, sous les dénomination et raison mentionnées dans le certificat, constitués en personne morale, ayant le pouvoir d’acheter, de vendre et d’aliéner les immeubles nécessaires aux objets de la chambre de commerce.
Article 3 : Texte du paragraphe 32(3) :
(3) Lorsque les parties conviennent de s’obliger par cautionnement ou autrement à soumettre le sujet de leur différend à la décision du conseil d’arbitrage, elles sont réputées l’avoir soumis à trois des membres du conseil, qui peuvent, soit par ordre spécial du conseil, soit en vertu de règles générales adoptées par lui, ou d’un règlement administratif de la chambre de commerce ayant trait à l’examen d’affaires ainsi soumises, être nommés pour entendre, arbitrer et régler le différend.
Loi sur la Banque de développement du Canada
Article 4 : Texte des articles 10 à 12 :
10. La Banque peut employer les personnes et retenir les services de mandataires, de conseillers et d’experts qu’elle estime nécessaires à l’application de la présente loi et à l’exercice de ses activités. Elle peut fixer leurs conditions d’emploi ou d’exécution de services.
11. Le conseil peut déléguer des pouvoirs et conférer des fonctions à tout dirigeant, employé ou mandataire de la Banque dans les domaines que la présente loi, les règlements administratifs ou les résolutions ne réservent pas expressément au conseil ou au bureau.
12. Préalablement à leur entrée en fonctions, les administrateurs, dirigeants et employés de la Banque, ainsi que les mandataires, conseillers et experts dont elle retient les services, prêtent serment ou font une affirmation solennelle selon le formulaire visé à l’annexe, devant un commissaire aux serments ou une autre personne habilitée à recevoir les serments dans le ressort en cause.
Article 5 : Texte du paragraphe 13(4) :
(4) La rémunération, les indemnités et les avantages à verser aux dirigeants, employés, mandataires, conseillers et experts sont fixés par la Banque.
Article 6 : Texte du paragraphe 14(5) :
(5) Dans le cadre des prêts ou investissements qu’elle fait à une personne, ou des garanties qu’elle lui donne, aux termes du présent article, la Banque peut acquérir, par achat ou autrement, des biens meubles ou immeubles — y compris des comptes clients —, les détenir ou les louer à cette personne et, par la suite, sous réserve de tout droit de rachat, les aliéner, notamment par vente, ou en faire ce qu’elle entend.
Article 7 : Texte du paragraphe 15(1) :
15. (1) La Banque peut :
a) acquérir et détenir des sûretés ou des droits sur une sûreté, quelles qu’en soient la nature et la forme, en garantie de la bonne exécution des obligations découlant d’un prêt, d’un investissement ou d’une garantie qu’elle consent ou d’un contrat qu’elle conclut;
b) remettre ou rétrocéder une sûreté ou un droit sur une sûreté et acquérir et détenir en échange une sûreté ou un droit sur une sûreté de nature et de forme identiques ou différentes;
c) réaliser les sûretés — ou droits sur celles-ci — constituées, acquises ou détenues par elle;
d) échanger, louer, céder ou aliéner, notamment par vente ou transport, les prêts, investissements, garanties, contrats ou sûretés — ou droits sur celles-ci.
Article 8 : (1) Texte du paragraphe 18(1) :
18. (1) La Banque peut contracter des emprunts par tout moyen, y compris l’émission ou la vente de titres de créance, ou la création d’hypothèques sur ceux-ci.
(2) Texte du paragraphe 18(5) :
(5) La Banque peut nantir ou hypothéquer ses éléments d’actif ou faire des dépôts en garantie des titres de créance qu’elle émet ou en garantie de la bonne exécution des obligations découlant des ententes de gestion financière.
Article 9 : Texte de l’article 20 :
20. La Banque peut conclure des accords avec les ministères ou organismes fédéraux ou provinciaux, tout autre organisme ou toute personne et agir comme mandataire de ceux-ci pour la prestation de services ou de programmes, en leur nom ou conjointement avec eux, et, sous réserve du paragraphe 14(3), fournir une aide financière en leur nom.
Article 10 : Texte du passage visé de l’article 22 :
22. La Banque peut :
[...]
d) acquérir et aliéner, par tout moyen, des droits sur une entité;
e) acquérir, détenir, échanger, louer, vendre ou céder de quelque autre façon des droits sur des biens meubles ou immeubles et garder et utiliser le produit de la cession;
Article 11 : Texte du paragraphe 37(1) :
37. (1) Sous réserve du paragraphe (2), les renseignements recueillis par la Banque sur ses clients sont confidentiels et aucun administrateur, dirigeant, mandataire, conseiller, expert ou employé de la Banque ne peut sciemment les communiquer ou les laisser communiquer ou y donner accès ou permettre à quiconque d’y donner accès.
Loi canadienne sur les sociétés par actions
Article 13 : (1) à (3) Texte des définitions :
« mandataire » S’entend notamment de l’ayant cause.
« option d’achat » L’option négociable par tradition ou transfert qui permet d’exiger la livraison d’un nombre précis de valeurs mobilières à un prix et dans un délai déterminés. Est exclu de la présente définition l’option ou le droit d’acquérir des valeurs mobilières de la société qui l’a accordé.
« option de vente » L’option négociable par tradition ou transfert qui permet de livrer un nombre précis de valeurs mobilières à un prix et dans un délai déterminés.
« représentant personnel » Personne agissant en lieu et place d’une autre, notamment un fiduciaire, un exécuteur testamentaire, un administrateur du bien d’autrui, un liquidateur de succession, un tuteur, un curateur, un séquestre ou un mandataire.
« sûreté » Droit grevant les biens d’une société pour garantir le paiement de ses dettes ou l’exécution de ses obligations.
« véritable propriétaire » S’entend notamment du propriétaire de valeurs mobilières inscrites au nom d’un intermédiaire, notamment d’un fiduciaire ou d’un mandataire; et « propriété effective » s’entend du droit du véritable propriétaire.
(4) Texte du passage visé de la définition :
« liens » Relations entre une personne et :
[...]
c) la fiducie ou la succession sur lesquelles elle a un droit découlant des droits du véritable propriétaire ou à l’égard desquelles elle remplit les fonctions de fiduciaire, d’exécuteur testamentaire, de liquidateur de la succession ou des fonctions analogues;
(5) Nouveau.
Article 14 : Texte du paragraphe 15(1) :
15. (1) La société a, sous réserve des autres dispositions de la présente loi, la capacité d’une personne physique.
Article 15 : Texte du passage visé du paragraphe 18(1) :
18. (1) La société, ou ses cautions, ne peuvent opposer aux personnes qui ont traité avec elle ou à ses ayants droit ou ayants cause les prétentions suivantes :
[...]
d) la personne qu’elle a présentée comme l’un de ses administrateurs, dirigeants ou mandataires n’a pas été régulièrement nommée ou n’a pas l’autorité nécessaire pour exercer les attributions découlant normalement soit du poste, soit de l’activité commerciale de la société;
e) un document émanant régulièrement de l’un de ses administrateurs, dirigeants ou mandataires n’est ni valable ni authentique;
Article 16 : (1) Texte du paragraphe 21(1.1) :
(1.1) Toute personne visée au paragraphe (1) qui désire consulter le registre des valeurs mobilières d’une société ayant fait appel au public est tenue d’en faire la demande à la société ou à son mandataire et de lui faire parvenir l’affidavit visé au paragraphe (7). Sur réception de l’affidavit, la société ou son mandataire permet la consultation du registre pendant les heures normales d’ouverture des bureaux de la société et, sur paiement d’un droit raisonnable, en permet l’obtention d’extraits.
(2) Texte des paragraphes 21(3) et (4) :
(3) Les actionnaires et les créanciers de la société, leurs représentants personnels, le directeur et, lorsqu’il s’agit d’une société ayant fait appel au public, toute autre personne, sur paiement d’un droit raisonnable et sur envoi à la société ou à son mandataire de l’affidavit visé au paragraphe (7), peuvent demander à la société ou à son mandataire, la remise, dans les dix jours suivant la réception de l’affidavit, d’une liste, appelée au présent article la « liste principale », mise à jour au plus dix jours avant la date de réception, énonçant les nom, nombre d’actions et adresse de chaque actionnaire, tels qu’ils figurent sur les livres.
(4) La personne qui déclare, dans l’affidavit visé au paragraphe (3), avoir besoin, outre la liste principale, de listes supplétives quotidiennes énonçant les modifications apportées à la liste principale peut, sur paiement d’un droit raisonnable, en demander la remise à la société ou à ses mandataires.
(3) Texte du passage visé du paragraphe 21(5) :
(5) La société ou son mandataire remet les listes supplétives visées au paragraphe (4) :
Article 17 : Texte du passage visé du paragraphe 22(2) :
(2) La société et ses mandataires prennent, à l’égard des registres et autres livres exigés par la présente loi, les mesures raisonnables pour :
Article 18 : Texte du paragraphe 23(2) :
(2) L’absence de sceau de la société sur tout document signé en son nom ne le rend pas nul.
Article 19 : Texte du passage visé du paragraphe 26(3) :
(3) Malgré le paragraphe (2), peut, sous réserve du paragraphe (4), verser aux comptes capital déclaré afférents à la catégorie ou à la série d’actions émises, tout ou partie de la contrepartie qu’elle a reçue dans l’échange, la société qui émet des actions :
a) soit en échange, selon le cas :
[...]
(ii) d’actions d’une personne morale ou de droits ou d’intérêts dans celle-ci, lorsque la société avait avec elle, soit au moment de l’échange, soit en raison de celui-ci, un tel lien,
Article 20 : Texte du passage visé du paragraphe 30(2) :
(2) Sous réserve de l’article 31, au cas où une personne morale, filiale d’une société, détient des actions de la société, celle-ci doit l’obliger à vendre ou à aliéner ces actions dans les cinq ans suivant la date, selon le cas :
Article 21 : (1) Texte du paragraphe 31(1) :
31. (1) La société peut, en qualité de mandataire, détenir ses propres actions ou des actions de sa personne morale mère, à l’exception de celles dont l’une ou l’autre d’entre elles ou leurs filiales ont la propriété effective.
(2) Texte du passage visé du paragraphe 31(3) :
(3) La société peut permettre à ses filiales dotées de la personnalité morale d’acquérir ses actions :
a) en qualité de mandataire, à l’exception de celles sur lesquelles les filiales auraient la propriété effective;
Article 22 : Texte du paragraphe 32(6) :
(6) Le transfert d’actions d’une société effectué en contravention avec le paragraphe (2) n’est pas entaché de nullité pour ce seul motif.
Article 23 : Texte du passage visé du paragraphe 33(1) :
33. (1) La société qui détient ses propres actions ou des actions de sa personne morale mère doit, pour exercer — ou permettre que soit exercé — le droit de vote attaché à ces actions :
a) d’une part, les détenir en qualité de mandataire;
Article 24 : Texte de l’article 37 :
37. La société peut accepter toute donation d’actions d’un actionnaire, mais ne peut limiter ni supprimer l’obligation de les libérer intégralement qu’en conformité avec l’article 38.
Article 25 : Texte des paragraphes 39(11) et (12) :
(11) Les titres de créance émis, donnés en garantie ou déposés par la société ne sont pas rachetés du seul fait de l’acquittement de la dette en cause.
(12) La société qui acquiert ses titres de créance peut soit les annuler, soit, sous réserve de tout acte de fiducie ou convention applicable, les réémettre ou les donner en garantie de l’exécution de ses obligations existantes ou futures; l’acquisition, la réémission ou le fait de donner en garantie ne constitue pas l’annulation de ces titres.
Article 26 : Texte des paragraphes 45(2) et (3) :
(2) Sous réserve du paragraphe 49(8), les statuts peuvent grever d’une charge en faveur de la société les actions inscrites au nom d’un actionnaire débiteur, ou de son représentant personnel, y compris celui qui n’a pas entièrement libéré des actions émises par une personne morale avant sa prorogation sous le régime de la présente loi.
(3) La société peut faire valoir la charge visée au paragraphe (2) dans les conditions prévues par ses règlements administratifs.
Article 27 : Texte du paragraphe 46(3) :
(3) La personne qui était propriétaire des actions vendues par la société conformément au paragraphe (1) perd tout droit sur ces actions. Celle qui en était le propriétaire inscrit ou qui convainc les administrateurs qu’elle aurait pu être considérée comme en étant le propriétaire ou détenteur inscrit aux termes de l’article 51 a, à compter de la vente, droit uniquement au produit net de la vente majoré du revenu perçu sur ce produit à compter du début du mois suivant la date de réception du produit par la société mais diminué des taxes qui y sont afférentes et des frais de gestion relatifs à la constitution d’un fonds en fiducie conformément au paragraphe 47(1).
Article 28 : (1) Texte des définitions :
« acquéreur » Personne qui acquiert des droits sur une valeur mobilière, par voie d’achat, d’hypothèque, de gage, d’émission, de réémission, de don ou de toute autre opération consensuelle.
« opposition » Est assimilé à l’opposition le fait d’invoquer qu’un transfert est ou serait illégal ou qu’un opposant déterminé détient la propriété ou un droit sur des valeurs mobilières.
« représentant » Toute personne agissant à ce titre, notamment le représentant personnel d’une personne décédée.
(2) Texte du passage visé de la définition :
« émetteur » Est assimilée à l’émetteur la société qui, selon le cas :
[...]
b) émet des valeurs mobilières conférant chacune, même indirectement, des droits sur son patrimoine.
(3) Texte du passage visé de la définition :
« valeur mobilière » ou « certificat de valeur mobilière » Tout titre émis par une société, qui, à la fois :
[...]
d) atteste l’existence soit d’une action ou d’une obligation de la société, soit de droits, notamment d’une prise de participation dans celle-ci.
Article 29 : (1) et (2) Texte du passage visé du paragraphe 49(8) :
(8) Les certificats de valeurs mobilières émis par la société ou par une personne morale avant sa prorogation sous le régime de la présente loi qui sont assujettis aux restrictions, charges, conventions ou endossements ci-après doivent porter une mention ou un renvoi bien visibles à leur égard pour qu’ils soient opposables à tout cessionnaire de cette valeur mobilière qui n’en a pas eu effectivement connaissance :
[...]
b) des charges en faveur de la société;
(3) Texte du paragraphe 49(12) :
(12) L’expression « compagnie privée » figurant sur les certificats de valeurs mobilières émis par une personne morale prorogée sous le régime de la présente loi est réputée constituer l’avis des restrictions, charges, conventions ou endossements prévus au paragraphe (8).
(4) Texte du passage visé du paragraphe 49(16) :
(16) Les administrateurs peuvent assortir les scrips de conditions, notamment les suivantes :
a) ils sont frappés de nullité s’ils ne sont pas échangés avant une date déterminée contre les certificats représentant les actions entières;
Article 30 : (1) Texte du paragraphe 50(2) :
(2) La société peut charger un mandataire de tenir, pour les valeurs mobilières, un registre central et des registres locaux.
(2) Texte du passage visé du paragraphe 50(7) :
(7) La société, ses mandataires ou le fiduciaire visé au paragraphe 82(1) ne sont pas tenus de produire :
Article 31 : (1) Texte du passage visé du paragraphe 51(2) :
(2) Nonobstant le paragraphe (1), toute société peut, et celle dont les statuts restreignent le transfert de ses valeurs mobilières doit, considérer comme fondés à exercer les droits du détenteur inscrit d’une valeur mobilière qu’ils représentent, dans la mesure où la preuve prévue au paragraphe 77(4) lui est fournie :
a) l’héritier ou le représentant personnel de la succession d’un détenteur de valeurs mobilières décédé ou le représentant personnel des héritiers de ce dernier;
(2) Texte du paragraphe 51(5) :
(5) En cas d’exercice par un particulier âgé de moins de dix-huit ans de droits attachés à la propriété des valeurs mobilières d’une société, aucun désaveu ultérieur n’a d’effet contre cette société.
(3) et (4) Texte du passage visé du paragraphe 51(7) :
(7) Sous réserve de toute loi fiscale applicable, les personnes visées à l’alinéa (2)a) sont fondées à devenir détenteurs inscrits, ou à les désigner, sur remise à la société ou à son agent de transfert, avec les assurances que la société peut exiger en vertu de l’article 77, des documents suivants :
a) l’original du jugement, soit d’homologation du testament, soit de nomination d’un exécuteur testamentaire, le cas échéant, ou d’un administrateur, ou une copie certifiée conforme par :
(i) soit le tribunal qui a prononcé le jugement,
[...]
b) en cas de transmission par testament notarié dans la province de Québec, une copie certifiée authentique de ce testament conformément aux lois de cette province;
(5) et (6) Texte du passage visé du paragraphe 51(8) :
(8) Malgré le paragraphe (7), le représentant personnel du détenteur décédé de valeurs mobilières dont la transmission est régie par une loi n’exigeant pas de jugement d’homologation du testament ni de nomination d’un administrateur, est fondé, sous réserve de toute loi fiscale applicable, à devenir détenteur inscrit, ou à le désigner, sur remise à la société ou à son agent de transfert des documents suivants :
[...]
b) une preuve raisonnable des lois applicables, des droits du détenteur décédé sur ces valeurs mobilières et du droit du représentant personnel ou de la personne qu’il désigne d’en devenir le détenteur inscrit.
Article 32 : Texte du paragraphe 55(1) :
55. (1) Les modalités d’une valeur mobilière comprennent celles qui y sont énoncées et celles qui, dans la mesure où elles sont compatibles avec les précédentes, y sont rattachées par renvoi à tout autre acte, loi, règle, règlement ou ordonnance, ce renvoi ne constituant pas en lui-même pour l’acquéreur contre valeur l’avis de l’existence d’un vice mettant en cause la validité de la valeur, même si celle-ci énonce expressément que la personne qui l’accepte admet l’existence de cet avis.
Article 33 : Texte du paragraphe 60(3) :
(3) L’acquéreur n’acquiert de droits que dans les limites de son acquisition.
Article 34 : Texte du paragraphe 63(5) :
(5) Le courtier donne à son client, à l’émetteur ou à l’acquéreur les garanties prévues au présent article et jouit des droits et privilèges que ledit article confère à l’acquéreur; les garanties que donne ou dont bénéficie le courtier agissant comme mandataire s’ajoutent aux garanties que donne ou dont bénéficie son client.
Article 35 : (1) Texte du passage visé du paragraphe 65(1) :
65. (1) Au présent article, « personne compétente » désigne :
[...]
g) le mandataire autorisé des personnes visées aux alinéas a) à f) dans la mesure où elles ont qualité de désigner un mandataire.
(2) Texte du paragraphe 65(10) :
(10) Ne constitue pas un endossement non autorisé au sens de la présente partie celui qu’effectue le représentant qui ne se conforme pas à l’acte qui l’habilite ou aux lois régissant son statut de représentant, notamment la loi qui lui impose de faire approuver judiciairement le transfert.
Article 36 : Texte du paragraphe 70(3) :
(3) L’acquéreur d’une valeur mobilière faisant partie d’un ensemble fongible prend une participation proportionnelle dans cet ensemble.
Article 37 : Texte du paragraphe 72(3) :
(3) Il est possible de demander l’exécution forcée du droit de mise en possession d’une valeur mobilière, de mettre obstacle à son transfert et de la mettre sous séquestre en cours d’un litige.
Article 38 : Texte des articles 74 et 75 :
74. La saisie portant sur une valeur mobilière ou sur un droit qu’elle constate n’a d’effet que lorsque le saisissant en a obtenu la possession.
75. Le mandataire ou le dépositaire de bonne foi — ayant respecté les normes commerciales raisonnables si, de par sa profession, il négocie les valeurs mobilières d’une société — qui a reçu, vendu, donné en gage ou livré ces valeurs mobilières conformément aux instructions de son mandant ne peut être tenu responsable de détournement ni de violation d’une obligation de représentant, même si le mandant n’avait pas le droit d’aliéner ces valeurs mobilières.
Article 39 : Texte du passage visé du paragraphe 77(1) :
77. (1) L’émetteur peut demander que lui soient données des assurances sur l’authenticité et la validité de chaque endossement obligatoire, en exigeant la garantie de la signature de l’endosseur et, le cas échéant :
a) des assurances suffisantes sur la compétence de signer des mandataires;
Article 40 : Texte du passage visé du paragraphe 78(2) :
(2) L’émetteur peut s’acquitter par tout moyen raisonnable de l’obligation de s’informer, notamment en avisant l’opposant, par courrier recommandé envoyé à son adresse ou, à défaut, à sa résidence ou à tout lieu où il exerce normalement son activité, de la demande d’inscription du transfert d’une valeur mobilière présentée par une personne nommément désignée, sauf si, dans les trente jours de l’envoi de cet avis, il reçoit :
[...]
b) soit un cautionnement qu’il estime suffisant pour le protéger, ainsi que ses mandataires, notamment les agents d’inscription ou de transfert, du préjudice qu’ils pourraient subir pour avoir tenu compte de cette opposition.
Article 41 : (1) Texte du passage visé du paragraphe 81(1) :
81. (1) Les personnes chargées par l’émetteur de reconnaître l’authenticité des valeurs mobilières, notamment les fiduciaires ou les agents d’inscription ou de transfert, ont, lors de l’émission, de l’inscription du transfert et de l’annulation d’une valeur mobilière de l’émetteur :
(2) Texte du paragraphe 81(2) :
(2) L’avis adressé à une personne chargée par l’émetteur de reconnaître l’authenticité d’une valeur mobilière vaut dans la même mesure pour l’émetteur.
Article 42 : Texte des définitions :
« acte de fiducie » Instrument, ainsi que tout acte additif ou modificatif, établi par une société après sa constitution ou sa prorogation sous le régime de la présente loi, en vertu duquel elle émet des titres de créance et dans lequel est désigné un fiduciaire pour les détenteurs de ces titres.
« fiduciaire » Toute personne, ainsi que ses remplaçants, nommée à ce titre dans un acte de fiducie auquel la société est partie.
Article 43 : Texte du titre :
SÉQUESTRES ET SÉQUESTRES-GÉRANTS
Article 44 : Texte de l’article 94 :
94. Sous réserve des droits des créanciers garantis, le séquestre des biens d’une société peut en recevoir les revenus, en acquitter les dettes, réaliser les sûretés de ceux pour le compte desquels il est nommé et, dans les limites permises par le tribunal, en exploiter l’entreprise.
Article 45 : Texte des articles 95 et 96 :
95. Le séquestre peut, s’il a également été nommé séquestre-gérant, exploiter l’entreprise de la société afin de protéger les sûretés de ceux pour le compte desquels il est nommé.
96. Les administrateurs ne peuvent exercer les pouvoirs conférés au séquestre-gérant nommé par le tribunal ou en vertu d’un acte.
Article 46 : Texte des articles 97 et 98 :
97. Le séquestre ou le séquestre-gérant nommé par le tribunal doit agir en conformité avec les directives de celui-ci.
98. Le séquestre ou le séquestre-gérant nommé en vertu d’un acte doit agir en se conformant à cet acte et aux directives que lui donne le tribunal en vertu de l’article 100.
Article 47 : Texte du passage visé de l’article 99 :
99. Le séquestre ou le séquestre-gérant d’une société, nommé en vertu d’un acte, doit :
Article 48 : Texte de l’article 100 :
100. À la demande du séquestre ou du séquestre-gérant, conventionnel ou judiciaire, ou de tout intéressé, le tribunal peut, par ordonnance, prendre les mesures qu’il estime pertinentes et notamment :
a) nommer, remplacer ou décharger de leurs fonctions le séquestre ou le séquestre-gérant et approuver leurs comptes;
b) dispenser de donner avis ou préciser les avis à donner;
c) fixer la rémunération du séquestre ou du séquestre-gérant;
d) enjoindre au séquestre, au séquestre-gérant ainsi qu’aux personnes qui les ont nommés ou pour le compte desquelles ils l’ont été, de réparer leurs fautes ou les en dispenser, notamment en matière de garde des biens ou de gestion de la société, selon les modalités qu’il estime pertinentes, et d’entériner les actes du séquestre ou séquestre-gérant;
e) donner des directives concernant les fonctions du séquestre ou du séquestre-gérant.
Article 49 : (1) et (2) Texte du passage visé de l’article 101 :
101. Le séquestre ou le séquestre-gérant doit :
[...]
b) prendre sous sa garde et sous son contrôle les biens de la société conformément à l’ordonnance ou à l’acte de nomination;
c) avoir, à son nom et en cette qualité, un compte bancaire pour tous les fonds de la société assujettis à son contrôle;
d) tenir une comptabilité détaillée de toutes les opérations qu’il effectue en cette qualité;
Article 50 : Texte du passage visé du paragraphe 109(5) :
(5) Le paragraphe (4) ne s’applique pas aux personnes suivantes :
[...]
c) le syndic de faillite, le séquestre, le séquestre-gérant ou le créancier garanti qui participe à la direction de la société ou exerce le contrôle sur ses biens uniquement dans le but de réaliser les sûretés ou d’administrer les biens d’un failli, dans le cas d’un syndic de faillite.
Article 51 : Texte du paragraphe 119(5) :
(5) L’administrateur qui acquitte les dettes visées au paragraphe (1), dont l’existence est établie au cours d’une procédure soit de liquidation et de dissolution, soit de faillite, a droit à toute priorité qu’aurait pu faire valoir l’employé et, le cas échéant, est subrogé aux droits constatés dans le jugement.
Article 52 : Texte du passage visé du paragraphe 120(5) :
(5) L’administrateur visé au paragraphe (1) ne peut participer au vote sur la résolution présentée pour faire approuver le contrat ou l’opération, sauf s’il s’agit d’un contrat ou d’une opération :
a) portant essentiellement sur sa rémunération en qualité d’administrateur, de dirigeant, d’employé ou de mandataire de la société ou d’une personne morale de son groupe;
Article 53 : Texte du paragraphe 137(6) :
(6) La société ou ses mandataires n’engagent pas leur responsabilité en diffusant une proposition ou un exposé en conformité avec le présent article.
Article 54 : (1) Texte des définitions :
« formulaire de procuration » Formulaire manuscrit, dactylographié ou imprimé qui, une fois rempli et signé par l’actionnaire ou pour son compte, devient une procuration.
« procuration » Formulaire de procuration rempli et signé par lequel l’actionnaire nomme un fondé de pouvoir pour assister et agir en son nom aux assemblées.
(2) Texte du passage visé de la définition :
« sollicitation »
a) Sont assimilés à la sollicitation :
[...]
(ii) la demande de signature ou de non-signature du formulaire de procuration ou de révocation de procuration,
Article 55 : (1) Texte du paragraphe 148(2) :
(2) L’actionnaire ou son mandataire autorisé par écrit doit signer la procuration.
(2) Texte du passage visé du paragraphe 148(4) :
(4) L’actionnaire peut révoquer la procuration :
a) en déposant un acte écrit signé de lui ou de son mandataire muni d’une autorisation écrite :
(3) Texte du paragraphe 148(5) :
(5) Les administrateurs peuvent, dans l’avis de convocation d’une assemblée, préciser une date limite, qui ne peut être antérieure de plus de quarante-huit heures, non compris les samedis et les jours fériés, à la date d’ouverture de l’assemblée ou de sa reprise en cas d’ajournement, pour la remise des procurations à la société ou à son mandataire.
Article 56 : Texte du passage visé du paragraphe 161(2) :
(2) Pour l’application du présent article :
[...]
b) est réputée ne pas être indépendante la personne qui, ou dont l’associé :
[...]
(iii) ou bien a été séquestre, séquestre-gérant, liquidateur ou syndic de faillite de la société ou d’une personne morale de son groupe dans les deux ans précédant la proposition de sa nomination au poste de vérificateur.
Article 57 : (1) Texte du paragraphe 170(1) :
170. (1) Les administrateurs, dirigeants, employés ou mandataires de la société, ou leurs prédécesseurs, doivent, à la demande du vérificateur :
a) le renseigner;
b) lui donner accès à tous les registres, documents, livres, comptes et pièces justificatives de la société ou de ses filiales,
dans la mesure où il l’estime nécessaire pour agir conformément à l’article 169 et où il est raisonnable pour ces personnes d’accéder à cette demande.
(2) Texte du passage visé du paragraphe 170(2) :
(2) À la demande du vérificateur, les administrateurs d’une société doivent :
a) obtenir des administrateurs, dirigeants, employés et mandataires de ses filiales, ou de leurs prédécesseurs, les renseignements et éclaircissements que ces personnes peuvent raisonnablement fournir et que le vérificateur estime nécessaires aux fins de l’examen et du rapport exigés par l’article 169;
Article 58 : Texte du passage visé du paragraphe 174(6) :
(6) Sous réserve des paragraphes 261(2) et (3), le gouverneur en conseil peut, au cas où l’émission, le transfert ou le droit de propriété des actions d’une société fait l’objet de restrictions, prescrire :
[...]
d) le pouvoir des administrateurs d’exiger la divulgation relative à la propriété effective des actions, ainsi que le droit de la société, de ses administrateurs, employés ou mandataires d’y ajouter foi et les conséquences qui en découlent;
Article 59 : Texte du passage visé du paragraphe 189(1) :
189. (1) Sauf disposition contraire des statuts, des règlements administratifs ou de toute convention unanime des actionnaires, le conseil d’administration peut, sans l’autorisation des actionnaires :
[...]
b) émettre, réémettre, vendre ou donner en garantie les titres de créance de la société;
Article 60 : (1) Texte du passage visé du paragraphe 190(19) :
(19) Sur demande présentée au tribunal en vertu des paragraphes (15) ou (16) :
a) tous les actionnaires dissidents dont la société n’a pas acheté les actions doivent être mis en cause et sont liés par la décision du tribunal;
(2) Texte du paragraphe 190(20) :
(20) Sur présentation de la demande prévue aux paragraphes (15) ou (16), le tribunal peut décider s’il existe d’autres actionnaires dissidents à mettre en cause et doit fixer la juste valeur des actions en question.
Article 61 : (1) Texte du passage visé de la définition :
« pollicitant » Toute personne, à l’exception du mandataire, qui fait une offre d’achat visant à la mainmise et, en outre, les personnes qui, même indirectement, conjointement ou de concert :
(2) Texte du passage visé du paragraphe 206(14) :
(14) Sur demande présentée conformément aux paragraphes (9) ou (10) :
a) tous les pollicités dissidents qui veulent obtenir paiement et dont les actions n’ont pas été acquises par le pollicitant, sont mis en cause et liés par la décision du tribunal;
(3) Texte du paragraphe 206(15) :
(15) Avant de fixer la juste valeur des actions de tous les pollicités dissidents, le tribunal peut, sur demande présentée conformément aux paragraphes (9) ou (10), décider s’il existe d’autres pollicités dissidents à mettre en cause.
Article 62 : (1) et (2) Texte du passage visé de l’article 217 :
217. À l’occasion de la dissolution ou de la liquidation et de la dissolution, le tribunal peut, s’il constate la capacité de la société de payer ou de constituer une provision pour honorer ses obligations, rendre les ordonnances qu’il estime pertinentes et en vue, notamment :
[...]
b) de nommer un liquidateur, avec ou sans cautionnement, de fixer sa rémunération et de le remplacer;
[...]
k) sur avis à tous les intéressés, de décharger le liquidateur de ses fautes, selon les modalités que le tribunal estime pertinentes, et de confirmer ses actes;
Article 63 : Texte du passage visé du paragraphe 222(1) :
222. (1) Le liquidateur peut :
[...]
e) agir et signer des documents au nom de la société;
Article 64 : Texte du paragraphe 223(4) :
(4) Le liquidateur doit donner avis de son intention de présenter la demande prévue au paragraphe (2) au directeur, à chaque inspecteur nommé en vertu de l’article 217, à chaque actionnaire et aux personnes ayant fourni une sûreté ou une assurance-responsabilité pour les besoins de la liquidation, et faire insérer cet avis dans un journal publié ou diffusé au lieu du siège social de la société ou le faire connaître par tout autre moyen choisi par le tribunal.
Article 65 : Texte du passage visé du paragraphe 226(5) :
(5) Le tribunal peut ordonner que soit intentée, collectivement contre les actionnaires, l’action visée au paragraphe (4), sous réserve des conditions qu’il juge pertinentes, et peut, si le demandeur établit le bien-fondé de sa demande, renvoyer l’affaire devant un arbitre ou un autre officier de justice qui a le pouvoir :
a) de mettre en cause chaque ancien actionnaire retrouvé par le demandeur;
Article 66 : Texte des paragraphes 235(1) et (2) :
235. (1) S’il est convaincu, pour l’application des parties XI, XIII ou XVII ou de tout règlement d’application de l’article 174, de la nécessité d’enquêter sur la propriété ou le contrôle de valeurs mobilières d’une société ou de sociétés de son groupe, le directeur peut demander à toute personne dont il a de bonnes raisons de croire qu’elle détient ou a détenu un droit sur ces valeurs, ou agit ou a agi pour le compte de telle personne de lui fournir, ou à la personne qu’il désigne :
a) les renseignements qu’elle est normalement susceptible d’obtenir sur les droits présents et passés détenus sur ces valeurs;
b) les nom et adresse des personnes détenant ou ayant détenu de tels droits et de celles qui agissent ou ont agi pour le compte de telles personnes.
(2) Pour l’application du paragraphe (1), est réputée détenir un droit sur une valeur mobilière la personne, selon le cas :
a) qui a droit de vote ou le droit de négocier cette valeur ou tout droit sur celle-ci;
b) dont le consentement est nécessaire à l’exercice des droits ou privilèges de toute autre personne détenant un droit sur cette valeur;
c) qui donne des instructions selon lesquelles d’autres personnes détenant un droit sur cette valeur peuvent être obligées ou ont l’habitude d’exercer les droits ou privilèges dont elle est assortie.
Article 67 : Texte de l’article 236 :
236. La présente partie n’a pas pour effet de porter atteinte au secret professionnel de l’avocat.
Article 68 : Texte du paragraphe 237.5(1.1) :
(1.1) Le paragraphe (1) ne s’applique pas dans les cas où le demandeur agit à titre d’associé d’une société de personnes ou autre association ou à titre de syndic de faillite, de liquidateur ou de séquestre d’une personne morale.
Article 69 : Texte du paragraphe 242(2) :
(2) La suspension, l’abandon, le règlement ou le rejet des demandes, actions ou interventions visées à la présente partie pour cause de défaut de procédure utile est subordonné à leur approbation par le tribunal selon les modalités qu’il estime pertinentes; il peut également ordonner à toute partie d’en donner avis aux plaignants s’il conclut que leurs droits peuvent être sérieusement atteints.
Article 70 : Texte de l’article 247 :
247. En cas d’inobservation, par la société ou ses administrateurs, dirigeants, employés, mandataires, vérificateurs, fiduciaires, séquestres, séquestres-gérants ou liquidateurs, de la présente loi, de ses règlements d’application, des statuts, des règlements administratifs de la société ou d’une convention unanime des actionnaires, tout plaignant ou créancier a, en plus de ses autres droits, celui de demander au tribunal de leur ordonner de s’y conformer, celui-ci pouvant rendre à cet effet les ordonnances qu’il estime pertinentes.
Article 71 : Texte du passage visé du paragraphe 262(2) :
(2) Dans le cas où la présente loi prévoit l’envoi au directeur de statuts ou d’une déclaration relativement à une société :
[...]
b) le directeur doit, sur réception des statuts ou de la déclaration en la forme établie par lui, de tout autre document requis et des droits y afférents :
[...]
(iv) envoyer à la société ou à son mandataire le certificat ou une copie, image ou reproduction photographique, électronique ou autre de celui-ci;