Projet de loi C-9

Modification corrélative à la Loi sur le Bureau du surintendant des institutions financières

1883. Le paragraphe 22(1.1) de la Loi sur le Bureau du surintendant des institutions financières est remplacé par ce qui suit :

(1.1) Malgré le paragraphe (1), les paragraphes 606(1) et 636(1) de la Loi sur les banques, le paragraphe 435(1) de la Loi sur les associations coopératives de crédit, le paragraphe 672(1) de la Loi sur les sociétés d’assurances et le paragraphe 503(1) de la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt, le surintendant peut communiquer au Centre d’analyse des opérations et déclarations financières du Canada, constitué par l’article 41 de la Loi sur le recyclage des produits de la criminalité et le financement des activités terroristes, des renseignements relatifs aux directives et aux mécanismes mis en oeuvre par les institutions financières dans le but d’assurer l’observation des parties 1 et 1.1 de cette loi.

Entrée en vigueur

1884. Les dispositions de la présente partie entrent en vigueur à la date ou aux dates fixées par décret.

PARTIE 15

LOI SUR LA SOCIÉTÉ CANADIENNE DES POSTES

1885. L’article 15 de la Loi sur la Société canadienne des postes est modifié par adjonction, après le paragraphe (2), de ce qui suit :

PARTIE 16

LOI SUR LA SOCIÉTÉ D’ASSURANCE-DÉPÔTS DU CANADA

Modification de la loi

1886. Le paragraphe 11(2) de la Loi sur la Société d’assurance-dépôts du Canada est modifié par adjonction, après l’alinéa f), de ce qui suit :

1887. L’article 11 de la même loi est modifié par adjonction, après le paragraphe (2), de ce qui suit :

1888. L’alinéa 39.13(1)c) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

c) ordonnant au ministre de constituer une institution fédérale, conférant à celle-ci le statut d’institution-relais et précisant le moment à compter duquel les obligations sous forme de dépôts de l’institution fédérale membre sont prises en charge.

1889. L’article 39.15 de la même loi est modifié par adjonction, avant le paragraphe (8), de ce qui suit :

1890. Le passage du paragraphe 39.15(9) de la même loi précédant la définition de « accord de transfert de titres pour obtention de crédit » est remplacé par ce qui suit :

(9) Les définitions qui suivent s’appliquent au présent article.

1891. Le paragraphe 39.202(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

39.202 (1) L’institution-relais prend en charge les dépôts auprès de l’institution fédérale membre qui, à la fois, sont assurés par la Société et, au moment prévu dans le décret pris en vertu de l’alinéa 39.13(1)c), sont reportés dans les registres de l’institution fédérale membre.

1892. La mention « (article 2) » qui suit le titre « ANNEXE », à l’annexe de la même loi, est remplacée par la mention « (articles 2 et 26.01 et paragraphe 11(2.1)) ».

Entrée en vigueur

1893. Les articles 1889 et 1890 entrent en vigueur à la date d’entrée en vigueur du paragraphe 245(7) de la Loi d’exécution du budget de 2009 ou, si elle est postérieure, à la date de sanction de la présente loi.

PARTIE 17

COOPÉRATIVES DE CRÉDIT FÉDÉRALES

Loi sur les banques

1894. (1) Les définitions de « affaires internes », « représentant personnel » et « résolution extraordinaire », à l’article 2 de la Loi sur les banques, sont respectivement remplacées par ce qui suit :

« affaires internes » Relations entre une banque, une banque étrangère autorisée ou une société de portefeuille bancaire et les entités de leur groupe et leurs actionnaires, membres, administrateurs et dirigeants, à l’exclusion de leur activité commerciale.

« représentant personnel » Personne agissant en lieu et place d’une autre, notamment un fiduciaire, un exécuteur testamentaire, un administrateur, un comité, un tuteur, un curateur, un cessionnaire, un séquestre ou un mandataire; la présente définition ne vise toutefois pas le délégué.

« résolution extraordinaire » Résolution adoptée aux deux tiers au moins des voix exprimées ou signée de toutes les personnes habiles à voter en l’occurrence.

(2) Les définitions de « détenteur » et « “titre” ou “valeur mobilière” », à l’article 2 de la version française de la même loi, sont respectivement remplacées par ce qui suit :

« détenteur » L’actionnaire au sens de l’article 7, le membre visé à l’article 7.1 ou toute personne détenant un certificat de valeur mobilière délivré au porteur ou à son nom, ou endossé à son profit, ou encore en blanc.

« titre » ou « valeur mobilière » Dans le cas d’une personne morale, action de toute catégorie ou titre de créance sur cette dernière, ainsi que le bon de souscription correspondant, mais à l’exclusion des dépôts effectués auprès d’une institution financière ou des documents les attestant ou des parts sociales; dans le cas de toute autre entité, les titres de participation ou titres de créance y afférents.

(3) La définition de « ordinary resolution », à l’article 2 de la version anglaise de la même loi, est remplacée par ce qui suit :

(4) La définition de « plaignant », à l’article 2 de la même loi, est modifiée par adjonction, après l’alinéa c), de ce qui suit :

(5) La définition de « adresse enregistrée », à l’article 2 de la même loi, est modifiée par adjonction, après l’alinéa a), de ce qui suit :

(6) La définition de « holder », à l’article 2 de la version anglaise de la même loi, est modifiée par suppression du mot « and » à la fin de l’alinéa a) et par son adjonction à la fin de l’alinéa b) et par adjonction, après cet alinéa, de ce qui suit :

(7) L’alinéa a) de la définition de « secu- rity », à l’article 2 de la version anglaise de la même loi, est remplacé par ce qui suit :

(8) L’article 2 de la même loi est modifié par adjonction, selon l’ordre alphabétique, de ce qui suit :

(9) L’article 2 de la version anglaise de la même loi est modifié par adjonction, selon l’ordre alphabétique, de ce qui suit :

1895. L’article 2.3 de la même loi est modifié par adjonction, après l’alinéa a), de ce qui suit :

1896. Les paragraphes 2.4(2) et (3) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :

(2) Le surintendant peut, à la demande d’une banque ou d’une société de portefeuille bancaire, établir que celle-ci n’est ou n’était pas, selon le cas, une banque ayant fait appel au public ou une société de portefeuille bancaire ayant fait appel au public, s’il est convaincu que cela ne causera aucun préjudice aux détenteurs des valeurs mobilières de la banque ou de la société en question ou aux détenteurs de parts sociales de la banque en question.

(3) Le surintendant peut établir les catégories de banques et de sociétés de portefeuille bancaires qui ne sont ou n’étaient pas, selon le cas, des banques ayant fait appel au public ou des sociétés de portefeuille bancaires ayant fait appel au public, s’il est convaincu que cela ne causera aucun préjudice aux détenteurs des valeurs mobilières des banques ou des sociétés faisant partie des catégories en question ou aux détenteurs de parts sociales des banques faisant partie des catégories en question.

1897. (1) Le paragraphe 3(1) de la même loi est modifié par adjonction, après l’alinéa a), de ce qui suit :

(2) L’article 3 de la même loi est modifié par adjonction, après le paragraphe (4), de ce qui suit :

1898. La même loi est modifiée par adjonction, après l’article 7, de ce qui suit :

1899. (1) L’article 8 de la même loi est modifié par adjonction, après le paragraphe (1), de ce qui suit :

(2) L’article 8 de la même loi est modifié par adjonction, après le paragraphe (2), de ce qui suit :

1900. La même loi est modifiée par adjonction, après l’article 9, de ce qui suit :

1901. (1) Le paragraphe 10(1) de la version française de la même loi est remplacé par ce qui suit :

10. (1) Une personne a un intérêt de groupe financier dans une personne morale dans les cas suivants :

a) elle-même et les entités qu’elle contrôle détiennent la propriété effective d’un nombre total d’actions comportant plus de dix pour cent des droits de vote attachés à l’ensemble des actions en circulation de celle-ci;

b) elle-même et les entités qu’elle contrôle détiennent la propriété effective d’un nombre total d’actions représentant plus de vingt-cinq pour cent de l’avoir des actionnaires de celle-ci;

(2) Le paragraphe 10(1) de la même loi est modifié par adjonction, après l’alinéa b), de ce qui suit :

(3) L’article 10 de la même loi est modifié par adjonction, après le paragraphe (3), de ce qui suit :

(4) L’article 10 de la même loi est modifié par adjonction, après le paragraphe (4), de ce qui suit :

1902. La même loi est modifiée par adjonction, après l’article 12, de ce qui suit :

1903. L’article 18 de la même loi devient le paragraphe 18(1) et est modifié par adjonction de ce qui suit :

1904. L’article 22 de la même loi est remplacé par ce qui suit :

22. (1) Sous réserve des autres dispositions de la présente partie, lorsqu’au moins une personne en fait la demande, le ministre peut délivrer des lettres patentes pour la constitution d’une banque qui n’est pas une coopérative de crédit fédérale.

1905. L’alinéa 27h) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

i) l’intérêt du système financier canadien notamment, si la banque sera une coopérative de crédit fédérale, celui du système coopératif financier canadien.

1906. Le paragraphe 28(1) de la même loi est modifié par adjonction, après l’alinéa a), de ce qui suit :

1907. La même loi est modifiée par adjonction, après l’article 31, de ce qui suit :

1908. L’article 33 de la même loi est modifié par adjonction, après le paragraphe (2), de ce qui suit :

1909. Les paragraphes 34(1) et (2) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :

34. (1) La demande de prorogation est, dans tous les cas, assujettie aux articles 23 à 27, avec les adaptations nécessaires.

(2) La demande de prorogation faite en vertu de l’article 33 doit être auparavant dûment autorisée par résolution extraordinaire.

1910. Le paragraphe 35(1) de la version anglaise de la même loi est remplacé par ce qui suit :

1911. La même loi est modifiée par adjonction, après l’article 35, de ce qui suit :

1912. Le passage de l’article 36 de la version anglaise de la même loi précédant l’alinéa a) est remplacé par ce qui suit :

1913. L’article 38 de la même loi devient le paragraphe 38(1) et est modifié par adjonction de ce qui suit :

1914. L’alinéa 39(2)a) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

a) dans les cas visés à l’alinéa (1)a), trente jours à partir de la date de délivrance des lettres patentes ou :

(i) lorsque l’activité découle d’accords existant à cette date, la date d’expiration de ces accords,

1915. Le passage du paragraphe 39.1(1) de la même loi précédant l’alinéa a) est remplacé par ce qui suit :

39.1 (1) La banque qui n’est pas une coopérative de crédit fédérale peut demander :

1916. L’article 39.2 de la même loi est remplacé par ce qui suit :

39.3 En cas de délivrance d’un certificat ou de lettres patentes par suite d’une demande faite par la banque en vertu des articles 39.1 ou 39.2, la présente loi cesse de s’appliquer à celle-ci à la date de prise d’effet du certificat ou des lettres patentes.

1917. L’article 40 de la même loi est modifié par adjonction, après l’alinéa e), de ce qui suit :

1918. La même loi est modifiée par adjonction, après l’article 40, de ce qui suit :

1919. Le paragraphe 42(4) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

(4) Dans le cas où la banque exerce son activité commerciale ou s’identifie sous un autre nom que sa dénomination sociale, le surintendant peut, par ordonnance, lui interdire d’utiliser cet autre nom s’il est d’avis que celui-ci est visé à l’un des alinéas 40a) à g).

1920. La même loi est modifiée par adjonction, après l’intertitre « Réunions » précédant l’article 45, de ce qui suit :

1921. Le passage du paragraphe 45(1) de la même loi précédant l’alinéa a) est remplacé par ce qui suit :

45. (1) Après la délivrance des lettres patentes constituant la banque qui n’est pas une coopérative de crédit fédérale, le conseil d’administration tient une réunion au cours de laquelle il peut, sous réserve de la présente partie :

1922. Le paragraphe 46(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

46. (1) Dès que le produit de l’émission d’actions atteint cinq millions de dollars ou le montant supérieur que le ministre peut exiger, les administrateurs de toute banque ayant obtenu des lettres patentes en vertu du paragraphe 22(1) convoquent une assemblée des actionnaires.

1923. L’article 47 de la version française de la même loi est remplacé par ce qui suit :

47. Le mandat des administrateurs désignés dans la demande de constitution expire à l’élection des administrateurs lors de la première assemblée des actionnaires convoquée en vertu du paragraphe 46(1).

1924. La présente loi est modifiée par adjonction, après l’article 47, de ce qui suit :

1925. (1) Le passage de l’article 50 de la même loi précédant l’alinéa a) est remplacé par ce qui suit :

50. Tant qu’elle n’a pas reçu l’agrément, il est interdit à la banque de payer ses dépenses de constitution et d’organisation sur les fonds procurés par l’émission d’actions ou de parts sociales et les intérêts y afférents, sauf en ce qui concerne, et ce pour une somme raisonnable :

(2) L’alinéa 50b) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

b) les frais d’émission d’actions ou de parts sociales;

1926. Les alinéas 52(1)a) et b) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :

a) l’assemblée des actionnaires prévue au paragraphe 46(1) ou, dans le cas d’une coopérative de crédit fédérale, l’assemblée des membres prévue au paragraphe 47.02(1) s’est tenue en bonne et due forme;

b) le capital versé est égal à au moins cinq millions de dollars ou au montant supérieur précisé par le ministre en application des paragraphes 46(1) ou 47.02(1);

1927. L’article 53 de la même loi devient le paragraphe 53(1) et est modifié par adjonction de ce qui suit :

1928. L’alinéa 54(1)b) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

b) en modifiant ou annulant toute autorisation particulière qui y est prévue ou toute condition ou restriction y figurant, à l’exception de la condition visée au paragraphe 53(2).

1929. Les paragraphes 58(2) à (5) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :

(2) Faute d’une telle résolution ou s’ils jugent insuffisant le montant alloué par celle-ci, les administrateurs peuvent demander à tout tribunal compétent au lieu du siège de la banque de statuer sur les montants à prélever sur les fonds de celle-ci avant toute répartition du solde disponible aux personnes suivantes :

a) dans le cas d’une banque qui n’est pas une coopérative de crédit fédérale, les actionnaires ou, à défaut d’actionnaires, les fondateurs;

(3) Les administrateurs envoient aux actionnaires, aux membres ou aux fondateurs, selon le cas, un préavis de la demande au moins vingt et un jours avant la date d’audition de celle-ci, auquel ils joignent un état des frais sur lesquels le tribunal aura à statuer.

(4) Après que les montants ont été approuvés par résolution extraordinaire ou fixés par le tribunal, les administrateurs, pour assurer une répartition équitable entre les actionnaires, les membres ou les fondateurs, selon le cas, des frais payables aux termes du présent article, déterminent la contribution de chacun d’eux au prorata de son apport.

(5) Après le paiement des frais à acquitter aux termes du présent article, les administrateurs remboursent à chaque actionnaire, membre ou fondateur le montant de son apport, intérêts créditeurs compris, moins sa contribution aux frais calculée conformément au paragraphe (4).

1930. Le passage du paragraphe 60(1) de la même loi précédant l’alinéa a) est remplacé par ce qui suit :

60. (1) La banque, sauf une coopérative de crédit fédérale, doit avoir une catégorie d’actions non rachetables, dites « ordinaires », dont les détenteurs ont des droits égaux, notamment les suivants :

1931. La même loi est modifiée par adjonction, après l’article 60, de ce qui suit :

1932. Le passage du paragraphe 61(1) de la même loi précédant l’alinéa a) est remplacé par ce qui suit :

61. (1) Les règlements administratifs d’une banque qui n’est pas une coopérative de crédit fédérale peuvent prévoir plusieurs catégories d’actions; le cas échéant, ils doivent préciser :

1933. L’article 62 de la même loi est modifié par adjonction, après le paragraphe (1), de ce qui suit :

1934. (1) Le paragraphe 66(2) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

(2) La banque verse au compte capital déclaré correspondant le montant total de l’apport reçu en contrepartie des actions ou parts sociales qu’elle émet.

(2) Le paragraphe 66(4) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

(4) Au moment de l’émission d’une action ou d’une part sociale, la banque ne peut porter au compte capital déclaré correspondant à l’action ou à la part sociale un montant supérieur à celui qu’elle a reçu en contrepartie de celles-ci.

(3) L’article 66 de la même loi est modifié par adjonction, après le paragraphe (5), de ce qui suit :

1935. (1) Le paragraphe 67(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

67. (1) La personne morale prorogée comme banque sous le régime de la présente loi porte au compte capital déclaré pour chacune des catégories et séries d’actions — ou tout autre titre de participation, quelle que soit sa désignation — en circulation un montant égal à la somme des éléments suivants :

a) le montant total versé pour les actions de chaque catégorie ou série ou tout autre titre de participation, au moment de la prorogation;

b) la part du surplus d’apport correspondant à ces actions ou tout autre titre de participation.

(2) Le paragraphe 67(3) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

(3) Les sommes qui sont payées seulement après la prorogation à l’égard d’actions ou de tout autre titre de participation émis antérieurement sont portées au crédit du compte capital déclaré correspondant.

1936. L’article 70 de la même loi est modifié par adjonction, après l’alinéa c), de ce qui suit :

1937. L’article 71 de la même loi est remplacé par ce qui suit :

71. (1) Sous réserve du paragraphe (2) et de ses propres règlements administratifs, la banque peut, avec l’accord du surintendant, soit acheter, pour les annuler, les actions ou les parts sociales qu’elle a émises, soit les racheter à un prix n’excédant pas le prix calculé selon la formule prévue dans les règlements en question ou aux conditions qui y sont attachées.

(2) La banque ne peut toutefois faire aucun versement en vue d’acheter ou de racheter les actions ou les parts sociales qu’elle a émises, s’il existe des motifs valables de croire que ce faisant elle contrevient, ou contreviendra, aux règlements ou aux instructions visés à l’article 485.

(3) La banque peut accepter toute donation d’actions ou de parts sociales, mais ne peut limiter ni supprimer l’obligation de les libérer autrement qu’en conformité avec l’article 75.

1938. Le paragraphe 72(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

72. (1) La banque — ainsi que ses filiales si elle le leur permet — peut, en qualité de représentant personnel, mais à condition de ne pas en avoir la propriété effective, détenir soit des actions de la banque ou d’une personne morale qui la contrôle, soit des parts sociales d’une coopérative de crédit fédérale qui la contrôle, soit des titres de participation d’une entité non constituée en personne morale qui la contrôle.

1939. Le paragraphe 73(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

73. (1) Sous réserve du paragraphe (2), la banque est tenue, lorsqu’elle les acquiert — notamment par achat ou rachat — d’annuler les parts sociales, actions ou fractions d’actions émises par elle, selon le cas.

1940. (1) Le paragraphe 75(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

75. (1) La banque qui n’est pas une coopérative de crédit fédérale peut, par résolution extraordinaire, réduire son capital déclaré.

(2) L’alinéa 75(4.1)b) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

b) aucun remboursement du capital n’est versé aux actionnaires ou aux membres, selon le cas, du fait de la réduction.

(3) Les alinéas 75(6)a) et b) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :

a) le nombre d’actions ou de parts sociales, selon le cas, émis et en circulation de la banque;

b) le résultat du vote;

1941. Les paragraphes 76(1) et (2) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :

76. (1) Tout créancier de la banque peut demander au tribunal d’ordonner à un actionnaire, un membre ou une autre personne de restituer à la banque les sommes ou biens reçus à la suite d’une réduction de capital non conforme à l’article 75.

(2) La personne qui détient des actions ou des parts sociales en qualité de représentant personnel et qui est enregistrée dans les livres de la banque à la fois comme représentant personnel d’une personne désignée et comme actionnaire ou membre n’encourt aucune responsabilité personnelle du fait du paragraphe (1), celle-ci incombant intégralement à la personne désignée.

1942. (1) Le paragraphe 77(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

77. (1) La banque qui acquiert, notamment par achat ou rachat, des actions, des parts sociales ou des fractions d’actions qu’elle a émises, à l’exception d’actions ou de parts sociales acquises conformément à l’article 72 ou à la suite de la réalisation d’une sûreté, et vendues conformément au paragraphe 73(2), débite le compte capital déclaré afférent à la catégorie ou série concernée du produit de la somme moyenne reçue pour chacune d’elles lors de leur émission par le nombre d’actions ou de parts sociales, selon le cas, ainsi acquises.

(2) Le paragraphe 77(5) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

(5) Les actions ayant fait l’objet d’une conversion ou d’un changement effectué aux termes des paragraphes 192.03(1) ou 217(1) sont réputées avoir été émises dans la nouvelle catégorie ou série.

1943. L’article 78 de la même loi est remplacé par ce qui suit :

78. La banque, dès la conversion de ses titres de créance en actions d’une catégorie ou d’une série, ou en parts sociales :

a) débite son passif de la valeur nominale des titres de créance ainsi convertis;

b) inscrit au compte capital déclaré correspondant la somme visée à l’alinéa a) ainsi que tout apport supplémentaire reçu au titre de la conversion.

1944. (1) Le paragraphe 79(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

79. (1) Les administrateurs de la banque peuvent déclarer un dividende ou une ristourne, qui peut être payé par l’émission d’actions ou, sous réserve du paragraphe 79.2(1), de parts sociales entièrement libérées ou par l’octroi d’options ou de droits d’acquérir de telles actions ou parts sociales ou, sous réserve du paragraphe (4), en argent ou en biens; le dividende ou la ristourne payable en argent peut être payé en monnaie étrangère.

(2) Les paragraphes 79(3) et (4) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :

(3) La banque inscrit — en numéraire — au compte capital déclaré correspondant le montant déclaré des dividendes ou des ristournes qu’elle verse sous forme d’actions ou de parts sociales.

(4) Toute déclaration ou tout versement de dividendes ou de ristournes est prohibé s’il existe des motifs valables de croire que, ce faisant, la banque contrevient, ou contreviendra, aux règlements ou aux instructions visés à l’article 485.

1945. La même loi est modifiée par adjonction, après l’article 79, de ce qui suit :

1946. Le passage de la définition de « “valeur mobilière” ou “certificat de valeur mobilière” » suivant l’alinéa d), à l’article 81 de la même loi, est remplacé par ce qui suit :

Est exclu de la présente définition le document attestant un dépôt ou, dans le cas d’une coopérative de crédit fédérale, celui attestant une part sociale.

1947. L’intertitre « Actionnaires » précédant l’article 136 de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Actionnaires et membres

1948. Les paragraphes 136(1) et (2) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :

136. (1) Les assemblées d’actionnaires ou de membres se tiennent au Canada, au lieu que prévoient les règlements administratifs ou, à défaut, que choisissent les administrateurs.

(2) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, toute personne qui a le droit d’assister à une assemblée d’actionnaires ou de membres peut y participer par moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre — permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux et mis à leur disposition par la banque. Elle est alors réputée, pour l’application de la présente loi, avoir assisté à l’assemblée.

1949. (1) Le paragraphe 137(1) de la version anglaise de la même loi est remplacé par ce qui suit :

(2) Les paragraphes 137(5) et (6) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :

(5) Les administrateurs peuvent fixer d’avance une date ultime d’inscription, ci-après appelée « date de référence », laquelle est comprise dans le délai réglementaire, pour déterminer les actionnaires ou les membres, selon le cas, ayant tout droit ou ayant qualité à toute fin, notamment ceux qui, selon le cas :

a) ont le droit de recevoir les dividendes ou les ristournes;

b) ont le droit de participer au partage consécutif à la liquidation;

c) ont le droit de recevoir avis d’une assemblée;

d) sont habiles à voter lors d’une assemblée.

(6) Faute d’avoir été ainsi fixée, la date de référence correspond, selon le cas :

a) en ce qui concerne les actionnaires ou les membres ayant le droit de recevoir avis d’une assemblée :

(i) au jour précédant celui où cet avis est donné, à l’heure de fermeture des bureaux,

(ii) en l’absence d’avis, au jour de l’assemblée;

b) en ce qui concerne les actionnaires ou les membres ayant qualité à toute autre fin, sauf en ce qui concerne le droit de vote, à la date d’adoption de la résolution à ce sujet par les administrateurs, à l’heure de fermeture des bureaux.

1950. (1) Le passage du paragraphe 138(1) de la version anglaise de la même loi précédant l’alinéa a) est remplacé par ce qui suit :

(2) L’alinéa 138(1)a) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

a) à chaque actionnaire ou chaque membre habile à y voter;

(3) Les paragraphes 138(1.01) et (1.1) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :

(1.01) Toutefois, dans le cas d’une banque qui n’est pas une coopérative de crédit fédérale et n’ayant pas fait appel au public, l’avis peut être envoyé dans le délai plus court prévu par ses règlements administratifs.

(1.1) La banque qui n’est pas une coopérative de crédit fédérale et dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à huit milliards de dollars doit indiquer dans l’avis le nombre de voix possibles, au sens du paragraphe 156.09(1), qui, à la date permettant de déterminer quels actionnaires ont le droit d’être avisés de l’assemblée, peuvent être exprimées pour chaque vote devant être tenu à l’assemblée.

1951. L’article 139 de la même loi est remplacé par ce qui suit :

139. (1) Il n’est pas nécessaire d’envoyer l’avis aux actionnaires ou aux membres non inscrits sur les registres de la banque ou de son agent de transfert à la date de référence fixée au titre de l’alinéa 137(5)c) ou prévue à l’alinéa 137(6)a).

(2) Le défaut d’avis ne prive pas l’actionnaire ou le membre de son droit de vote.

1952. L’article 140 de la version anglaise de la même loi est remplacé par ce qui suit :

1953. (1) Le paragraphe 141(1) de la version anglaise de la même loi est remplacé par ce qui suit :

(2) Le paragraphe 141(2) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

(2) L’avis de l’assemblée à l’ordre du jour de laquelle figurent des questions particulières, doit, d’une part, préciser leur nature, avec suffisamment de détails pour permettre aux actionnaires ou aux membres de se former un jugement éclairé, d’autre part, reproduire le texte de toute résolution extraordinaire présentée à l’assemblée.

1954. La même loi est modifiée par adjonction, après l’article 141, de ce qui suit :

1955. (1) Le paragraphe 142(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

142. (1) Les personnes habiles à assister à une assemblée, notamment les actionnaires ou les membres, peuvent toujours, de quelque façon que ce soit, renoncer à l’avis de convocation.

(2) Le paragraphe 142(2) de la version anglaise de la même loi est remplacé par ce qui suit :

1956. Le passage du paragraphe 143(1) de la même loi précédant l’alinéa a) est remplacé par ce qui suit :

143. (1) Sous réserve des paragraphes (1.1) et (1.2), le détenteur inscrit ou le véritable propriétaire d’actions d’une banque qui n’est pas une coopérative de crédit fédérale qui confèrent le droit de vote à une assemblée annuelle peut :

1957. La même loi est modifiée par adjonction, après l’article 144, de ce qui suit :

1958. (1) L’article 145 de la même loi est modifié par adjonction, après le paragraphe (1), de ce qui suit :

(2) L’article 145 de la même loi est modifié par adjonction, après le paragraphe (2), de ce qui suit :

(3) Le passage du paragraphe 145(4) de la même loi précédant l’alinéa a) est remplacé par ce qui suit :

(4) Les actionnaires d’une banque qui n’est pas une coopérative de crédit fédérale peuvent prendre connaissance de la liste :

(4) L’article 145 de la même loi est modifié par adjonction, après le paragraphe (4), de ce qui suit :

1959. Les paragraphes 146(2) et (3) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :

(3) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, il suffit que le quorum soit atteint à l’ouverture de l’assemblée pour que les actionnaires ou les membres, selon le cas, puissent délibérer.

(4) À défaut de quorum à l’ouverture de l’assemblée, les actionnaires ou les membres présents ne peuvent délibérer que sur son ajournement aux date, heure et lieu qu’ils fixent.

1960. L’article 149 de la même loi est remplacé par ce qui suit :

149. (1) La banque doit permettre à toute personne physique accréditée par résolution du conseil d’administration, ou de la direction d’une entité faisant partie de ses actionnaires ou de ses membres, de représenter l’entité à ses assemblées.

(2) La personne physique accréditée en vertu du paragraphe (1) peut exercer, pour le compte de l’entité qu’elle représente, tous les pouvoirs d’une personne physique et d’un actionnaire ou d’un membre.

1961. (1) Les paragraphes 151(1) et (2) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :

151. (1) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, le vote lors d’une assemblée se fait à main levée ou, sur demande de toute personne habile à voter, au scrutin secret.

(2) Les personnes habiles à voter peuvent demander un vote au scrutin secret avant ou après tout vote à main levée.

(2) Les paragraphes 151(4) et (5) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :

(4) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, toute personne participant à une assemblée de la manière prévue au paragraphe 136(2) et habile à y voter peut le faire par le moyen de communication téléphonique, électronique ou autre mis à sa disposition par la banque à cette fin.

(6) Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements :

a) concernant la façon de voter par tout moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre — lors d’une assemblée des actionnaires ou des membres ainsi que les exigences à respecter dans le cadre du vote;

1962. (1) Le passage du paragraphe 152(1) de la version française de la même loi précédant l’alinéa a) est remplacé par ce qui suit :

152. (1) À l’exception de la déclaration écrite visée à l’article 174 ou au paragraphe 321(1), la résolution écrite, signée de toutes les personnes habiles à voter en l’occurrence :

(2) Les alinéas 152(1)a) et b) de la version anglaise de la même loi sont remplacés par ce qui suit :

(3) Le paragraphe 152(2) de la version anglaise de la même loi est remplacé par ce qui suit :

1963. (1) Le paragraphe 153(2) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

(2) La requête, qui doit énoncer les points à inscrire à l’ordre du jour de la future assemblée et être envoyée à chaque administrateur ainsi qu’au siège de la banque, peut consister en plusieurs documents de forme analogue signés par au moins un des actionnaires ou des membres, selon le cas.

(2) Le passage du paragraphe 153(3) de la version anglaise de la même loi précédant l’alinéa c) est remplacé par ce qui suit :

(3) L’alinéa 153(3)c) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

c) les questions énoncées dans la requête relèvent des cas visés aux alinéas 143(5)b) à e) ou 144.1(8)b) à e).

(4) Le paragraphe 153(4) de la version anglaise de la même loi est remplacé par ce qui suit :

(5) Le paragraphe 153(6) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

(6) Sauf adoption par les actionnaires ou les membres d’une résolution à l’effet contraire lors d’une assemblée convoquée conformément au paragraphe (4), la banque leur rembourse les dépenses entraînées par la requête, la convocation et la tenue de l’assemblée.

1964. (1) Le paragraphe 154(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

154. (1) S’il l’estime à propos, notamment lorsque la convocation régulière d’une assemblée ou la tenue de celle-ci conformément aux règlements administratifs et à la présente loi est pratiquement impossible, le tribunal peut, par ordonnance, à la demande d’un administrateur, d’une personne habile à voter à une assemblée des actionnaires ou des membres ou du surintendant, prévoir la convocation ou la tenue d’une assemblée conformément à ses directives.

(2) Le paragraphe 154(3) de la version anglaise de la même loi est remplacé par ce qui suit :

1965. (1) Le paragraphe 155(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

155. (1) La banque, ainsi que tout actionnaire, membre ou administrateur, peut demander au tribunal de trancher tout différend relatif à l’élection ou nomination d’un administrateur ou à la nomination d’un vérificateur.

(2) Le paragraphe 155(2) de la même loi est modifié par adjonction, après l’alinéa d), de ce qui suit :

1966. L’article 156.09 de la même loi est modifié par adjonction, après le paragraphe (2), de ce qui suit :

1967. La même loi est modifiée par adjonction, après l’article 159, de ce qui suit :

1968. L’article 160 de la même loi est modifié par adjonction, après l’alinéa i), de ce qui suit :

1969. Le paragraphe 162.1(2) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

(2) La décision du surintendant prend effet à la date de l’assemblée annuelle suivante des personnes habiles à élire les administrateurs à moins d’être révoquée par écrit avant cette date. Il peut également révoquer par un avis écrit la décision qui a déjà pris effet, auquel cas la révocation prend effet à la date de l’assemblée suivante.

1970. Le paragraphe 163(3) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

(3) Pour l’application du paragraphe (1), l’appartenance ou la non-appartenance d’une personne au groupe de la banque est déterminée à la date d’envoi de l’avis prévu à l’article 138; la personne est réputée appartenir ou non au groupe, selon le cas, jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou des membres, selon le cas.

1971. L’article 165 de la même loi est remplacé par ce qui suit :

165. (1) Sous réserve du paragraphe 159(1) et des articles 168 et 217, les administrateurs d’une banque qui n’est pas une coopérative de crédit fédérale doivent, par règlement administratif, déterminer leur nombre fixe ou leur nombre minimal et maximal; toutefois, le règlement administratif qui réduit le nombre des administrateurs n’a pas pour effet de réduire la durée du mandat des administrateurs en fonction.

(3) Le règlement administratif pris conformément aux paragraphes (1) ou (2) et déterminant le nombre minimal et maximal d’administrateurs peut prévoir que le nombre d’administrateurs à élire à l’assemblée annuelle est fixé au préalable par les administrateurs.

1972. (1) Les paragraphes 166(2) à (4) de la version anglaise de la même loi sont remplacés par ce qui suit :

(2) Le paragraphe 166(6) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

(6) Sous réserve du paragraphe 163(4), dans le cas où un administrateur est élu ou nommé pour un mandat de plus d’un an, la banque doit se conformer aux paragraphes 159(2) et 163(1) et à l’article 164 à chaque assemblée annuelle pendant le mandat de l’administrateur comme s’il s’agissait de la date de son élection ou de sa nomination.

1973. La présente loi est modifiée par adjonction, après l’article 168, de ce qui suit :

1974. Le passage du paragraphe 170(2) de la même loi précédant l’alinéa a) est remplacé par ce qui suit :

(2) Si, à la clôture d’une assemblée des actionnaires ou des membres, ceux-ci n’ont pas élu le nombre fixe ou minimal d’administrateurs requis par la présente loi ou les règlements administratifs de la banque, l’élection des administrateurs est :

1975. (1) Le passage du paragraphe 171(1) de la même loi précédant l’alinéa a) est remplacé par ce qui suit :

171. (1) Si, à la clôture d’une assemblée quelconque des actionnaires ou des membres, les paragraphes 170(1) ou (2) s’appliquent, malgré les paragraphes 166(2) et (3) et les alinéas 168(1)f) et 172(1)a), le conseil d’administration se compose, jusqu’à l’élection ou la nomination des remplaçants :

(2) Les paragraphes 171(3) et (4) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :

(3) Le cas échéant, le conseil d’administration convoque sans délai une assemblée extraordinaire des actionnaires ou des membres, selon le cas, afin soit de pourvoir aux postes encore vacants dans les cas d’application de l’alinéa 170(2)a), soit d’élire un nouveau conseil d’administration dans les cas d’application du paragraphe 170(1) ou de l’alinéa 170(2)b).

(4) Les personnes habiles à voter à l’assemblée extraordinaire prévue par le paragraphe (3) peuvent la convoquer si les administrateurs négligent de le faire.

1976. (1) Le paragraphe 173(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

173. (1) Sous réserve de l’alinéa 168(1)g), les actionnaires d’une banque qui n’est pas une coopérative de crédit fédérale peuvent, par résolution votée à une assemblée extraordinaire des actionnaires, révoquer un, plusieurs ou tous les administrateurs.

(2) L’article 173 de la même loi est modifié par adjonction, après le paragraphe (2), de ce qui suit :

(3) Le paragraphe 173(3) de la version anglaise de la même loi est remplacé par ce qui suit :

1977. (1) L’alinéa 174(1)b) de la version anglaise de la même loi est remplacé par ce qui suit :

(2) L’alinéa 174(1)c) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

c) soit apprend, notamment par avis, qu’une réunion du conseil d’administration ou une assemblée d’actionnaires ou des membres ont été convoquées en vue de nommer ou d’élire son remplaçant, par suite de sa démission, de sa révocation ou de l’expiration de son mandat.

1978. Les articles 175 et 176 de la même loi sont remplacés par ce qui suit :

175. (1) La banque qui n’est pas une coopérative de crédit fédérale envoie sans délai, au surintendant et aux actionnaires qui doivent recevoir avis des assemblées, copie de la déclaration visée au paragraphe 174(1) concernant une question mentionnée aux alinéas 174(1)b) ou c) ou de la déclaration visée au paragraphe 174(2), sauf si elle figure dans une circulaire de sollicitation de procurations envoyée par la direction conformément au paragraphe 156.05(1).

(3) La banque ou ses mandataires n’engagent pas leur responsabilité en diffusant, conformément aux paragraphes (1) ou (2), la déclaration faite par un administrateur.

176. (1) Les règlements administratifs d’une banque qui n’est pas une coopérative de crédit fédérale peuvent prévoir que les vacances au sein du conseil d’administration seront comblées uniquement à la suite d’un vote :

a) soit de tous les actionnaires;

b) soit de ceux ayant le droit exclusif de le faire.

1979. L’article 178 de la même loi est remplacé par ce qui suit :

178. Malgré l’article 183, les vacances survenues parmi les administrateurs qu’une catégorie déterminée de personnes a le droit exclusif d’élire peuvent, sous réserve de l’article 176, être comblées :

a) soit par les administrateurs en fonction élus par les personnes de cette catégorie, à l’exception des vacances résultant de l’omission d’élire le nombre fixe ou minimal d’administrateurs prévu par les règlements administratifs ou résultant d’une augmentation du nombre fixe, minimal ou maximal d’administrateurs prévu par les règlements administratifs;

b) soit, si aucun de ces administrateurs n’est en fonctions et si, en raison de la vacance, le nombre d’administrateurs ou la composition du conseil d’administration n’est pas conforme à l’article 159, au paragraphe 163(1) ou à l’article 164, par les autres administrateurs en fonctions;

c) soit, si aucun de ces administrateurs n’est en fonctions et si l’alinéa b) ne s’applique pas, lors de l’assemblée que cette catégorie de personnes peuvent convoquer pour combler les vacances.

1980. Le paragraphe 179.1(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

179.1 (1) Les administrateurs de la banque qui n’est pas une coopérative de crédit fédérale peuvent nommer des administrateurs supplémentaires si les règlements administratifs en prévoient la possibilité et prévoient également un nombre minimal et maximal d’administrateurs.

1981. La même loi est modifiée par adjonction, après l’article 183, de ce qui suit :

1982. Le paragraphe 186(2) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

(2) La banque joint à l’avis d’assemblée annuelle envoyé à chaque actionnaire ou membre, selon le cas, un extrait du registre indiquant le nombre total des réunions du conseil d’administration ou de ses comités et le nombre auquel chaque administrateur a assisté au cours de l’exercice précédent.

1983. Le paragraphe 188(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

188. (1) Sauf disposition contraire de la présente loi, les administrateurs d’une banque qui n’est pas une coopérative de crédit fédérale peuvent, par résolution, prendre, modifier ou révoquer tout règlement administratif régissant tant l’activité commerciale que les affaires internes de la banque.

1984. L’article 189 de la version française de la même loi est remplacé par ce qui suit :

189. Tout actionnaire habile à voter à une assemblée annuelle des actionnaires peut, conformément aux articles 143 et 144, proposer la prise, la modification ou la révocation d’un règlement administratif.

1985. L’alinéa 192(1)b) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

b) soit étaient prévues, avant la date de prorogation d’une personne morale comme banque qui n’est pas une coopérative de crédit fédérale, dans l’acte constitutif de la personne morale.

1986. La même loi est modifiée par adjonction, après l’article 192, de ce qui suit :

1987. Le passage de l’article 198 de la même loi précédant l’alinéa a) est remplacé par ce qui suit :

198. Les administrateurs d’une banque qui n’est pas une coopérative de crédit fédérale ne peuvent déléguer aucun des pouvoirs suivants :

1988. La même loi est modifiée par adjonction, après l’article 198, de ce qui suit :

1989. L’article 201 de la même loi est remplacé par ce qui suit :

201. Les administrateurs ont le droit d’assister à toutes les assemblées des membres ou des actionnaires et d’y prendre la parole.

1990. Le paragraphe 202(4) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

(4) L’administrateur ou le dirigeant doit, dès qu’il a connaissance d’un contrat ou d’une opération d’importance, en cours ou projeté, qui, dans le cadre de l’activité commerciale normale de la banque, ne requiert pas l’approbation des administrateurs, des membres ou des actionnaires, communiquer par écrit à la banque ou demander que soient consignées au procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration ou d’un de ses comités la nature et l’étendue de son intérêt dans le contrat ou l’opération.

1991. Le paragraphe 204(2) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

(2) Les membres et actionnaires de la banque peuvent consulter, pendant les heures normales d’ouverture de celle-ci, toute partie des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ou de ses comités ou de tout autre document dans lequel les intérêts d’un administrateur ou d’un dirigeant dans un contrat ou une opération sont communiqués en vertu du paragraphe 202(1).

1992. Les articles 205 à 207 de la même loi sont remplacés par ce qui suit :

205. (1) Le contrat ou l’opération assujetti à l’obligation de communication prévue au paragraphe 202(1) n’est pas entaché de nullité, et l’administrateur ou le dirigeant n’est pas tenu de rendre compte à la banque, ses membres ou ses actionnaires des bénéfices qu’il en a tirés, pour la seule raison qu’il a un intérêt dans le contrat ou l’opération ou que l’administrateur était présent à la réunion au cours de laquelle le contrat ou l’opération a été étudié ou que sa présence a permis d’en atteindre le quorum, si les conditions ci-après sont réunies :

a) l’administrateur ou le dirigeant a communiqué son intérêt conformément à l’article 202 et au paragraphe 204(1);

b) les administrateurs de la banque ont approuvé le contrat ou l’opération;

c) au moment de son approbation, le contrat ou l’opération était équitable pour la banque.

(2) Même si les conditions visées au paragraphe (1) ne sont pas réunies, le contrat ou l’opération n’est pas entaché de nullité, et l’administrateur ou le dirigeant qui agit avec intégrité et bonne foi n’est pas tenu de rendre compte à la banque, ses membres ou ses actionnaires des bénéfices qu’il en a tirés, au seul motif qu’il a un intérêt dans le contrat ou l’opération, si les conditions ci-après sont réunies :

a) le contrat ou l’opération a été approuvé ou confirmé par résolution extraordinaire adoptée :

(i) dans le cas d’une banque qui n’est pas une coopérative de crédit fédérale, à une assemblée des actionnaires,

(ii) dans le cas d’une coopérative de crédit fédérale, à une assemblée de ses membres et, le cas échéant, à une assemblée de ses actionnaires;

b) l’intérêt a été communiqué aux actionnaires ou, dans le cas d’une coopérative de crédit fédérale, aux membres et aux actionnaires, le cas échéant, de façon suffisamment claire pour en indiquer la nature et l’étendue avant l’approbation ou la confirmation du contrat ou de l’opération;

c) au moment de son approbation ou de sa confirmation, le contrat ou l’opération était équitable pour la banque.

206. Le tribunal peut par ordonnance, sur demande de la banque — ou d’un membre ou d’un actionnaire de celle-ci — dont l’un des administrateurs ou dirigeants ne se conforme pas aux articles 202 à 205, annuler le contrat ou l’opération selon les modalités qu’il estime indiquées et enjoindre à l’administrateur ou au dirigeant de rendre compte à la banque de tout bénéfice qu’il en a tiré.