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Projet de loi C-8

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Prêts commerciaux

461. Sous réserve de l'article 462, il est interdit à la société dont le capital réglementaire est de vingt-cinq millions de dollars ou moins - et celle-ci doit l'interdire à ses filiales réglementaires - de consentir ou d'acquérir des prêts commerciaux ou d'acquérir le contrôle d'une entité admissible qui détient de tels prêts lorsque le total de la valeur des prêts commerciaux détenus par elle et ses filiales réglementaires excède - ou excéderait de ce fait - cinq pour cent de son actif total.

Capital réglementaire de vingt-cinq millions ou moins

462. La société dont le capital réglementaire est de vingt-cinq millions de dollars ou moins et qui est contrôlée par une institution financière dont le capital réglementaire est équivalent à plus de vingt-cinq millions de dollars ou la société dont le capital réglementaire est supérieur à vingt-cinq millions de dollars peut consentir ou acquérir des prêts commerciaux ou acquérir le contrôle d'une entité admissible qui détient de tels prêts lorsque le total de la valeur des prêts commerciaux détenus par elle et ses filiales réglementaires excéderait de ce fait cinq pour cent de son actif total pourvu qu'elle obtienne l'autorisation préalable écrite du surintendant et se conforme aux conditions que celui-ci peut fixer.

Capital réglementaire supérieur à vingt-cinq millions

463. Pour l'application des articles 461 et 462, « actif total » s'entend, en ce qui a trait à une société, au sens prévu par les règlements.

Sens de « actif total »

Placements immobiliers

464. Il est interdit à la société - et celle-ci doit l'interdire à ses filiales réglementaires - soit d'acquérir un intérêt immobilier, soit de faire des améliorations à un bien immeuble dans lequel elle-même ou l'une de ses filiales réglementaires a un intérêt, si la valeur globale de l'ensemble des intérêts immobiliers qu'elle détient excède - ou excéderait de ce fait - le pourcentage réglementaire du capital réglementaire de la société.

Limite relative aux intérêts immobiliers

Capitaux propres

465. Il est interdit à la société - et celle-ci doit l'interdire à ses filiales réglementaires - de procéder aux opérations suivantes si la valeur globale des actions participantes, à l'exception des actions participantes des entités admissibles dans lesquelles elle détient un intérêt de groupe financier, et des titres de participation dans des entités non constituées en personne morale, à l'exception des titres de participation dans des entités admissibles dans lesquelles la société détient un intérêt de groupe financier, détenus par celle-ci et ses filiales réglementaires à titre de véritable propriétaire excède - ou excéderait de ce fait - le pourcentage réglementaire du capital réglementaire de la société :

Limites relatives à l'acquisition d'actions

    a) acquisition des actions participantes d'une personne morale ou des titres de participation d'une entité non constituée en personne morale, à l'exception de l'entité admissible dans laquelle elle détient - ou détiendrait de ce fait - un intérêt de groupe financier;

    b) prise de contrôle d'une entité qui détient des actions ou des titres de participation visés à l'alinéa a).

Limite globale

466. Il est interdit à la société - et celle-ci doit l'interdire à ses filiales réglementaires - de procéder aux opérations suivantes si la valeur globale de l'ensemble des actions participantes et des titres de participation visés aux sous-alinéas a)(i) et (ii) que détiennent à titre de véritable propriétaire la société et ses filiales réglementaires ainsi que des intérêts immobiliers de la société visés au sous-alinéa a)(iii) excède - ou excéderait de ce fait - le pourcentage réglementaire du capital réglementaire de la société :

Limite globale

    a) acquisition :

      (i) des actions participantes d'une personne morale, à l'exception de l'entité admissible dans laquelle elle détient - ou détiendrait de ce fait - un intérêt de groupe financier,

      (ii) des titres de participation dans une entité non constituée en personne morale, à l'exception des titres de participation dans une entité admissible dans laquelle elle détient - ou détiendrait de ce fait - un intérêt de groupe financier,

      (iii) des intérêts immobiliers;

    b) améliorations d'un immeuble dans lequel elle-même ou l'une de ses filiales réglementaires a un intérêt.

Divers

467. Pour l'application de la présente partie, le gouverneur en conseil peut, par règlement :

Règlements

    a) définir les intérêts immobiliers de la société;

    b) déterminer le mode de calcul de la valeur de ces intérêts;

    c) exempter certaines catégories de sociétés de l'application des articles 464, 465 et 466.

468. (1) Le surintendant peut, par ordonnance, exiger que la société se départisse, dans le délai qu'il estime convenable, de tout prêt ou placement effectué, ou intérêt acquis, en contravention avec la présente partie.

Ordonnance de dessaisisseme nt

(2) Le surintendant peut, par ordonnance, obliger la société à prendre, dans le délai qu'il juge acceptable, les mesures nécessaires pour qu'elle se départisse du contrôle d'une personne morale ou d'une entité non constituée en personne morale ou du droit de veto ou d'obstruction selon qu'il estime que, selon le cas :

Ordonnance de dessaisisseme nt

    a) le placement effectué par la société, ou une entité qu'elle contrôle, dans les actions d'une personne morale ou dans les titres de participation d'une entité non constituée en personne morale lui en confère le contrôle;

    b) la société ou une entité qu'elle contrôle est partie à une entente permettant à elle ou à son délégué soit d'opposer son veto à toute proposition soumise au conseil d'administration d'une personne morale ou à un groupe similaire ou comité d'une entité non constituée en personne morale, soit d'en subordonner l'approbation à son propre consentement ou à celui de l'entité ou du délégué.

(3) Le surintendant peut, par ordonnance, obliger la société à prendre, dans le délai qu'il juge acceptable, les mesures nécessaires pour qu'elle se départisse de l'intérêt de groupe financier qu'elle détient dans une entité dans les cas suivants :

Ordonnance de dessaisisseme nt

    a) elle omet de donner ou d'obtenir dans un délai acceptable les engagements visés aux paragraphes 455(1), (2) ou (4);

    b) elle ne se conforme pas aux engagements visés aux paragraphes 455(1) ou (2) et ne remédie pas à l'inobservation dans les quatre-vingt-dix jours de la date de réception de l'avis du surintendant relatif à l'inobservation;

    c) une entité admissible visée au paragraphe 455(4) ne se conforme pas à l'engagement visé à ce paragraphe et ne remédie pas à l'inobservation dans les quatre-vingt-dix jours de la date de réception de l'avis du surintendant relatif à l'inobservation.

(4) Le paragraphe (2) ne s'applique pas à l'entité dans laquelle la société détient un intérêt de groupe financier autorisé au titre de la présente partie.

Exception

469. Dans le cas où elle contrôle une entité ou détient un intérêt de groupe financier dans celle-ci en conformité avec la présente partie et qu'elle constate dans l'activité commerciale ou les affaires internes de l'entité un changement qui, s'il était survenu antérieurement à l'acquisition du contrôle ou de l'intérêt, aurait fait en sorte qu'un agrément aurait été nécessaire pour l'acquisition du contrôle ou de l'intérêt en vertu des paragraphes 453(5) ou (6) ou que l'entité aurait cessé d'être admissible, la société est réputée avoir effectué le placement provisoire auquel l'article 456 s'applique le jour même où elle apprend le changement.

Placements réputés provisoires

470. (1) Il est interdit à la société - et celle-ci doit l'interdire à ses filiales - sans l'agrément du surintendant, d'acquérir des éléments d'actif auprès d'une personne ou de céder des éléments d'actif à une personne si :

Opérations sur l'actif

A + B > C

où :

A représente la valeur des éléments d'actif;

B la valeur de tous les éléments d'actif que la société et ses filiales ont acquis auprès de cette personne ou cédés à celle-ci pendant la période de douze mois précédant la date d'acquisition ou de cession;

C dix pour cent de la valeur totale de l'actif de la société figurant dans le dernier rapport annuel établi avant la date d'acquisition ou de cession.

(2) L'interdiction prévue au paragraphe (1) ne s'applique toutefois pas :

Exception

    a) aux éléments d'actif qui consistent en titres de créance visés aux sous-alinéas b)(i) à (v) de la définition de « prêt commercial » au paragraphe 449(1);

    b) aux opérations ou séries d'opérations intervenues entre la société et une autre institution financière à la suite de la participation de la société et de l'institution à la syndication de prêts.

(3) L'agrément du surintendant n'est pas nécessaire dans l'un ou l'autre des cas suivants :

Exception

    a) la vente des éléments d'actif se fait dans le cadre d'une convention de vente approuvée par le ministre en vertu de l'article 241;

    b) la société ou l'une de ses filiales acquièrent les actions ou des titres de participation d'une entité dans un cas où l'agrément du ministre est requis dans le cadre de la partie VII ou du paragraphe 453(5) ou dans un cas où l'agrément du surintendant est requis dans le cadre du paragraphe 453(6);

    c) l'opération a été approuvée par le ministre dans le cadre du paragraphe 678(1) de la Loi sur les banques ou du paragraphe 715(1) de la Loi sur les sociétés d'assurances.

(4) Pour le calcul de l'élément A de la formule figurant au paragraphe (1), la valeur des éléments d'actif est :

Calcul de la valeur des éléments d'actif

    a) dans le cas où les éléments sont acquis, leur prix d'achat ou, s'il s'agit d'actions ou de titres de participation d'une entité dont les éléments d'actif figureront au rapport annuel de la société après l'acquisition, la juste valeur marchande de ces éléments d'actif;

    b) dans le cas où les éléments sont cédés, la valeur comptable des éléments figurant au dernier rapport annuel de la société établi avant la date de cession ou, s'il s'agit d'actions ou de titres de participation d'une entité dont les éléments d'actif figuraient au dernier rapport annuel établi avant la date de cession, la valeur des éléments figurant dans le rapport annuel.

(5) Pour l'application du paragraphe (1), la valeur de tous les éléments d'actif acquis par une société et ses filiales au cours de la période de douze mois visée au paragraphe (1) est leur prix d'achat ou, s'il s'agit d'actions ou de titres de participation d'une entité dont les éléments d'actif figureront au rapport annuel de la société après l'acquisition, la juste valeur marchande de ces éléments d'actif à la date d'acquisition.

Sens de « valeur de tous les éléments d'actif »

(6) Pour l'application du paragraphe (1), la valeur de tous les éléments d'actif cédés par une société et ses filiales au cours de la période de douze mois visée au paragraphe (1) est la valeur comptable des éléments figurant au dernier rapport annuel de la société établi avant la date de cession ou, s'il s'agit d'actions ou de titres de participation d'une entité dont les éléments d'actif figuraient au dernier rapport annuel établi avant la date de cession, la valeur des éléments de l'entité figurant dans le rapport annuel.

Sens de « valeur de tous les éléments d'actif »

471. La présente partie n'a pas pour effet d'entraîner :

Dispositions transitoires

    a) l'annulation d'un prêt consenti avant le 7 février 2001;

    b) l'annulation d'un prêt consenti après cette date mais résultant d'un engagement de prêt pris avant cette date;

    c) l'obligation de disposer d'un placement fait avant cette date;

    d) l'obligation de disposer d'un placement fait après cette date mais résultant d'un engagement pris avant cette date;

cependant, après cette date, le montant du prêt ou du placement qui se trouve être interdit ou limité par la présente partie ne peut être augmenté, sauf disposition contraire des paragraphes 456(2), 457(3) et 458(3).

551. (1) Le paragraphe 475(2) de la même loi est modifié par adjonction, après l'alinéa d), de ce qui suit :

    e) aux opérations approuvées par le ministre dans le cadre du paragraphe 678(1) de la Loi sur les banques ou du paragraphe 715(1) de la Loi sur les sociétés d'assurances;

    f) si la société est contrôlée par une société de portefeuille bancaire ou une société de portefeuille d'assurances à participation multiple, aux opérations approuvées par le surintendant qui sont conclues dans le cadre d'une restructuration de la société de portefeuille ou d'une entité qu'elle contrôle.

(2) Le paragraphe 475(4) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

(4) La société mère de la société n'est pas apparentée à celle-ci si la société mère est une institution financière canadienne visée aux alinéas a) à d) de la définition de « institution financière » à l'article 2.

Société mère - exception

552. La même loi est modifiée par adjonction, après l'article 483, de ce qui suit :

483.1 (1) Sous réserve du paragraphe (2) et des articles 483.2 et 483.3, la société dans les actions de laquelle une société de portefeuille d'assurances ou une société de portefeuille bancaire à participation multiple a un intérêt substantiel peut effectuer toute opération avec la société de portefeuille ou toute autre entité avec laquelle elle est apparentée et dans laquelle la société de portefeuille a un intérêt de groupe financier.

Opérations avec société de portefeuille

(2) La société est tenue de se conformer aux principes et mécanismes établis conformément au paragraphe 199(3) en effectuant l'opération.

Principes et mécanismes

483.2 (1) Si l'apparenté avec lequel le paragraphe 483.1(1) l'autorise à effectuer une opération n'est pas une institution financière fédérale, la société ne peut, que ce soit directement ou indirectement, lui consentir ou en acquérir un prêt, notamment par cession, consentir une garantie en son nom, notamment une acceptation ou un endossement, ni effectuer un placement dans ses titres si l'opération a pour effet de porter le total des risques financiers, au sens des règlements, en ce qui la concerne :

Restrictions

    a) pour ce qui est de toutes les opérations avec cet apparenté, à plus du pourcentage réglementaire, ou si aucun pourcentage n'est fixé par règlement, à plus de cinq pour cent, de son capital réglementaire;

    b) pour ce qui est de toutes les opérations avec de tels apparentés, à plus du pourcentage réglementaire, ou si aucun pourcentage n'est fixé par règlement, à plus de dix pour cent, de son capital réglementaire.

(2) S'il l'estime nécessaire à la protection des intérêts des déposants et créanciers de la société, le surintendant peut, par ordonnance :

Ordonnance du surintendant

    a) réduire les limites qui s'appliqueraient par ailleurs à la société dans le cadre des alinéas (1)a) et b);

    b) imposer des limites pour les opérations effectuées par la société avec des apparentés avec lesquels le paragraphe 483.1(1) l'autorise à effectuer des opérations et qui sont des institutions financières fédérales.

(3) Le surintendant peut, par ordonnance, augmenter les limites par ailleurs applicables dans le cadre des alinéas (1)a) et b) en ce qui concerne les opérations effectuées avec des apparentés qui sont des institutions financières réglementées d'une façon qu'il juge acceptable.

Ordonnance du surintendant

483.3 (1) Malgré le paragraphe 482(3), il est interdit à la société, sans l'autorisation du surintendant et de son comité de révision, d'acquérir directement ou indirectement des éléments d'actif auprès d'un apparenté avec lequel le paragraphe 483.1(1) l'autorise à effectuer une opération mais qui n'est pas une institution financière fédérale ou de céder directement ou indirectement des éléments d'actif à cet apparenté si :

Opérations sur l'actif

A + B > C

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