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Projet de loi C-8

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Sous-section 15
Liquidation et dissolution
Définition
917. Pour l'application de la présente sous-section, le tribunal est la juridiction compétente du ressort du siège de la société de portefeuille d'assurances.		Définition de « tribunal »
Application
918. (1) La présente sous-section ne s'applique pas aux sociétés de portefeuille d'assurances qui sont des personnes insolvables ou des faillis au sens du paragraphe 2(1) de la Loi sur la faillite et l'insolvabilité.		Application de la sous-section
(2) Toute procédure soit de dissolution, soit de liquidation et de dissolution, engagée aux termes de la présente sous-section, est suspendue dès la constatation du fait que la société de portefeuille d'assurances est une personne insolvable, au sens du paragraphe 2(1) de la Loi sur la faillite et l'insolvabilité.		Suspension des procédures
(3) La Loi sur les liquidations et les restructurations ne s'applique pas aux sociétés de portefeuille d'assurances.		Non-applica- tion de la Loi sur les liquidations et les restructura- tions
919. Le liquidateur nommé conformément à la présente sous-section pour procéder à la liquidation des activités de la société de portefeuille d'assurances doit fournir au surintendant, en la forme requise, les renseignements pertinents que celui-ci exige.		Relevés fournis au surintendant
Liquidation simple
920. (1) La société de portefeuille d'assurances qui n'a ni biens ni dettes peut, avec l'autorisation soit par résolution extraordinaire des actionnaires, soit - si elle n'a pas d'actionnaires - par résolution de tous les administrateurs, demander au ministre de lui délivrer des lettres patentes de dissolution.		Dissolution en l'absence de biens et de dettes
(2) Après réception de la demande, le ministre peut délivrer des lettres patentes de dissolution, s'il est convaincu que les circonstances le justifient.		Dissolution par lettres patentes
(3) La société de portefeuille d'assurances cesse d'exister à la date figurant sur les lettres patentes de dissolution.		Date de dissolution
921. (1) La liquidation et la dissolution volontaires d'une société de portefeuille d'assurances, autre que celle mentionnée au paragraphe 920(1), peuvent être proposées :		Proposition de liquidation et dissolution
a) soit par son conseil d'administration;
b) soit par tout actionnaire ayant droit de vote à l'assemblée annuelle des actionnaires aux termes des articles 770 et 771.
(2) L'avis de convocation de l'assemblée qui doit statuer sur la proposition de liquidation et de dissolution volontaires de la société de portefeuille d'assurances doit en exposer les modalités.		Avis d'assemblée
922. La société de portefeuille d'assurances visée à l'article 921 peut, si elle y est autorisée par résolution extraordinaire des actionnaires ou, lorsqu'elle a émis plusieurs catégories d'actions - assorties ou non du droit de vote -, par résolution extraordinaire des détenteurs de chacune d'elles, demander au ministre de lui délivrer des lettres patentes de dissolution.		Résolution des actionnaires
923. (1) La société de portefeuille d'assurances en question ne peut prendre aucune mesure tendant à sa liquidation et à sa dissolution volontaires tant que la demande visée à l'article 922 n'a pas été agréée par le ministre.		Approbation préalable du ministre
(2) Le ministre peut agréer la demande s'il est convaincu que les circonstances le justifient.		Cas où le ministre approuve
(3) Une fois la demande agréée, la société de portefeuille d'assurances ne peut poursuivre son activité que dans la mesure nécessaire pour mener à bonne fin sa liquidation volontaire.		Effets de l'approbation
(4) La société de portefeuille d'assurances dont la demande est agréée doit :		Liquidation
a) faire parvenir un avis de l'agrément à chaque réclamant et créancier connus;
b) faire insérer cet avis, une fois par semaine pendant quatre semaines consécutives, dans la Gazette du Canada et une fois par semaine pendant deux semaines consécutives dans un ou plusieurs journaux à grand tirage publiés dans chaque province où elle a exercé son activité au cours des douze derniers mois;
c) accomplir tous actes utiles à la dissolution, notamment recouvrer ses biens, disposer des biens non destinés à être répartis en nature entre les actionnaires et honorer ses obligations, ou constituer une provision suffisante à cette fin;
d) après avoir accompli les formalités imposées par les alinéas a) et b) et constitué une provision suffisante pour honorer ses obligations, répartir le reliquat de l'actif, en numéraire ou en nature, entre les actionnaires selon leurs droits respectifs.
924. (1) Sauf dans les cas où le tribunal a rendu l'ordonnance visée au paragraphe 385(1), le ministre peut, s'il estime que la société de portefeuille d'assurances satisfait à toutes les obligations énoncées au paragraphe 923(4) et que les circonstances le justifient, délivrer des lettres patentes de dissolution.		Lettres patentes de dissolution
(2) La société de portefeuille d'assurances est dissoute et cesse d'exister à la date figurant sur les lettres patentes.		Dissolution de la société de portefeuille d'assurances
Surveillance judiciaire
925. Les articles 385 à 406 s'appliquent à la société de portefeuille d'assurances; toutefois, pour l'application de ces dispositions :		Application des articles 385 à 406
a) la mention de la société vaut mention de la société de portefeuille d'assurances;
b) la mention « présente partie » vaut mention de « présente section »;
c) la mention « présente section » vaut mention de « présente sous-section »;
d) il n'est pas tenu compte de la mention de souscripteur;
e) la mention, à l'alinéa 391(1)i), du paragraphe 331(1) vaut mention du paragraphe 887(1);
f) la mention, au paragraphe 400(2), de l'article 668 vaut mention de l'article 994.
SECTION 7
PROPRIÉTÉ
926. L'article 406.1 s'applique à la société de portefeuille d'assurances.		Application de l'article 406.1
927. (1) Il est interdit à une personne - ou à l'entité qu'elle contrôle - d'acquérir, sans l'agrément du ministre, des actions d'une société de portefeuille d'assurances ou le contrôle d'une entité qui détient de telles actions si l'acquisition :		Restrictions à l'acquisition
a) lui confère un intérêt substantiel dans une catégorie d'actions de la société de portefeuille d'assurances en question;
b) augmente l'intérêt substantiel qu'elle détient déjà.
(2) Dans le cas où une fusion, un regroupement ou une réorganisation confère à l'entité qui en est issue un intérêt substantiel dans une catégorie d'actions d'une société de portefeuille d'assurances, cette entité est réputée acquérir un intérêt substantiel dans cette catégorie d'actions de la société de portefeuille d'assurances et cette acquisition requiert l'agrément du ministre.		Assimilation
(3) Sur demande d'une société de portefeuille d'assurances - sauf une société de portefeuille d'assurances à l'égard de laquelle les paragraphes (4) ou (6) s'appliquent -, le surintendant peut soustraire à l'application du paragraphe (1) et de l'article 934 toute catégorie d'actions sans droit de vote de la société de portefeuille d'assurances dont la valeur comptable ne représente pas plus de trente pour cent de la valeur comptable des actions en circulation de la société de portefeuille d'assurances.		Exemption
(4) Malgré le paragraphe (1), il est interdit à toute personne d'être un actionnaire important de la société de portefeuille d'assurances à laquelle le paragraphe 407(6) s'applique.		Restrictions
(5) Le paragraphe (4) ne s'applique plus à l'égard d'une société de portefeuille d'assurances donnée lorsque le ministre a pris un arrêté dans le cadre du paragraphe 407(8) déclarant que le paragraphe 407(4) ne s'applique plus à la société transformée contrôlée par la société de portefeuille d'assurances.		Cessation d'application
(6) Malgré le paragraphe (1), il est interdit à toute personne, avant que ne se soient écoulés deux ans depuis le 31 décembre 1999, d'avoir un intérêt substantiel dans une catégorie quelconque d'actions d'une société de portefeuille d'assurances à laquelle le paragraphe 407(13) s'applique.		Restrictions
928. (1) La société de portefeuille d'assurances à l'égard de laquelle le paragraphe 927(4) s'applique et qui contrôle une société d'assurance-vie est tenue, si une personne devient un actionnaire important de la société d'assurance-vie ou de l'entité qui la contrôle, de prendre les mesures nécessaires pour que, à l'expiration de l'année qui suit la date à laquelle la personne est devenue actionnaire important :		Actionnaire important
a) soit elle cesse de contrôler la société d'assurance-vie;
b) soit la société d'assurance-vie ou l'entité n'ait plus d'autre actionnaire important qu'elle-même ou une entité qu'elle contrôle.
(2) Le paragraphe (1) ne s'applique pas si les capitaux propres de la société d'assurance-vie sont inférieurs à deux cent cinquante millions de dollars, ou au montant fixé par règlement.		Exemption
(3) Si les conditions générales du marché le justifient et s'il est convaincu que la société de portefeuille d'assurances a fait de son mieux pour se conformer au paragraphe (1) dans le délai imparti, le ministre peut reculer la date à compter de laquelle elle devra se conformer à ce paragraphe.		Prorogation du délai
928.1 (1) Par dérogation au paragraphe 928(1), la société de portefeuille d'assurances à l'égard de laquelle le paragraphe 927(4) s'applique et qui contrôle une société d'assurance-vie à l'égard de laquelle le paragraphe 928(1) ne s'applique pas en raison du paragraphe 928(2) est tenue, si les capitaux propres de la société d'assurance-vie passent à deux cent cinquante millions de dollars ou plus ou au montant fixé par règlement et si à la date où le montant est atteint une personne est un actionnaire important de la société d'assurance-vie ou d'une entité qui la contrôle aussi, de prendre les mesures nécessaires pour que, à l'expiration des trois ans qui suivent cette date :		Actionnaire important
a) soit elle cesse de contrôler la société d'assurance-vie;
b) soit la société d'assurance-vie ou l'entité n'ait plus d'autre actionnaire important qu'elle-même ou une entité qu'elle contrôle.
(2) Si les conditions générales du marché le justifient et s'il est convaincu que la société de portefeuille d'assurances a fait de son mieux pour se conformer au paragraphe (1) dans le délai imparti, le ministre peut reculer la date à compter de laquelle elle devra se conformer à ce paragraphe.		Prorogation du délai
929. (1) La société de portefeuille d'assurances à l'égard de laquelle le paragraphe 927(6) s'applique et qui contrôle une société d'assurance-vie est tenue, si une personne acquiert un intérêt substantiel dans une catégorie quelconque d'actions de la société d'assurance-vie ou de l'entité qui la contrôle, de prendre les mesures nécessaires pour que, à l'expiration de l'année qui suit la date à laquelle la personne a acquis l'intérêt :		Intérêt substantiel
a) soit elle cesse de contrôler la société d'assurance-vie;
b) soit personne d'autre qu'elle-même ou les entités qu'elle contrôle n'ait d'intérêt substantiel dans une catégorie quelconque d'actions de la société d'assurance-vie ou de l'entité qui la contrôle.
(2) Le paragraphe (1) ne s'applique pas si les capitaux propres de la société d'assurance-vie sont inférieurs à deux cent cinquante millions de dollars, ou au montant fixé par règlement.		Exemption
(3) Si les conditions générales du marché le justifient et s'il est convaincu que la société de portefeuille d'assurances a fait de son mieux pour se conformer au paragraphe (1) dans le délai imparti, le ministre peut reculer la date à compter de laquelle elle devra se conformer à ce paragraphe.		Prorogation du délai
930. Il est interdit à toute personne ayant un intérêt substantiel dans une catégorie quelconque d'actions d'une société de portefeuille d'assurances à participation multiple à l'égard de laquelle le paragraphe 927(4) s'applique d'avoir un intérêt substantiel dans une catégorie quelconque d'actions d'une filiale de la société de portefeuille d'assurances qui est une société d'assurance-vie ou qui est une société de portefeuille d'assurances.		Intérêt substantiel
931. Il est interdit à toute personne ayant un intérêt substantiel dans des actions d'une catégorie quelconque d'une société de portefeuille d'assurances d'avoir un intérêt substantiel dans des actions d'une catégorie quelconque :		Intérêt substantiel
a) d'une société transformée à participation multiple à l'égard de laquelle le paragraphe 407(4) s'applique et qui contrôle la société de portefeuille d'assurances;
b) d'une société à participation multiple à laquelle le paragraphe 407(5) s'applique et qui contrôle la société de portefeuille d'assurances;
c) une société de portefeuille d'assurances à participation multiple à l'égard de laquelle le paragraphe 407(6) s'applique et qui contrôle la société de portefeuille d'assurances.
932. Il est interdit à une personne d'acquérir le contrôle d'une société de portefeuille d'assurances, au sens de l'alinéa 3(1)d), sans l'agrément préalable du ministre.		Interdiction d'acquérir sans l'agrément du ministre
933. Malgré l'article 932, il est interdit à une personne de contrôler, au sens de l'alinéa 3(1)d), une société de portefeuille d'assurances à l'égard de laquelle les paragraphes 927(4) ou (6) s'appliquent.		Interdic- tion - contrôle
934. Il est interdit à la société de portefeuille d'assurances, sauf si le ministre approuve l'acquisition des actions, d'inscrire dans son registre des valeurs mobilières le transfert ou l'émission d'actions - à une personne ou à une entité contrôlée par celle-ci -, qui soit confère à cette personne un intérêt substantiel dans une catégorie de ses actions, soit augmente l'intérêt substantiel qu'elle détient déjà.		Restrictions en matière d'inscription


935. Par dérogation à l'article 934, si, après transfert ou émission d'actions d'une catégorie donnée à une personne, le nombre total d'actions de cette catégorie inscrites à son registre des valeurs mobilières au nom de cette personne n'excède pas cinq mille ni un dixième de un pour cent des actions en circulation de cette catégorie, la société de portefeuille d'assurances est en droit de présumer qu'il n'y a ni acquisition ni augmentation d'intérêt substantiel dans cette catégorie d'actions du fait du transfert ou de l'émission.		Exception



936. (1) Par dérogation aux paragraphes 927(1) et (2) et à l'article 934, l'agrément du ministre n'est pas nécessaire pour une société de portefeuille d'assurances autre qu'une société de portefeuille d'assurances à l'égard de laquelle le paragraphe 927(4) s'applique dans le cas où une personne qui détient un intérêt substantiel dans une catégorie d'actions d'une société de portefeuille d'assurances - ou une entité qu'elle contrôle -, acquiert des actions de cette catégorie ou acquiert le contrôle d'une entité qui détient de telles actions et que l'acquisition de ces actions ou du contrôle de l'entité ne porte pas son intérêt à un pourcentage supérieur à celui qui est précisé aux paragraphes (2) ou (3), selon le cas.		Agrément non requis
(2) Sous réserve du paragraphe (3), le pourcentage applicable est cinq pour cent de plus que l'intérêt substantiel de la personne dans la catégorie d'actions de la société de portefeuille d'assurances à la date de la dernière acquisition - par celle-ci ou par une entité qu'elle contrôle, à l'exception de l'entité visée au paragraphe (1) dont elle acquiert le contrôle - soit d'actions de cette catégorie, soit du contrôle d'une entité détenant des actions de cette catégorie, à avoir reçu l'agrément du ministre.		Pourcentage
(3) Dans le cas où une personne détient un intérêt substantiel dans une catégorie d'actions d'une société de portefeuille d'assurances et que son pourcentage de ces actions a diminué après la date de la dernière acquisition - par elle-même ou par une entité qu'elle contrôle, à l'exception de l'entité visée au paragraphe (1) dont elle acquiert le contrôle - d'actions de la société de portefeuille d'assurances de cette catégorie, ou du contrôle d'une entité détenant des actions de cette catégorie, à avoir reçu l'agrément du ministre, le pourcentage applicable est le moindre des pourcentages suivants :		Pourcentage
a) cinq pour cent de plus que l'intérêt substantiel de la personne dans les actions de la société de portefeuille d'assurances de cette catégorie à la date de la dernière acquisition - par celle-ci ou par une entité qu'elle contrôle, à l'exception de l'entité visée au paragraphe (1) dont elle acquiert le contrôle - d'actions de la société de portefeuille d'assurances de cette catégorie, ou du contrôle d'une entité détenant des actions de cette catégorie, à avoir reçu l'agrément du ministre;
b) dix pour cent de plus que l'intérêt substantiel le moins élevé détenu par la personne dans les actions de cette catégorie après la date de la dernière acquisition - par celle-ci ou par une entité qu'elle contrôle, à l'exception de l'entité visée au paragraphe (1) dont elle acquiert le contrôle - d'actions de la société de portefeuille d'assurances de cette catégorie, ou du contrôle d'une entité détenant des actions de cette catégorie, à avoir reçu l'agrément du ministre.

Projet de loi C-8

SECTION 7

PROPRIÉTÉ