Projet de loi C-8
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SECTION 3 |
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CONSTITUTION, PROROGATION ET CESSATION |
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Formalités constitutives
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708. Sous réserve des autres dispositions de
la présente section, le ministre peut délivrer
aux personnes qui lui en font la demande des
lettres patentes pour la constitution d'une
société de portefeuille d'assurances.
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Constitution
d'une société
de
portefeuille
d'assurances
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709. Est obligatoirement rejetée toute
demande de constitution par lettres patentes
lorsqu'elle est présentée par ou pour, selon le
cas :
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Restrictions
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710. (1) Il ne peut y avoir délivrance de
lettres patentes dans le cas où la société de
portefeuille d'assurances ainsi constituée
serait la filiale d'une institution étrangère qui
exploite une entreprise d'assurance, sauf si le
ministre est convaincu que, dans les cas où la
demande est faite par une institution étrangère
d'un non-membre de l'OMC, les sociétés de
portefeuille d'assurances régies par la
présente loi bénéficient ou bénéficieront d'un
traitement aussi favorable sur le territoire où
l'institution étrangère exerce principalement
son activité, directement ou par
l'intermédiaire d'une filiale.
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Traitement
national
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(2) Le paragraphe (1) n'a pas pour effet de
porter atteinte à l'application de la partie XII
de la Loi sur les banques.
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Partie XII de
la Loi sur les
banques
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711. La demande de lettres patentes, qui
doit indiquer les noms des premiers
administrateurs de la société de portefeuille
d'assurances, est déposée au bureau du
surintendant avec les autres renseignements,
documents ou pièces justificatives que
celui-ci peut exiger.
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Demande
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712. Avant de délivrer des lettres patentes,
le ministre prend en compte tous les facteurs
qu'il estime se rapporter à la demande,
notamment :
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Facteurs à
prendre en
compte
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713. (1) Les lettres patentes d'une société
de portefeuille d'assurances doivent
mentionner les éléments d'information
suivants :
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Teneur
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(2) Les lettres patentes peuvent contenir
toute disposition conforme à la présente loi
que le ministre estime indiquée pour tenir
compte de la situation particulière à la société
de portefeuille d'assurances projetée.
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Dispositions
particulières
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(3) Le ministre peut assujettir la délivrance
des lettres patentes de la société de
portefeuille d'assurances aux conditions qu'il
estime indiquées.
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Conditions
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714. (1) Les lettres patentes constituant une
société de portefeuille d'assurances,
octroyées par le ministre en vertu de l'article
708 sur demande d'une société
d'assurance-vie, y compris une société
transformée, peuvent, à la demande de la
société et avec l'autorisation du ministre,
contenir une clause prévoyant que les actions
de la société de portefeuille d'assurances sont
réputées émises au profit de tous les
actionnaires de la société en échange des
actions émises et en circulation de cette
société, sur la base d'une action de la société
de portefeuille d'assurances pour une action
de la société.
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Lettres
patentes sur
demande
d'une société
d'assurance-v
ie
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(2) Les actions de la société de portefeuille
d'assurances, réputées émises conformément
au paragraphe (1), sont assorties de la
désignation, des droits, privilèges, restrictions
ou conditions et, sous réserve d'un accord à
l'effet contraire, des charges et autres
restrictions qui étaient attachés aux actions de
la société contre lesquelles elles ont été
échangées; dès l'octroi des lettres patentes, les
actions de la société deviennent la propriété de
la société de portefeuille d'assurances, libres
de toutes charges ou autres restrictions.
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Effet de la
clause
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(3) L'échange des actions de la société,
réalisé en vertu d'une clause des lettres
patentes constituant la société de portefeuille
d'assurances, n'enlève pas aux personnes qui,
immédiatement avant l'échange, étaient
titulaires d'actions de la société, les droits et
privilèges afférents à ces actions et ne les
décharge pas des obligations qui en découlent;
cependant ces droits et privilèges ne peuvent
être exercés que conformément à la présente
loi.
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Effet de la
clause
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(4) Malgré le paragraphe (3), les actions de
la société de portefeuille d'assurances qui sont
réputées émises conformément à une clause
insérée dans les lettres patentes la constituant
ne peuvent par la suite être transférées que
conformément aux dispositions de la présente
loi; il en est de même de l'exercice du droit de
vote qui y est attaché.
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Transfert des
actions et
exercice du
droit de vote
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(5) Toute demande d'insertion dans les
lettres patentes délivrées en vertu de l'article
708 de la clause visée au paragraphe (1) doit,
à peine d'irrecevabilité, être accompagnée de
la preuve qu'elle a été approuvée par une
résolution extraordinaire des actionnaires et
des souscripteurs de la société adoptée à
l'assemblée convoquée pour délibérer sur
cette question.
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Approbation
des
actionnaires
et des
souscripteurs
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(6) La société de portefeuille d'assurances
dont les lettres patentes contiennent la clause
portant qu'un échange d'actions est réputé
être intervenu doit, dans les quatre-vingt-dix
jours suivant leur délivrance, prévoir
l'émission de certificats d'actions pour opérer
l'échange avec les certificats d'actions de la
société qui, à la date de prise d'effet de ces
lettres patentes, étaient en circulation.
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Substitution
d'actions
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715. (1) Sur demande présentée
conformément aux règlements par une société
d'assurance-vie, y compris une société
transformée, de mise en oeuvre d'une
proposition visant à constituer une société de
portefeuille d'assurances qui soit la société
mère de la société, à proroger une personne
morale en une société de portefeuille
d'assurances qui soit la société mère de la
société ou à fusionner plusieurs personnes
morales et à les proroger en une société de
portefeuille d'assurances qui soit la société
mère de la société - et à opérer toute autre
modification de structure à l'égard de la
société, notamment l'échange d'actions de la
société contre des actions de la société de
portefeuille d'assurances -, le ministre peut,
pour mettre en oeuvre la proposition :
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Modification
s de structure
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(2) Le gouverneur en conseil peut, par
règlement :
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Règlements
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716. Le surintendant fait publier les avis de
délivrance de lettres patentes dans la Gazette
du Canada.
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Avis de
délivrance
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717. Les premiers administrateurs d'une
société de portefeuille d'assurances sont ceux
dont les noms figurent dans la demande de
lettres patentes.
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Premiers
administra- teurs
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718. La société de portefeuille d'assurances
est constituée à la date indiquée dans ses
lettres patentes.
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Effet des
lettres
patentes
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Prorogation
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719. (1) Les personnes morales constituées
aux termes de la Loi canadienne sur les
sociétés par actions ou d'une autre loi
fédérale, y compris les sociétés, peuvent
demander au ministre des lettres patentes les
prorogeant comme sociétés de portefeuille
d'assurances sous le régime de la présente
partie.
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Personnes
morales
fédérales
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(2) Les personnes morales non constituées
sous le régime d'une loi fédérale peuvent, si
les règles de droit en vigueur sur le territoire
de leur constitution les y autorisent, demander
au ministre des lettres patentes les prorogeant
comme sociétés de portefeuille d'assurances
sous le régime de la présente partie.
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Autres
personnes
morales
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720. (1) La demande de prorogation est
assujettie aux articles 709 à 712, avec les
adaptations nécessaires.
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Demande de
prorogation
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(2) La demande de prorogation doit être
auparavant dûment autorisée par résolution
extraordinaire.
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Autorisation
par résolution
extraordi- naire
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(3) Une copie de la résolution
extraordinaire doit être jointe à la demande.
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Copie de la
résolution
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721. (1) Le ministre peut, sous réserve des
autres dispositions de la présente section,
délivrer des lettres patentes prorogeant
comme société de portefeuille d'assurances
sous le régime de la présente partie la
personne morale qui lui en fait la demande aux
termes des paragraphes 719(1) ou (2).
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Pouvoir de
délivrance
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(2) L'article 713 s'applique, avec les
adaptations nécessaires, lors de la délivrance
de lettres patentes de prorogation.
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Lettres
patentes de
prorogation
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722. À la date indiquée dans les lettres
patentes de prorogation :
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Effet
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723. (1) Après toute prorogation accordée
sous le régime de la présente partie, le
surintendant adresse sans délai copie des
lettres patentes au fonctionnaire ou à
l'organisme public compétent du ressort dans
lequel la demande a été autorisée.
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Transmission
des lettres
patentes
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(2) Le surintendant fait publier dans la
Gazette du Canada un avis de délivrance de
lettres patentes de prorogation.
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Avis
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724. Les règles suivantes s'appliquent à
toute personne morale prorogée comme
société de portefeuille d'assurances sous le
régime de la présente partie :
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Effets de la
prorogation
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725. (1) Par dérogation à toute autre
disposition de la présente loi ou à ses
règlements, le ministre peut, par arrêté pris sur
recommandation du surintendant, autoriser la
société de portefeuille d'assurances à laquelle
ont été délivrées des lettres patentes en vertu
du paragraphe 721(1) à :
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Disposition
transitoire
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(2) L'arrêté précise la période de validité de
l'autorisation, qui ne peut excéder :
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Durée des
exceptions
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(3) Sous réserve du paragraphe (4), le
ministre peut, sur recommandation du
surintendant, dans les cas visés aux alinéas
(1)b) à d), accorder, par arrêté, les
renouvellements d'autorisation qu'il estime
nécessaires.
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Renouvelle- ment
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(4) Le ministre ne peut pas délivrer
d'autorisation qui serait encore valable plus
de dix ans après la date de prise d'effet des
lettres patentes de prorogation dans les cas
visés aux alinéas (1)c) et d); dans les cas visés
à l'alinéa (1)b), il ne peut le faire que s'il est
convaincu, sur la foi de la déposition sous
serment d'un dirigeant de la société de
portefeuille d'assurances, que celle-ci sera
dans l'incapacité juridique de racheter les
titres de créance visés par l'autorisation
encore en circulation à l'expiration de ce
délai.
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Restriction
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Cessation
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726. (1) La société de portefeuille
d'assurances peut, avec l'agrément écrit du
ministre, demander d'être prorogée en une
personne morale régie par une autre loi
fédérale ou provinciale.
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Prorogation
sous le
régime
d'autres lois
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(2) Le ministre ne peut donner son agrément
que s'il est convaincu que la demande de
prorogation a été autorisée par résolution
extraordinaire.
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Condition
suspensive
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727. (1) Pour l'application du présent
article, « société de portefeuille d'assurances
sans filiale d'assurance-vie » s'entend de la
société de portefeuille d'assurances qui n'a
aucune filiale qui est une société
d'assurance-vie au cours de l'année qui suit la
date de prise d'effet de son acte constitutif ou
qui n'a plus de telle filiale depuis un an.
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Définition de
« société de
portefeuille
d'assurances
sans filiale
d'assurance-v
ie »
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