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Projet de loi C-38

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Restriction du droit de vote

156.09 (1) Pour l'application du présent article, « voix possibles » s'entend du nombre total de voix qui peuvent être exprimées par les actionnaires ou les détenteurs d'actions d'une catégorie ou série quelconque, selon le cas, ou en leur nom, sur une question particulière, calculé abstraction faite du paragraphe (2).

Définition de « voix possibles »

(2) Lors d'une assemblée des actionnaires d'une banque dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à cinq milliards de dollars, il est interdit à toute personne, ou à toute entité qu'elle contrôle, d'exprimer au total sur une question particulière, dans le cadre d'un vote des actionnaires ou des détenteurs de catégories ou séries d'actions, un nombre de voix supérieur à vingt pour cent des voix possibles sur la question.

Restriction

(3) L'interdiction visée au paragraphe (2) vise aussi le fondé de pouvoir de la personne ou de l'entité visée à ce paragraphe.

Fondé de pouvoir

(4) Les paragraphes (2) et (3) ne s'appliquent pas à l'égard des voix exprimées par une entité qui contrôle la banque ou une entité qui est contrôlée par une entité qui contrôle la banque, ou en leur nom.

Exception

(5) Le paragraphe (2) ne s'applique pas à un vote tenu dans le cadre de l'article 218.

Exception

(6) Le vote sur une question particulière n'est pas nul du seul fait qu'une personne a voté en violation des paragraphes (2) ou (3).

Validité du vote

(7) Le ministre peut, par arrêté, imposer au détenteur des actions qui font l'objet de la contravention aux paragraphes (2) ou (3) ainsi qu'à toute autre personne que celui-ci contrôle l'obligation de se départir, dans le délai qu'il fixe et selon la répartition entre eux qu'il précise, du nombre d'actions - précisé dans l'arrêté - de la banque dont ils ont la propriété effective.

Disposition des actions

(8) Dans le cas où le ministre a pris l'arrêté visé au paragraphe (7), il est interdit à la personne visée par l'arrêté d'exercer, personnellement ou par l'intermédiaire d'un fondé de pouvoir, les droits de vote qui sont attachés aux actions de la banque dont elle a la propriété effective.

Limites au droit de vote

(9) Le paragraphe (8) cesse de s'appliquer s'il y a eu aliénation des actions ayant donné lieu à l'arrêté.

Cessation d'application du paragraphe (8)

(10) Pour l'application du présent article, une personne peut se fier au nombre de voix possibles indiqué dans l'avis de l'assemblée conformément au paragraphe 138(1.1).

Fiabilité

(11) Pour l'application du présent article, le ministre peut, pour une banque donnée, désigner plusieurs personnes qui sont partie à l'entente, l'accord ou l'engagement prévu à l'article 9 comme ne constituant qu'une seule personne.

Désignation par le ministre

66. Le paragraphe 159(2) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

(2) Au moins la moitié des administrateurs de la banque qui est la filiale d'une banque étrangère et au moins les deux tiers des administrateurs de toute autre banque doivent, au moment de leur élection ou nomination, être des résidents canadiens.

Résidence

67. Les alinéas 160e) et f) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :

1997, ch. 15, art. 12

    e) à qui le paragraphe 156.09(8) ou les articles 392 ou 401.3 interdisent d'exercer des droits de vote attachés à des actions de la banque;

    f) qui sont des administrateurs, dirigeants ou employés à temps plein d'une entité à laquelle le paragraphe 156.09(8) ou les articles 392 ou 401.3 interdisent d'exercer des droits de vote attachés à des actions de la banque;

68. La même loi est modifiée par adjonction, après l'article 160, de ce qui suit :

160.1 L'alinéa 160g) ne s'applique pas si les conditions suivantes sont réunies :

Exception

    a) la personne est engagée dans un ministère ou organisme fédéral qui ne s'occupe pas de la réglementation ou de la supervision des institutions financières;

    b) ses fonctions ne se rapportent pas aux institutions financières;

    c) la banque est contrôlée par une coopérative de crédit locale, au sens de l'article 2 de la Loi sur les associations coopératives de crédit, dans laquelle les personnes suivantes détiennent plus de cinquante pour cent - ou le pourcentage prévu par règlement - des titres de participation : les employés, anciens ou actuels, de Sa Majesté du chef du Canada ou d'une province, leur conjoint ou leurs enfants de moins de dix-huit ans.

69. Le paragraphe 163(2) de la même loi, édicté par l'article 13 de la Loi modifiant la législation relative aux institutions financières, chapitre 15 des Lois du Canada (1997), est abrogé.

70. L'article 168 de la même loi est modifié par adjonction, après le paragraphe (3), de ce qui suit :

(3.1) Le paragraphe (2) ne s'applique pas aux banques à participation multiple dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à cinq milliards de dollars ni à celles auxquelles s'applique le paragraphe 378(1).

Exception

71. Le paragraphe 172(1) de la même loi est modifié par adjonction, après l'alinéa d), de ce qui suit :

    e) dans les cas de destitution prévus aux articles 647 ou 647.1.

72. L'alinéa 183(1)a) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

    a) dans le cas où la banque est la filiale d'une banque étrangère, au moins la moitié des présents sont des résidents canadiens;

73. La même loi est modifiée par adjonction, après l'article 183, de ce qui suit :

183.1 (1) Les administrateurs ne peuvent délibérer en conseil que si au moins un administrateur qui n'est pas du groupe de la banque est présent.

Présence d'un administra-
teur qui n'est pas du groupe

(2) Il peut cependant y avoir dérogation au paragraphe (1) si un administrateur absent qui n'est pas du groupe de la banque approuve les délibérations par écrit, par communication téléphonique ou électronique ou par tout autre moyen de communication.

Exception

74. L'alinéa 195(3)b) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

1997, ch. 15, par. 23(1)

    b) revoir ces mécanismes et leur efficacité pour le suivi de l'observation de la partie XI;

    b.1) si une société de portefeuille bancaire ou une société de portefeuille d'assurances à participation multiple a un intérêt substantiel dans une catégorie d'actions de la banque, établir des principes pour les opérations visées à l'article 495.1;

75. Le passage de l'article 211 de la même loi précédant l'alinéa a) est remplacé par ce qui suit :

211. N'est pas engagée, aux termes des paragraphes 158(1) ou (2), des articles 207 ou 210 ou du paragraphe 506(1) , la responsabilité de l'administrateur, du dirigeant ou de l'employé qui s'appuie de bonne foi sur :

Foi à des déclarations

76. L'article 215 de la même loi est remplacé par ce qui suit :

215. Le ministre peut, sur demande de la banque dûment autorisée par résolution extraordinaire, approuver toute proposition visant à ajouter, modifier ou supprimer, dans l'acte constitutif, toute disposition pouvant y figurer aux termes de la présente loi.

Acte constitutif

77. Le paragraphe 216(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

216. (1) Sur réception de la demande visée à l'article 215 , le ministre peut délivrer des lettres patentes mettant en oeuvre la proposition.

Lettres patentes modificatives

78. (1) Le paragraphe 217(1) de la même loi est modifié par adjonction, après l'alinéa i), de ce qui suit :

    i.1) de changer la dénomination sociale de la banque;

(2) Le paragraphe 217(3) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

(3) L'entrée en vigueur des règlements administratifs, ou de leurs modifications ou révocations, est subordonnée à leur confirmation préalable par les actionnaires conformément au paragraphe (2) et, dans le cas de l'alinéa (1)i.1) , à l'approbation du surintendant.

Date d'entrée en vigueur

79. Le paragraphe 221(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

221. (1) Sous réserve du paragraphe (2), tout administrateur ou tout actionnaire ayant le droit de voter à une assemblée annuelle peut, conformément aux articles 143 et 144, présenter une proposition de prise, de modification ou de révocation des règlements administratifs de la banque visés au paragraphe 217(1) ou de présentation de la demande visée à l'article 215 .

Proposition de modification

80. L'article 223 de la même loi est remplacé par ce qui suit :

223. (1) Sur requête conjointe de plusieurs personnes morales qui sont constituées sous le régime d'une loi fédérale, y compris les banques et les sociétés de portefeuille bancaires , le ministre peut délivrer des lettres patentes les fusionnant et les prorogeant en une seule banque.

Demande de fusion

(2) Par dérogation au paragraphe (1), dans le cas où l'un des requérants est une banque figurant à l'annexe I dans sa version antérieure à l'entrée en vigueur de l'article 174 de la Loi sur l'Agence de la consommation en matière financière du Canada, autre qu'une banque visée par le paragraphe 378(2) , le ministre ne peut délivrer les lettres patentes que si la banque issue de la fusion remplit l'une ou l'autre des conditions suivantes :

Réserve

    a) elle est à participation multiple;

    b) elle est contrôlée par une société de portefeuille bancaire à participation multiple qui, au moment de la présentation de la requête, contrôlait :

      (i) soit ce requérant,

      (ii) soit un autre requérant qui est une banque figurant à l'annexe I dans sa version antérieure à l'entrée en vigueur de l'article 174 de la Loi sur l'Agence de la consommation en matière financière du Canada, autre qu'une banque visée par le paragraphe 378(2).

(3) Par dérogation au paragraphe (1), dans le cas où la banque issue de la fusion est une banque dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à cinq milliards de dollars, le ministre ne peut délivrer de lettres patentes que si elle est :

Réserve

    a) soit à participation multiple;

    b) soit contrôlée, au sens des alinéas 3(1)a) et d), par une banque ou une société de portefeuille bancaire à participation multiple qui contrôlait l'un des requérants au moment de la présentation de la requête;

    c) soit contrôlée, au sens de l'alinéa 3(1)d), par une société de portefeuille d'assurances à participation multiple, par une institution financière canadienne admissible - autre qu'une banque -, au sens du paragraphe 370(1), ou par une institution étrangère admissible, au sens du même paragraphe, qui contrôlait l'un des requérants au moment de la présentation de la requête.

81. Le paragraphe 228(3) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

(3) Lorsque plusieurs personnes morales dont aucune n'est une banque demandent l'émission de lettres patentes en vertu du paragraphe (1), les articles 23 à 26 s'appliquent, avec les adaptations nécessaires .

Application des articles 23 à 26

(4) Avant de délivrer des lettres patentes de fusion, le ministre prend en compte tous les facteurs qu'il estime se rapporter à la requête, notamment :

Facteurs à prendre en compte

    a) les moyens financiers des requérants pour le soutien financier continu de la banque issue de la fusion;

    b) le sérieux et la faisabilité de leurs plans pour la conduite et l'expansion futures de l'activité de la banque issue de la fusion;

    c) leur expérience et leur dossier professionnel;

    d) leur réputation pour ce qui est de leur exploitation selon des normes élevées de moralité et d'intégrité;

    e) la compétence et l'expérience des personnes devant exploiter la banque issue de la fusion, afin de déterminer si elles sont aptes à participer à l'exploitation d'une institution financière et à exploiter la banque issue de la fusion de manière responsable;

    f) les conséquences de l'intégration des activités et des entreprises des requérants sur la conduite de ces activités et entreprises;

    g) l'avis du surintendant quant à l'influence que pourrait avoir la structure organisationnelle projetée de la banque issue de la fusion et des membres de son groupe sur la réglementation et la supervision de la banque issue de la fusion, compte tenu :

      (i) d'une part, de la nature et de l'étendue des activités projetées de prestation de services financiers de la banque issue de la fusion et des membres de son groupe,

      (ii) d'autre part, de la nature et de l'étendue de la réglementation et de la supervision liées aux activités projetées de prestation de services financiers des membres du groupe de la banque issue de la fusion;

    h) l'intérêt du système financier canadien.

82. La même loi est modifiée par adjonction, après l'article 229, de ce qui suit :

229.1 (1) En cas de manquement aux conditions afférentes à la délivrance de lettres patentes de fusion, le ministre peut, en plus de toute autre mesure qu'il est déjà habilité à prendre sous le régime de la présente loi, demander à un tribunal de rendre une ordonnance obligeant la banque ou ses administrateurs, dirigeants, employés ou mandataires en faute à mettre fin ou remédier au manquement, ou toute autre ordonnance qu'il juge indiquée en l'espèce. Le tribunal peut acquiescer à la demande et rendre toute autre ordonnance qu'il juge indiquée.

Ordonnance

(2) L'ordonnance peut être portée en appel de la même manière et devant la même juridiction que toute autre ordonnance rendue par le tribunal.

Appel

83. L'alinéa 230(1)h) de la même loi est abrogé.

1999, ch. 28, art. 14

84. L'article 239 de la même loi est modifié par adjonction, après le paragraphe (5), de ce qui suit :

(5.1) L'accès aux renseignements figurant dans les livres visés au paragraphe 238(1) peut être donné à l'aide de tout procédé mécanique ou électronique de traitement des données ou de mise en mémoire de l'information susceptible de donner, dans un délai raisonnable, les renseignements demandés sous une forme écrite compréhensible.

Accès par voie électronique

85. Le paragraphe 245(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

245. (1) Sous réserve du paragraphe (3), la banque doit conserver et traiter au Canada tous les renseignements ou données se rapportant à la tenue et à la conservation de ses livres, sauf si le surintendant a, aux conditions et selon les modalités qu'il estime indiquées, exempté la banque de l'application du présent article.

Lieu de conservation et traitement des données

86. Le paragraphe 248(3) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

(3) Les paragraphes 239(5) et (5.1) et les articles 240 et 242 à 245 s'appliquent, avec les adaptations nécessaires, au registre central des valeurs mobilières.

Application de certaines dispositions

87. L'article 307 de la même loi est remplacé par ce qui suit :

307. (1) L'exercice de la banque se termine, selon la date choisie par cette dernière dans ses règlements administratifs, soit le 31 octobre, soit le 31 décembre de chaque année.

Exercice de la banque

(2) Dans le cas où la banque fait l'objet d'un agrément de fonctionnement après le premier juillet d'une année donnée, son premier exercice se termine, selon la date choisie par cette dernière dans ses règlements administratifs, soit le 31 octobre, soit le 31 décembre de l'année civile suivante.

Premier exercice

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