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Projet de loi C-38

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    b) concernant toute autre opération :

      (i) des conditions - notamment en matière de prix, loyer ou taux d'intérêt - qui sont vraisemblablement de nature à s'appliquer à une opération semblable sur un marché libre dans les conditions nécessaires à une opération équitable entre des parties indépendantes qui traitent prudemment et en toute connaissance de cause,

      (ii) si l'opération n'est vraisemblablement pas de nature à s'effectuer sur un marché libre entre des parties indépendantes, des conditions - notamment en matière de prix, loyer ou taux d'intérêt - qui permettraient vraisemblablement à chaque partie à l'opération d'en tirer une juste valeur, compte tenu des circonstances, et que des personnes qui traitent prudemment et en toute connaissance de cause pourraient fixer.

533. L'article 494 de la même loi est remplacé par ce qui suit :

494. (1) Si la société a effectué une opération interdite par la présente partie, elle-même ou le surintendant peuvent demander au tribunal de rendre une ordonnance annulant l'opération ou prévoyant toute autre mesure indiquée, notamment l'obligation pour l'apparenté de rembourser à la société tout gain ou profit réalisé ou pour tout administrateur ou cadre dirigeant qui a autorisé l'opération d'indemniser la société des pertes ou dommages subis.

Annulation de contrats ou autres mesures

(2) La demande visée au paragraphe (1) doit être présentée dans les trois mois suivant la date d'envoi au surintendant de l'avis prévu à l'article 493 à l'égard de l'opération en cause ou, à défaut d'avis, suivant la date où le surintendant a pris connaissance de l'opération.

Délai de présentation

(3) Pour l'application du paragraphe (2), le document apparemment délivré par le surintendant et attestant la date où il a pris connaissance de l'opération fait foi de façon concluante, sauf preuve contraire, de ce fait, sans qu'il soit nécessaire de prouver l'authenticité de la signature qui y est apposée ou la qualité officielle du signataire.

Certificat

534. Le titre de la partie XII de la même loi est remplacé par ce qui suit :

RÉGLEMENTATION DES SOCIÉTÉS : SURINTENDANT

535. Les articles 500 et 501 de la même loi sont remplacés par ce qui suit :

500. La société transmet au surintendant, dans les trente jours de leur entrée en vigueur, un exemplaire de chaque règlement administratif ou de sa modification.

Exemplaire des règlements administratifs

501. (1) Pour toute société à qui a été délivré un agrément de fonctionnement, le surintendant fait tenir un registre contenant :

Registre des sociétés

    a) un exemplaire de l'acte constitutif de la société;

    b) les renseignements visés aux alinéas 499(1)a), c) et e) à h) du dernier relevé reçu au titre de l'article 499.

(2) Le registre peut être tenu :

Forme du registre

    a) soit dans une reliure, en feuillets mobiles ou sous forme de film;

    b) soit à l'aide de tout procédé mécanique ou électronique de traitement des données ou de mise en mémoire de l'information susceptible de donner, dans un délai raisonnable, les renseignements demandés sous une forme écrite compréhensible.

(3) Toute personne a un droit d'accès raisonnable au registre et peut le reproduire en tout ou en partie.

Accès

(4) Le document censé signé par le surintendant, où il est fait état de renseignements figurant dans le registre, est admissible en preuve devant les tribunaux sans qu'il soit nécessaire de prouver l'authenticité de la signature qui y est apposée ou la qualité officielle du signataire et, sauf preuve contraire, il fait foi de son contenu.

Preuve

536. Le paragraphe 503(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

1996, ch. 6, par. 122(1)

503. (1) Sous réserve des articles 504 et 504.1, sont confidentiels et doivent être traités comme tels les renseignements concernant l'activité commerciale et les affaires internes de la société ou concernant une personne faisant affaire avec elle et obtenus par le surintendant ou par toute autre personne agissant sous ses ordres, dans le cadre de l'application d'une loi fédérale, de même que ceux qui sont tirés de tels renseignements .

Caractère confidentiel des renseigne-
ments

537. L'article 504.4 de la même loi est remplacé par ce qui suit :

1996, ch. 6, art. 124

504.4 Le surintendant joint au rapport visé à l'article 40 de la Loi sur le Bureau du surintendant des institutions financières un rapport sur la divulgation des renseignements par les sociétés et faisant état du progrès accompli pour améliorer la divulgation des renseignements sur le milieu des services financiers.

Rapport

538. Le paragraphe 505(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

505. (1) Afin de vérifier si la société se conforme à la présente loi et si elle est en bonne situation financière, le surintendant, au moins une fois par an, procède ou fait procéder à un examen et à une enquête portant sur l'activité commerciale et les affaires internes de la société et dont il fait rapport au ministre.

Examen

539. La même loi est modifiée par adjonction, après l'article 506 et l'intertitre « Réparation », de ce qui suit :

Accords prudentiels

506.1 Le surintendant peut conclure un accord, appelé « accord prudentiel », avec une société afin de mettre en oeuvre des mesures visant à maintenir ou à améliorer sa santé financière.

Accord prudentiel

540. Le paragraphe 509(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

509. (1) En cas de manquement soit à un accord prudentiel conclu en vertu de l'article 506.1 , soit à une décision prise aux termes des paragraphes 507(1) ou (3), soit à une disposition de la présente loi - notamment une obligation -, le surintendant peut, en plus de toute autre mesure qu'il est déjà habilité à prendre sous le régime de celle-ci, demander à un tribunal de rendre une ordonnance obligeant la société ou personne en faute à mettre fin ou remédier au manquement, ou toute autre ordonnance qu'il juge indiquée en l'espèce.

Exécution judiciaire

541. L'intertitre précédant l'article 509.1 de la même loi est remplacé par ce qui suit :

1996, ch. 6, art. 126

Rejet des candidatures et destitution

509.01 Pour l'application des articles 509.1 et 509.2, « cadre dirigeant » s'entend du premier dirigeant, du secrétaire, du trésorier ou du contrôleur d'une société ou de tout autre dirigeant relevant directement de son conseil d'administration ou de son premier dirigeant.

Définition de « cadre dirigeant »

542. (1) Les alinéas 509.1(1)a) et b) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :

1996, ch. 6, art. 126

    a) soit avisée par le surintendant de son assujettissement au présent article dans les cas où elle est visée par des mesures prises pour maintenir ou améliorer sa santé financière, lesquelles mesures figurent dans un accord prudentiel conclu en vertu de l'article 506.1 ou dans un engagement qu'elle a donné au surintendant, ou prennent la forme de conditions ou restrictions accessoires à l'ordonnance d'agrément lui permettant de commencer à fonctionner;

    b) soit visée par une décision prise aux termes de l'article 507 ou par une ordonnance prise en application du paragraphe 473(3).

(2) L'alinéa 509.1(2)b) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

1996, ch. 6, art. 126

    b) des personnes qu'elle a choisies pour être nommées à un poste de cadre dirigeant;

(3) Le passage du paragraphe 509.1(2) de la version française de la même loi suivant l'alinéa c) est remplacé par ce qui suit :

1996, ch. 6, art. 126

Elle lui communique également les renseignements personnels qui les concernent et les renseignements sur leur expérience et leur dossier professionnel qu'il peut exiger .

(4) Les paragraphes 509.1(4) et (5) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :

1996, ch. 6, art. 126

(4) Le surintendant peut par ordonnance, en se fondant sur la compétence, l'expérience, le dossier professionnel, la conduite, la personnalité ou la moralité des personnes en cause :

Absence de qualification

    a) dans les cas visés aux alinéas (2)a) ou b), écarter le nom de celles qui, à son avis, ne sont pas qualifiées pour occuper un poste d'administrateur ou de cadre dirigeant ;

    b) dans le cas visé à l'alinéa (2)c), destituer du poste d'administrateur celles qu'il n'estime pas qualifiées .

(4.1) Dans l'exercice du pouvoir visé au paragraphe (4), le surintendant doit prendre en considération la question de savoir si l'entrée en fonctions de la personne ou le fait qu'elle continue d'occuper son poste nuira vraisemblablement aux intérêts des déposants et créanciers de la société.

Risque de préjudice

(5) Le surintendant donne un préavis écrit à la personne concernée et à la société relativement à toute mesure qu'il entend prendre aux termes du paragraphe (4) et leur donne l'occasion de présenter leurs observations dans les quinze jours suivant la date de ce préavis ou dans le délai supérieur qu'il peut fixer .

Observations

(5) Le paragraphe 509.1(6) de la version anglaise de la même loi est remplacé par ce qui suit :

1996, ch. 6, art. 126

(6) Where an order has been made under subsection (4)

Prohibition

    (a) disqualifying a person from being elected or appointed to a position, the person shall not be, and the company shall not permit the person to be, elected or appointed to the position; or

    (b) removing a director from office , the person shall not continue to hold, and the company shall not permit the person to continue to hold, office as a director.

543. La même loi est modifiée par adjonction, après l'article 509.1, de ce qui suit :

509.2 (1) Le surintendant peut, par ordonnance, destituer une personne de son poste d'administrateur ou de cadre dirigeant d'une société s'il est d'avis, en se fondant sur un ou plusieurs des éléments ci-après, qu'elle n'est pas qualifiée pour occuper ce poste :

Destitution des administra-
teurs et des cadres dirigeants

    a) sa compétence, son expérience, son dossier professionnel, sa conduite, sa personnalité ou sa moralité;

    b) le fait qu'elle a contrevenu ou a contribué par son action ou sa négligence à contrevenir :

      (i) à la présente loi ou à ses règlements,

      (ii) à une décision prise aux termes de l'article 507,

      (iii) à une ordonnance prise en vertu du paragraphe 473(3),

      (iv) aux conditions ou restrictions accessoires à l'ordonnance d'agrément permettant à la société de commencer à fonctionner,

      (v) à un accord prudentiel conclu en vertu de l'article 506.1 ou à un engagement que la société a donné au surintendant.

(2) Dans l'exercice du pouvoir visé au paragraphe (1), le surintendant doit prendre en considération la question de savoir si le fait que la personne occupe le poste a nui aux intérêts des déposants et créanciers de la société ou y nuira vraisemblablement.

Risque de préjudice

(3) Le surintendant donne un préavis écrit à la personne concernée et à la société relativement à l'ordonnance de destitution qu'il entend prendre en vertu du paragraphe (1) et leur donne l'occasion de présenter leurs observations dans les quinze jours suivant la date de ce préavis ou dans le délai supérieur qu'il peut fixer.

Observations

(4) Lorsque, à son avis, le fait pour l'administrateur ou le cadre dirigeant d'exercer les attributions de son poste pendant le délai prévu pour la présentation des observations nuira vraisemblablement à l'intérêt public, le surintendant peut prendre une ordonnance ayant pour effet de suspendre celui-ci pour une période qui ne peut dépasser de plus de dix jours le délai prévu.

Suspension

(5) Le surintendant avise sans délai l'administrateur ou le cadre dirigeant, selon le cas, et la société de l'ordonnance de destitution ou de suspension.

Avis

(6) L'administrateur ou le cadre dirigeant, selon le cas, cesse d'occuper son poste dès la prise de l'ordonnance de destitution ou à la date postérieure qui y est précisée.

Effet de l'ordonnance de destitution

(7) L'administrateur ou le cadre dirigeant, selon le cas, ou la société peuvent interjeter appel à la Cour fédérale de l'ordonnance de destitution, dans les trente jours suivant la date de réception de l'avis donné au titre du paragraphe (5) ou dans le délai supérieur que la Cour peut accorder.

Appel

(8) La Cour fédérale statue sur l'appel soit par le rejet pur et simple de celui-ci, soit par l'annulation de l'ordonnance de destitution.

Pouvoirs de la Cour fédérale

(9) L'appel n'est pas suspensif.

Appel non suspensif

544. (1) L'alinéa 510(1.1)b) de la même loi est abrogé.

1996, ch. 6, art. 127

(2) Le paragraphe 510(1.1) de la même loi est modifié par adjonction, après l'alinéa g), de ce qui suit :

    h) où, à son avis, il existe une autre situation qui risque de porter un préjudice réel aux intérêts de ses déposants ou créanciers, ou aux bénéficiaires d'une fiducie qu'elle administre, y compris l'existence de procédures engagées, au Canada ou à l'étranger, à l'égard de sa société mère au titre du droit relatif à la faillite ou à l'insolvabilité.

545. La même loi est modifiée par adjonction, après l'article 520, de ce qui suit :

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