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Projet de loi C-38

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    c) acquérir un intérêt immobilier.

(2) Sous réserve du paragraphe 81(2), l'association qui acquiert, du fait de la réalisation d'une sûreté par elle ou une de ses filiales, le contrôle d'une entité ou un intérêt de groupe financier dans une entité doit prendre, ou faire prendre par sa filiale, selon le cas, les mesures nécessaires pour assurer l'élimination du contrôle ou de l'intérêt dans les cinq ans suivant son acquisition.

Aliénation

(3) Par dérogation au paragraphe (2), l'association qui existait le 1er juin 1992 et détenait le 27 septembre 1990 un intérêt dans une entité constituant un intérêt de groupe financier au sens de l'article 12 et qui augmente par la suite cet intérêt du fait de la réalisation d'une sûreté doit prendre les mesures nécessaires pour annuler l'augmentation dans les cinq ans suivant cette date.

Disposition transitoire

(4) Le surintendant peut, sur demande, accorder à une association une ou plusieurs prolongations des délais de cinq ans visés aux paragraphes (2) et (3) de la durée et aux conditions qu'il estime indiquées.

Prolongation

(5) L'association qui, dans le cadre du paragraphe (1), acquiert le contrôle d'une entité qu'elle serait par ailleurs autorisée à acquérir en vertu de l'article 390 ou acquiert ou augmente un intérêt de groupe financier qu'elle serait par ailleurs autorisée à acquérir ou augmenter en vertu de cet article peut continuer à détenir le contrôle ou l'intérêt pour une période indéterminée si elle obtient l'agrément écrit du ministre avant l'expiration des délais prévus aux paragraphes (2) ou (3) et prolongés, le cas échéant, aux termes du paragraphe (4).

Exception

396. Le gouverneur en conseil peut, par règlement :

Règlements limitant le droit de détenir des actions

    a) autoriser l'acquisition du contrôle ou l'acquisition ou l'augmentation des intérêts de groupe financier pour l'application du paragraphe 390(4);

    b) préciser les circonstances dans lesquelles les paragraphes 390(5) ou (6) ne s'appliquent pas ou préciser les entités, notamment selon les activités qu'elles exercent, pour lesquelles l'un ou l'autre de ces paragraphes ne s'applique pas;

    c) autoriser une association à renoncer au contrôle pour l'application du paragraphe 390(10);

    d) limiter, en application des articles 390 à 395, le droit de l'association de posséder des actions d'une personne morale ou des titres de participation d'entités non constituées en personne morale et imposer des conditions applicables à l'association qui en possède.

Limites relatives aux placements

397. (1) Sous réserve du paragraphe (3), la valeur de l'ensemble des prêts et placements faits et des intérêts acquis par l'association et ses filiales réglementaires soit par la réalisation d'une sûreté, soit en vertu de l'article 394, n'est pas prise en compte dans le calcul de la valeur des prêts, placements et intérêts de l'association et de ses filiales réglementaires visés aux articles 398 à 402 :

Restriction

    a) dans le cas d'un intérêt immobilier, pendant douze ans suivant la date de son acquisition;

    b) dans le cas d'un prêt, d'un placement ou d'un autre intérêt, pendant cinq ans suivant la date où il a été fait ou acquis.

(2) Le surintendant peut accorder à une association une ou plusieurs prolongations du délai visé au paragraphe (1) de la durée et aux conditions qu'il estime indiquées.

Prolongation

(3) Le paragraphe (1) ne s'applique pas aux placements et intérêts qui, aux termes des règlements pris en vertu de l'article 403, sont considérés comme des intérêts immobiliers et que l'association ou filiale :

Exceptions

    a) soit a acquis du fait de la réalisation d'une sûreté garantissant des prêts qui, aux termes des règlements pris en vertu de l'article 403, sont considérés comme des intérêts immobiliers;

    b) soit a acquis, dans le cadre de l'article 394, du fait de défauts visés à cet article à l'égard de prêts qui, aux termes des règlements pris en vertu de l'article 403, sont considérés comme des intérêts immobiliers.

Prêts commerciaux

398. Il est interdit à l'association dont le capital réglementaire est de vingt-cinq millions de dollars ou moins - et celle-ci doit l'interdire à ses filiales réglementaires - de consentir ou d'acquérir des prêts commerciaux ou d'acquérir le contrôle d'une entité admissible qui détient de tels prêts lorsque le total de la valeur des prêts commerciaux détenus par elle et ses filiales réglementaires excède - ou excéderait de ce fait - cinq pour cent de son actif total.

Capital réglemen-
taire de vingt-cinq millions de dollars ou moins

399. L'association dont le capital réglementaire est supérieur à vingt-cinq millions de dollars peut consentir ou acquérir des prêts commerciaux ou acquérir le contrôle d'une entité admissible qui détient de tels prêts lorsque le total de la valeur des prêts commerciaux détenus par elle et ses filiales réglementaires excéderait de ce fait cinq pour cent de son actif total pourvu qu'elle obtienne l'autorisation préalable écrite du surintendant et se conforme aux conditions que celui-ci peut fixer.

Capital réglemen-
taire supérieur à vingt-cinq millions de dollars

400. Pour l'application des articles 398 et 399, « actif total » s'entend, en ce qui a trait à une association, au sens prévu par les règlements.

Sens de « actif total »

Placements immobiliers

401. Il est interdit à l'association - et celle-ci doit l'interdire à ses filiales réglementaires - soit d'acquérir un intérêt immobilier, soit de faire des améliorations à un bien immeuble dans lequel elle-même ou l'une de ses filiales réglementaires a un intérêt, si la valeur globale de l'ensemble des intérêts immobiliers qu'elle détient excède - ou excéderait de ce fait - le pourcentage réglementaire de son capital réglementaire.

Limite relative aux intérêts immobiliers

Capitaux propres

402. Il est interdit à l'association - et celle-ci doit l'interdire à ses filiales réglementaires - de procéder aux opérations suivantes si la valeur globale des actions participantes, à l'exception des actions participantes des entités admissibles dans lesquelles elle détient un intérêt de groupe financier, et des titres de participation dans des entités non constituées en personne morale, à l'exception des titres de participation dans des entités admissibles dans lesquelles l'association détient un intérêt de groupe financier, détenus par celle-ci et ses filiales réglementaires à titre de véritable propriétaire excède - ou excéderait de ce fait - le pourcentage réglementaire de son capital réglementaire :

Limites relatives à l'acquisition d'actions

    a) acquisition des actions participantes d'une personne morale ou des titres de participation d'une entité non constituée en personne morale, à l'exception de l'entité admissible dans laquelle elle détient - ou détiendrait de ce fait - un intérêt de groupe financier;

    b) prise de contrôle d'une entité qui détient des actions ou des titres de participation visés à l'alinéa a).

Divers

403. Pour l'application de la présente partie, le gouverneur en conseil peut, par règlement :

Règlements

    a) définir les intérêts immobiliers de l'association;

    b) déterminer le mode de calcul de la valeur de ces intérêts;

    c) exempter certaines catégories d'associations de l'application des articles 397 à 402.

404. (1) Le surintendant peut, par ordonnance, exiger que l'association se départisse dans le délai qu'il estime convenable, de tout prêt ou placement effectué, ou intérêt acquis, en contravention avec la présente partie.

Ordonnance de dessaisisse-
ment

(2) Le surintendant peut, par ordonnance, obliger l'association à prendre, dans le délai qu'il juge acceptable, les mesures nécessaires pour qu'elle se départisse du contrôle d'une personne morale ou d'une entité non constituée en personne morale ou du droit de veto ou d'obstruction selon qu'il estime que :

Ordonnance de dessaisisse-
ment

    a) soit le placement effectué par l'association, ou une entité qu'elle contrôle, dans les actions d'une personne morale ou dans les titres de participation d'une entité non constituée en personne morale lui en confère le contrôle;

    b) soit l'association ou une entité qu'elle contrôle ou son délégué est partie à une entente lui permettant soit d'opposer son veto à toute proposition soumise au conseil d'administration d'une personne morale ou à un groupe similaire ou comité d'une entité non constituée en personne morale, soit d'en subordonner l'approbation à son propre consentement ou à celui de l'entité ou du délégué.

(3) Le surintendant peut, par ordonnance, obliger l'association à prendre, dans le délai qu'il juge acceptable, les mesures nécessaires pour qu'elle se départisse de l'intérêt de groupe financier qu'elle détient dans une entité dans les cas suivants :

Ordonnance de dessaisisse-
ment

    a) elle omet de donner ou d'obtenir dans un délai acceptable les engagements visés aux paragraphes 392(1), (2) ou (4);

    b) elle ne se conforme pas aux engagements visés aux paragraphes 392(1) ou (2) et ne remédie pas à l'inobservation dans les quatre-vingt-dix jours de la date de réception de l'avis du surintendant relatif à l'inobservation ;

    c) une entité admissible visée au paragraphe 392(4) ne se conforme pas à l'engagement visé à ce paragraphe et ne remédie pas à l'inobservation dans les quatre-vingt-dix jours de la date de réception de l'avis du surintendant relatif à l'inobservation .

(4) Le paragraphe (2) ne s'applique pas à l'entité dans laquelle l'association détient un intérêt de groupe financier autorisé au titre de la présente partie.

Exception

405. Dans le cas où elle contrôle une entité ou détient un intérêt de groupe financier dans celle-ci en conformité avec la présente partie et qu'elle constate dans l'activité commerciale ou les affaires internes de l'entité un changement qui, s'il était survenu antérieurement à l'acquisition du contrôle ou de l'intérêt, aurait fait en sorte que l'agrément aurait été nécessaire pour l'acquisition du contrôle ou de l'intérêt en vertu des paragraphes 390(5) ou (6) ou que l'entité aurait cessé d'être admissible , l'association est réputée avoir effectué le placement provisoire auquel l'article 393 s'applique le jour même où elle apprend le changement.

Placements réputés provisoires

406. (1) Il est interdit à l'association - et celle-ci doit l'interdire à ses filiales - sans l'agrément du surintendant, d'acquérir des éléments d'actif auprès d'une personne ou de céder des éléments d'actif à une personne si :

Opérations sur l'actif

A + B > C

où :

A représente la valeur des éléments d'actif;

B la valeur de tous les éléments d'actif que l'association et ses filiales ont acquis auprès de cette personne ou cédés à celle-ci pendant la période de douze mois précédant la date d'acquisition ou de cession;

C dix pour cent de la valeur de l'actif total de l'association figurant dans le dernier rapport annuel établi avant la date d'acquisition ou de cession.

(2) L'interdiction prévue au paragraphe (1) ne s'applique pas à l'opération ou la série d'opérations effectuées entre l'association et un de ses associés.

Restriction

(3) L'interdiction prévue au paragraphe (1) ne s'applique toutefois pas :

Exception

    a) aux éléments d'actif qui consistent en titres de créance visés aux sous-alinéas b)(i) à (vi) de la définition de « prêt commercial » au paragraphe 386(1);

    b) aux opérations ou séries d'opérations intervenues entre l'association et une autre institution financière à la suite de la participation de l'association et de l'institution à la syndication de prêts.

(4) L'agrément du surintendant n'est pas nécessaire dans l'un ou l'autre des cas suivants :

Exception

    a) la vente des éléments d'actif se fait dans le cadre d'une convention de vente agréée par le ministre en vertu de l'article 233.5;

    b) l'association ou l'une de ses filiales acquiert les actions ou des titres de participation d'une entité dans un cas où l'agrément du ministre est requis dans le cadre de la partie VIII ou du paragraphe 390(5) ou dans un cas où l'agrément du surintendant est requis dans le cadre du paragraphe 390(6).

(5) Pour le calcul de l'élément A de la formule figurant au paragraphe (1), la valeur des éléments d'actif est :

Calcul de la valeur des éléments d'actif

    a) dans le cas où les éléments sont acquis, leur prix d'achat ou, s'il s'agit d'actions ou de titres de participation d'une entité dont les éléments d'actif figureront au rapport annuel de l'association après l'acquisition, la juste valeur marchande de ces éléments d'actif;

    b) dans le cas où les éléments sont cédés, la valeur comptable des éléments figurant au dernier rapport annuel de l'association établi avant la date de cession ou, s'il s'agit d'actions ou de titres de participation d'une entité dont les éléments d'actif figuraient au dernier rapport annuel établi avant la date de cession, la valeur des éléments figurant dans le rapport annuel.

(6) Pour l'application du paragraphe (1), la valeur de tous les éléments d'actif acquis par une association et ses filiales au cours de la période de douze mois visée au paragraphe (1) est leur prix d'achat ou, s'il s'agit d'actions ou de titres de participation d'une entité dont les éléments d'actif figureront au rapport annuel de l'association après l'acquisition, de la juste valeur marchande de ces éléments d'actif à la date d'acquisition.

Sens de « valeur de tous les éléments d'actif »

(7) Pour l'application du paragraphe (1), la valeur de tous les éléments d'actif cédés par une association et ses filiales au cours de la période de douze mois visée au paragraphe (1) est la valeur comptable des éléments figurant au dernier rapport annuel de l'association établi avant la date de cession ou, s'il s'agit d'actions ou de titres de participation d'une entité dont les éléments d'actif figuraient au dernier rapport annuel établi avant la date de cession, la valeur des éléments de l'entité figurant dans le rapport annuel.

Sens de « valeur de tous les éléments d'actif »

407. La présente partie n'a pas pour effet d'entraîner :

Dispositions transitoires

    a) l'annulation d'un prêt consenti avant le 25 juin 1999;

    b) l'annulation d'un prêt consenti après cette date mais résultant d'un engagement de prêt pris avant cette date;

    c) l'obligation de disposer d'un placement fait avant cette date;

    d) l'obligation de disposer d'un placement fait après cette date mais résultant d'un engagement pris avant cette date;

cependant, après cette date , le montant du prêt ou du placement qui se trouve être interdit ou limité par la présente partie ne peut être augmenté, sauf disposition contraire des paragraphes 393(2) , 394(3) et 395(3).

408. Le prêt ou placement visé à l'article 407 est réputé ne pas être interdit par la présente partie.

Non-interdict ion

303. (1) L'alinéa 410(1)b) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

1997, ch. 15, par. 151(1)

    b) est un administrateur ou un cadre dirigeant de l'association ou d'une personne morale qui la contrôle;

(2) Le paragraphe 410(1) de la même loi est modifié par adjonction, après l'alinéa d), de ce qui suit :

    d.1) est une entité dans laquelle une personne qui contrôle l'association a un intérêt de groupe financier;

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