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Projet de loi C-38

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SECTION 6

ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ DE PORTEFEUILLE BANCAIRE

Actionnaires

725. Les assemblées d'actionnaires se tiennent au Canada, au lieu que prévoient les règlements administratifs ou, à défaut, que choisissent les administrateurs.

Lieu des assemblées

726. (1) Le conseil d'administration convoque les assemblées annuelles, lesquelles doivent se tenir dans les six mois qui suivent la fin de chaque exercice; il peut aussi à tout moment convoquer une assemblée extraordinaire.

Convocation des assemblées

(2) Le conseil d'administration peut fixer d'avance, dans les cinquante jours précédant l'opération en cause, la date ultime d'inscription, ci-après appelée « date de référence », pour déterminer les actionnaires ayant droit à des dividendes, et ceux qui sont habiles à participer au partage consécutif à une liquidation, ou pour toute autre fin, sauf en ce qui touche le droit de recevoir avis d'une assemblée ou d'y voter.

Date de référence

(3) Le conseil d'administration peut fixer d'avance, entre le cinquantième et le vingt et unième jour précédant une assemblée, la date de référence pour déterminer les actionnaires qui ont le droit d'en être avisés.

Avis d'une assemblée

(4) À défaut de fixation, la date de référence est, en ce qui concerne la détermination des actionnaires visés aux paragraphes (2) et (3), la date d'adoption de la résolution pertinente par les administrateurs, et dans les autres cas, soit le jour précédant celui où l'avis de l'assemblée est donné, soit, à défaut, le jour de l'assemblée.

Absence de fixation de date de référence

(5) La date de référence étant choisie - et sauf renonciation écrite de tous les détenteurs d'actions des catégorie ou série concernées dont le nom figure au registre central des valeurs mobilières à l'heure de la fermeture des bureaux le jour de la fixation -, avis en est donné, au plus tard sept jours avant :

En cas de fixation

    a) d'une part, par insertion dans un journal à grand tirage au lieu du siège de la société de portefeuille bancaire et en chaque lieu au Canada où soit elle a un agent de transfert, soit il est possible d'inscrire tout transfert de ses actions;

    b) d'autre part, par écrit, à chaque bourse de valeurs mobilières du Canada où les actions de la société sont cotées.

727. (1) Avis des date, heure et lieu de l'assemblée doit être envoyé, entre le cinquantième et vingt et unième jour qui la précèdent :

Avis des assemblées

    a) à chaque actionnaire habile à y voter;

    b) à chaque administrateur;

    c) au vérificateur.

(2) La société de portefeuille bancaire dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à cinq milliards de dollars doit indiquer dans l'avis le nombre de voix possibles, au sens du paragraphe 156.09(1), qui, à la date permettant de déterminer les actionnaires qui ont le droit d'être avisés de l'assemblée, peuvent être exprimées pour chaque vote devant être tenu à l'assemblée.

Nombre de voix possibles

(3) Dans le cas où une catégorie quelconque d'actions de la société de portefeuille bancaire est cotée dans une bourse de valeurs mobilières reconnue au Canada, avis des date, heure et lieu de l'assemblée doit également être publié une fois par semaine pendant au moins quatre semaines consécutives avant sa tenue dans un journal à grand tirage au lieu du siège de la société et en chaque lieu au Canada où soit elle a un agent de transfert, soit il est possible d'inscrire tout transfert de ses actions.

Publication dans un journal

728. (1) Il n'est pas nécessaire d'envoyer l'avis aux actionnaires non inscrits sur les registres de la société de portefeuille bancaire ou de son agent de transfert à la date de référence fixée en vertu des paragraphes 726(3) ou (4).

Exception

(2) Le défaut d'avis ne prive pas l'actionnaire de son droit de vote.

Conséquence du défaut

729. (1) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, il suffit, pour donner avis de tout ajournement de moins de trente jours d'une assemblée, d'en faire l'annonce lors de l'assemblée en question.

Ajournement

(2) En cas d'ajournement, en une ou plusieurs fois, pour au moins trente jours, avis de la reprise de l'assemblée doit être donné comme pour une nouvelle assemblée; cependant le paragraphe 156.04(1) ne s'applique que lorsque l'ajournement excède quatre-vingt-dix jours.

Avis

730. (1) Tous les points de l'ordre du jour des assemblées extraordinaires et annuelles sont réputés être des questions particulières; font exception à cette règle l'examen des états financiers et du rapport du vérificateur, le renouvellement de son mandat et l'élection et la rémunération des administrateurs, lors des assemblées annuelles.

Questions particulières

(2) L'avis de l'assemblée à l'ordre du jour de laquelle figurent des questions particulières doit, d'une part, préciser leur nature, avec suffisamment de détails pour permettre aux actionnaires de se former un jugement éclairé, et, d'autre part, reproduire le texte de toute résolution extraordinaire présentée à l'assemblée.

Avis

731. (1) Les personnes habiles à assister à une assemblée, notamment les actionnaires, peuvent toujours, de quelque façon que ce soit, renoncer à l'avis de convocation.

Renonciation à l'avis

(2) La présence à l'assemblée de l'actionnaire équivaut à une renonciation de l'avis de convocation, sauf lorsqu'il y assiste spécialement pour s'opposer aux délibérations au motif que l'assemblée n'est pas régulièrement convoquée.

Renonciation à l'avis

732. (1) Les actionnaires habiles à voter lors d'une assemblée annuelle peuvent :

Propositions

    a) donner à la société de portefeuille bancaire un préavis des questions qu'ils se proposent de soulever;

    b) discuter, au cours de cette assemblée, des questions qui auraient pu faire l'objet de propositions de leur part.

(2) La société doit annexer à l'avis de l'assemblée toute proposition d'un actionnaire à soumettre à celle-ci.

Distribution de la proposition

(3) La société doit, sur demande, annexer à l'avis de l'assemblée une déclaration de deux cents mots au plus préparée par l'actionnaire à l'appui de sa proposition, avec ses nom et adresse.

Déclaration à l'appui de propositions

(4) Les propositions peuvent faire état de candidatures en vue de l'élection des administrateurs si elles sont signées par un ou plusieurs actionnaires détenant au moins cinq pour cent des actions ou cinq pour cent d'une catégorie d'actions permettant de voter à l'assemblée à laquelle les propositions seront présentées.

Présentation de candidatures d'administra-
teurs

(5) La société n'est pas tenue de se conformer aux paragraphes (2) et (3) dans l'un ou l'autre des cas suivants :

Exemptions

    a) la proposition ne lui a pas été soumise au moins quatre-vingt-dix jours avant l'expiration d'un délai d'un an à compter de la dernière assemblée annuelle;

    b) il apparaît nettement que la proposition a pour objet principal soit de faire valoir contre la société, ou ses administrateurs, ses dirigeants ou les détenteurs de ses valeurs mobilières, une réclamation personnelle ou d'obtenir d'eux la réparation d'un grief personnel, soit de servir des fins générales d'ordre économique, politique, racial, religieux, social ou analogue;

    c) l'actionnaire ou son fondé de pouvoir n'a pas présenté, à une assemblée tenue dans les deux ans précédant la réception de sa demande, une proposition que, à sa requête, la société avait jointe à l'avis de l'assemblée;

    d) une proposition à peu près identique figurant dans une circulaire d'un opposant sollicitant des procurations, a été soumise aux actionnaires ou jointe à l'avis de l'assemblée et rejetée dans les deux ans précédant la réception de la demande;

    e) les droits que confèrent les paragraphes (1) à (4) sont exercés abusivement aux fins de publicité.

(6) La société ou ses mandataires n'engagent pas leur responsabilité en diffusant une proposition ou une déclaration en exécution des paragraphes (2) et (3).

Immunité

733. (1) La société de portefeuille bancaire qui a l'intention de refuser de joindre une proposition à l'avis de l'assemblée doit, dans les dix jours suivant la réception de la proposition, donner avis motivé du refus à son auteur.

Avis de refus

(2) Sur demande de l'actionnaire qui prétend avoir subi un préjudice par suite du refus, le tribunal peut, par ordonnance, prendre toute mesure qu'il estime indiquée et notamment empêcher la tenue de l'assemblée à laquelle la proposition devait être présentée.

Demande de l'actionnaire

(3) La société ou toute personne qui prétend qu'une proposition lui cause un préjudice peut demander au tribunal une ordonnance autorisant la société à ne pas joindre la proposition à l'avis de l'assemblée; le tribunal, s'il est convaincu que le paragraphe 732(5) s'applique, peut rendre en l'espèce la décision qu'il estime pertinente.

Demande de la société de portefeuille bancaire

(4) Dans les deux cas visés aux paragraphes (2) et (3), l'auteur de la demande doit en donner avis écrit au surintendant; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d'avocat lors de l'audition de la demande.

Avis au surintendant

734. (1) La société de portefeuille bancaire dresse la liste - informatique ou autre - alphabétique des actionnaires devant recevoir avis des assemblées aux termes de l'alinéa 727(1)a), avec mention du nombre d'actions qu'ils détiennent :

Liste des actionnaires

    a) dans les dix jours suivant la fixation de la date de référence prévue au paragraphe 726(3);

    b) à défaut de fixation d'une date de référence :

      (i) à l'heure de fermeture des bureaux, la veille du jour où l'avis est donné,

      (ii) faute d'avis, à la date de l'assemblée.

(2) En cas de fixation de la date de référence, les personnes inscrites sur la liste alphabétique sont, sous réserve des autres dispositions de la présente partie, habiles à exercer les droits de vote dont sont assorties les actions figurant en regard de leur nom; cependant ces droits sont exercés par le cessionnaire lorsque les conditions suivantes sont réunies :

Effet de la liste - fixation de la date de référence

    a) la cession est postérieure à la date de référence;

    b) le cessionnaire exige, au moins dix jours avant l'assemblée ou dans le délai inférieur prévu par les règlements administratifs de la société, l'inscription de son nom sur la liste et, selon le cas :

      (i) produit les certificats d'actions régulièrement endossés,

      (ii) prouve son titre.

(3) À défaut de fixation de la date de référence, les personnes inscrites sur la liste alphabétique sont, sous réserve des autres dispositions de la présente partie, habiles à exercer les droits de vote dont sont assorties les actions figurant en regard de leur nom; cependant ces droits sont exercés par le cessionnaire lorsque les conditions suivantes sont réunies :

Effet de la liste - absence de date

    a) la cession est postérieure à la date à laquelle la liste a été dressée en application du sous-alinéa (1)b)(i);

    b) le cessionnaire exige, au moins dix jours avant l'assemblée ou dans le délai inférieur prévu par les règlements administratifs de la société, l'inscription de son nom sur la liste et, selon le cas :

      (i) produit les certificats d'actions régulièrement endossés,

      (ii) prouve son titre.

(4) Les actionnaires peuvent consulter la liste :

Examen de la liste

    a) au siège de la société ou au lieu où est tenu son registre central des valeurs mobilières, pendant les heures normales d'ouverture;

    b) lors de l'assemblée pour laquelle elle a été dressée.

735. (1) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, le quorum est atteint lorsque les détenteurs d'actions disposant de plus de cinquante pour cent des voix sont présents ou représentés.

Quorum

(2) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, il suffit que le quorum soit atteint à l'ouverture de l'assemblée pour que les actionnaires puissent délibérer.

Existence du quorum à l'ouverture

(3) À défaut de quorum à l'ouverture de l'assemblée, les actionnaires présents ne peuvent délibérer que sur son ajournement aux date, heure et lieu qu'ils fixent.

Ajournement

736. Une assemblée peut être tenue par la personne qui détient toutes les actions de la société de portefeuille bancaire, ou toutes les actions d'une seule catégorie ou série, ou par son fondé de pouvoir.

Assemblée à actionnaire unique

737. Sous réserve de l'article 156.09, l'actionnaire dispose, lors de l'assemblée, d'une voix par action avec droit de vote.

Une voix par action

738. (1) La société de portefeuille bancaire doit permettre à toute personne physique accréditée par résolution du conseil d'administration, ou de la direction d'une entité faisant partie de ses actionnaires, de représenter l'entité à ses assemblées.

Représentant

(2) La personne physique accréditée en vertu du paragraphe (1) peut exercer, pour le compte de l'entité qu'elle représente, tous les pouvoirs d'une personne physique et d'un actionnaire.

Pouvoirs du représentant

739. Sauf disposition contraire des règlements administratifs, si plusieurs personnes détiennent des actions conjointement, le codétenteur présent à une assemblée peut, en l'absence des autres, exercer le droit de vote attaché aux actions; au cas où plusieurs codétenteurs sont présents ou représentés par fondé de pouvoir, ils votent comme un seul actionnaire.

Coaction-
naires

740. (1) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, le vote lors d'une assemblée se fait à main levée ou, sur demande de tout actionnaire ou fondé de pouvoir habile à voter, au scrutin secret.

Vote au scrutin secret ou à main levée

(2) Les actionnaires ou les fondés de pouvoir peuvent demander un vote au scrutin secret avant ou après tout vote à main levée.

Scrutin secret

741. (1) À l'exception de la déclaration écrite visée à l'article 762 ou au paragraphe 853(1), la résolution écrite, signée de tous les actionnaires habiles à voter en l'occurrence :

Résolution tenant lieu d'assemblée

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