Projet de loi C-38
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SECTION 3 |
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CONSTITUTION ET PROROGATION |
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Formalités constitutives
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671. Sous réserve des autres dispositions de
la présente section, le ministre peut délivrer
aux personnes qui lui en font la demande des
lettres patentes pour la constitution d'une
société de portefeuille bancaire.
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Constitution
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672. Est obligatoirement rejetée toute
demande de constitution par lettres patentes
lorsqu'elle est présentée par ou pour, selon le
cas :
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Restrictions
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673. Il ne peut y avoir délivrance de lettres
patentes dans le cas où la société de
portefeuille bancaire ainsi constituée serait la
filiale d'une banque étrangère au sens des
alinéas a) à f) de la définition de « banque
étrangère » à l'article 2 , sauf si le ministre est
convaincu que, dans les cas où la demande est
faite par une banque étrangère d'un
non-membre de l'OMC, les sociétés de
portefeuille bancaires régies par la présente
loi bénéficient ou bénéficieront d'un
traitement aussi favorable sur le territoire où
la banque étrangère exerce principalement
son activité, directement ou par
l'intermédiaire d'une filiale.
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Traitement
national
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674. La demande de lettres patentes, qui
doit indiquer les noms des premiers
administrateurs de la société de portefeuille
bancaire, est déposée au bureau du
surintendant avec les autres renseignements,
documents ou pièces justificatives que
celui-ci peut exiger.
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Demande
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675. Avant de délivrer des lettres patentes,
le ministre prend en compte tous les facteurs
qu'il estime se rapporter à la demande,
notamment :
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Facteurs à
prendre en
compte
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676. (1) Les lettres patentes d'une société
de portefeuille bancaire doivent mentionner
les éléments d'information suivants :
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Teneur
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(2) Les lettres patentes peuvent contenir
toute disposition conforme à la présente loi
que le ministre estime indiquée pour tenir
compte de la situation particulière à la société
projetée.
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Dispositions
particulières
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(3) Le ministre peut assujettir la délivrance
des lettres patentes de la société aux
conditions qu'il estime indiquées.
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Conditions
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677. (1) Les lettres patentes constituant une
société de portefeuille bancaire, octroyées par
le ministre en vertu de l'article 671 sur
demande d'une banque, peuvent, à la
demande de la banque et avec l'autorisation
du ministre, contenir une clause prévoyant
que les actions de la société de portefeuille
bancaire sont réputées émises au profit de tous
les actionnaires de la banque en échange des
actions émises et en circulation de cette
banque, sur la base d'une action de la société
de portefeuille bancaire pour une action de la
banque.
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Lettres
patentes sur
demande
d'une banque
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(2) Les actions de la société de portefeuille
bancaire, réputées émises conformément au
paragraphe (1), sont assorties de la
désignation, des droits, privilèges, restrictions
ou conditions et, sous réserve d'un accord à
l'effet contraire, des charges et autres
restrictions qui étaient attachés aux actions de
la banque contre lesquelles elles ont été
échangées; dès l'octroi des lettres patentes, les
actions de la banque deviennent la propriété
de la société, libres de toutes charges ou autres
restrictions.
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Effet de la
clause
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(3) L'échange des actions de la banque,
réalisé en vertu d'une clause des lettres
patentes constituant la société de portefeuille
bancaire, n'enlève pas aux personnes qui,
immédiatement avant l'échange, étaient
titulaires d'actions de la banque, les droits et
privilèges afférents à ces actions et ne les
décharge pas des obligations qui en découlent;
cependant ces droits et privilèges ne peuvent
être exercés que conformément à la présente
loi.
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Effet de la
clause
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(4) Malgré le paragraphe (3), les actions de
la société de portefeuille bancaire qui sont
réputées émises conformément à une clause
insérée dans les lettres patentes la constituant
ne peuvent par la suite être transférées que
conformément aux dispositions de la présente
loi; il en est de même de l'exercice du droit de
vote qui y est attaché.
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Transfert des
actions et
exercice du
droit de vote
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(5) Toute demande d'insertion dans les
lettres patentes délivrées en vertu de l'article
671 de la clause visée au paragraphe (1) doit,
à peine d'irrecevabilité, être accompagnée de
la preuve qu'elle a été approuvée par une
résolution extraordinaire des actionnaires de
la banque adoptée à l'assemblée convoquée
pour délibérer sur cette question.
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Approbation
des
actionnaires
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(6) La société de portefeuille bancaire dont
les lettres patentes contiennent la clause
portant qu'un échange d'actions est réputé
être intervenu doit, dans les quatre-vingt-dix
jours suivant leur délivrance, prévoir
l'émission de certificats d'actions pour opérer
l'échange avec les certificats d'actions de la
banque qui, à la date de prise d'effet de ces
lettres patentes, étaient en circulation.
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Substitution
d'actions
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678. (1) Sur demande présentée
conformément aux règlements par une banque
pour mettre en oeuvre une proposition visant
à constituer une société de portefeuille
bancaire qui soit la société mère de la banque
et opérer toute autre modification de structure,
notamment l'échange d'actions de la banque
contre des actions de la société de portefeuille
bancaire, le ministre peut inclure dans les
lettres patentes constituant la société de
portefeuille bancaire toute clause qu'il estime
indiquée pour mettre en oeuvre la proposition
et donner tout agrément nécessaire.
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Modification
s de structure
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(2) Le gouverneur en conseil peut, par
règlement :
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Règlements
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679. Le surintendant fait publier les avis de
délivrance de lettres patentes dans la Gazette
du Canada.
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Avis de
délivrance
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680. Les premiers administrateurs d'une
société de portefeuille bancaire sont ceux dont
les noms figurent dans la demande de lettres
patentes.
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Premiers
administra- teurs
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681. La société de portefeuille bancaire est
constituée à la date indiquée dans ses lettres
patentes.
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Effet des
lettres
patentes
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Prorogation
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682. (1) Les personnes morales constituées
aux termes de la Loi canadienne sur les
sociétés par actions ou d'une autre loi
fédérale, y compris les banques, peuvent
demander au ministre des lettres patentes de
prorogation comme société de portefeuille
bancaire sous le régime de la présente partie.
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Personnes
morales
fédérales
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(2) Les personnes morales non constituées
sous le régime d'une loi fédérale peuvent, si
les règles de droit en vigueur sur le territoire
de leur constitution les y autorisent, demander
au ministre des lettres patentes de prorogation
sous le régime de la présente partie.
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Autres
personnes
morales
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683. (1) La demande de prorogation est,
dans les deux cas, assujettie aux articles 672 à
675, compte tenu des modifications
nécessaires.
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Demande de
prorogation
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(2) La demande de prorogation doit être
auparavant dûment autorisée par résolution
extraordinaire.
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Autorisation
par résolution
extraordi- naire
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(3) Une copie de la résolution
extraordinaire doit être jointe à la demande.
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Copie de la
résolution
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684. (1) Le ministre peut, sous réserve des
autres dispositions de la présente section,
délivrer des lettres patentes prorogeant
comme société de portefeuille bancaire sous
le régime de la présente partie la personne
morale qui lui en fait la demande aux termes
de l'article 682.
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Pouvoir de
délivrance
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(2) L'article 676 s'applique, avec les
adaptations nécessaires, lors de la délivrance
de lettres patentes de prorogation.
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Lettres
patentes de
prorogation
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685. À la date indiquée dans les lettres
patentes de prorogation :
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Effet
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686. (1) Après toute prorogation accordée
sous le régime de la présente partie, le
surintendant adresse sans délai copie des
lettres patentes au fonctionnaire ou à
l'organisme public compétent du ressort dans
lequel la demande a été autorisée.
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Transmission
des lettres
patentes
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(2) Le surintendant fait publier dans la
Gazette du Canada un avis de délivrance de
lettres patentes de prorogation.
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Avis
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687. Les règles suivantes s'appliquent à
toute personne morale prorogée comme
société de portefeuille bancaire sous le régime
de la présente partie :
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Effets de la
prorogation
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688. (1) Par dérogation à toute autre
disposition de la présente loi ou à ses
règlements, le ministre peut, par arrêté pris sur
recommandation du surintendant, autoriser la
société de portefeuille bancaire à laquelle ont
été délivrées des lettres patentes en vertu du
paragraphe 684(1) à :
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Disposition
transitoire
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(2) L'arrêté précise la période de validité de
l'autorisation, qui ne peut excéder :
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Durée des
exceptions
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(3) Sous réserve du paragraphe (4), le
ministre peut sur recommandation du
surintendant, dans les cas visés aux alinéas
(1)b) à d), accorder, par arrêté, les
renouvellements d'autorisation qu'il estime
nécessaires.
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Renouvelle- ment
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(4) Le ministre ne peut pas délivrer
d'autorisation qui serait encore valable plus
de dix ans après la date de prise d'effet des
lettres patentes dans les cas visés aux alinéas
(1)c) et d); dans les cas visés à l'alinéa (1)b),
il ne peut le faire que s'il est convaincu, sur la
foi de la déposition sous serment d'un
dirigeant de la société de portefeuille
bancaire, que celle-ci sera dans l'incapacité
juridique de racheter les titres de créance visés
par l'autorisation encore en circulation à
l'expiration de ce délai.
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Restriction
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Cessation
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689. (1) La société de portefeuille bancaire
peut, avec l'agrément écrit du ministre,
demander d'être prorogée en une personne
morale régie par une autre loi fédérale ou
provinciale.
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Prorogation
sous le
régime
d'autres lois
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(2) Le ministre ne peut donner son agrément
que s'il est convaincu que la demande de
prorogation a été autorisée par résolution
extraordinaire.
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Conditions
suspensives
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690. (1) Pour l'application du présent
article, « société de portefeuille bancaire sans
filiale bancaire » s'entend de la société de
portefeuille bancaire qui n'a aucune filiale qui
est une banque au cours de l'année qui suit la
date de prise d'effet de son acte constitutif ou
qui n'a plus de telle filiale depuis un an.
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Définition de
« société de
portefeuille
bancaire sans
filiale
bancaire »
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(2) La société de portefeuille bancaire sans
filiale bancaire est tenue de présenter au
ministre, conformément au paragraphe
689(1), une demande de prorogation dans les
trente jours suivant le moment où elle devient
une société de portefeuille bancaire sans
filiale bancaire.
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Obligation de
présenter une
demande
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(3) La société de portefeuille bancaire sans
filiale bancaire qui n'a aucune autre filiale et
qui fait défaut de présenter une demande dans
le cadre du paragraphe (2) n'a plus d'existence
légale à l'expiration du délai, sauf pour la
liquidation de ses affaires internes.
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Cessation
d'existence
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691. À la date spécifiée par le ministre, la
présente loi cesse de s'appliquer à la personne
morale.
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Cessation
d'application
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692. Les administrateurs de la société de
portefeuille bancaire peuvent, si cette faculté
leur est accordée par les actionnaires dans la
résolution extraordinaire autorisant la
demande, retirer celle-ci avant qu'il n'y soit
donné suite.
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Retrait de la
demande
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