Projet de loi C-59

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1re session, 36e législature, 46-47-48 Elizabeth II, 1997-98-99
Chambre des communes du Canada
PROJET DE LOI C-59
Loi modifiant la Loi sur les sociétés d'assurances
Sa Majesté, sur l'avis et avec le consentement du Sénat et de la Chambre des communes du Canada, édicte :		1991, ch. 47, 48; 1992, ch. 51; 1993, ch. 28, 34, 44; 1994, ch. 24, 26, 47; 1996, ch. 6; 1997, ch. 15
*1. L'alinéa 142(1)d) de la Loi sur les sociétés d'assurances* est modifié par adjonction, après le sous-alinéa (iii), de ce qui suit :**
(iv) en ce qui touche le droit de recevoir des avantages à l'égard de la transformation d'une société mutuelle en société avec actions ordinaires.
2. (1) L'alinéa 143(1)b) de la même loi est remplacé par ce qui suit :		1997, ch. 15, par. 187(1)
b) sauf cas d'application de l'un ou l'autre des sous-alinéas c)(i) à (iii), à chaque souscripteur qui, aux termes des paragraphes (1.4) ou (1.6), a le droit de le recevoir;
(2) Le sous-alinéa 143(1)c)(iv) de la même loi est abrogé.
3. Le paragraphe 149(1.2) de la même loi est remplacé par ce qui suit :		1997, ch. 15, par. 192(1)
(1.2) Si une date de référence a été fixée conformément au paragraphe 142(2.1), la liste des souscripteurs est dressée au plus tard le jour de l'assemblée. Si aucune date de référence n'a été fixée, la liste est dressée le jour de l'assemblée.		Délai - souscripteurs
4. La même loi est modifiée par adjonction, après l'intertitre « Transformation en société avec actions ordinaires » précédant l'article 237, de ce qui suit :
236.1 Les définitions qui suivent s'appliquent aux articles 237 et 237.1.		Définitions
« lettres patentes de transformation » Lettres patentes délivrées en vertu de l'alinéa 237(1)b).		« lettres patentes de transforma- tion » ``letters patent of conversion''
« proposition de transformation » Proposition visant à transformer une société mutuelle en société avec actions ordinaires.		« proposition de transforma- tion » ``conver- sion proposal''
« société en transformation » S'entend au sens des règlements.		« société en transforma- tion » ``conver- ting company''
« souscripteur admissible » S'entend au sens des règlements.		« souscrip- teur admissible » ``eligible policyholder' '
5. (1) Le paragraphe 237(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
237. (1) Sur demande d'une société mutuelle faite conformément aux règlements, le ministre peut, sur recommandation du surintendant :		Transforma- tion en société avec actions ordinaires
a) approuver une proposition de transformation;
b) délivrer des lettres patentes de transformation mettant en oeuvre la proposition de transformation.
(1.1) Avant de faire la demande visée au paragraphe (1), le conseil d'administration de la société convoque une assemblée extraordinaire des souscripteurs admissibles pour obtenir :		Assemblée extraordi- naire
a) l'approbation de la proposition de transformation;
b) la confirmation de tout règlement administratif - ou de toute modification ou révocation d'un règlement administratif - nécessaire à la mise en oeuvre de la proposition de transformation;
c) l'autorisation de la demande.
(1.2) La société doit, en ce qui touche l'assemblée extraordinaire :		Préavis de l'assemblée extraordi- naire
a) entre les soixante-quinzième et quarante-cinquième jours qui précèdent, envoyer à chaque souscripteur admissible un avis des date, heure et lieu de l'assemblée renfermant suffisamment de détails sur la proposition de transformation pour que le souscripteur admissible puisse porter un jugement éclairé sur les modalités de la proposition et sur ses répercussions sur les souscripteurs et la société et accompagné des renseignements réglementaires concernant la proposition;
b) au moins quarante-cinq jours avant l'assemblée, dresser la liste - informatique ou autre - des souscripteurs admissibles.
(1.3) Le paragraphe 149(5) s'applique, avec les adaptations nécessaires, à la liste des souscripteurs admissibles.		Application du par. 149(5)
(1.4) Seuls les souscripteurs admissibles ont le droit de recevoir le préavis de l'assemblée extraordinaire et de voter à l'assemblée.		Droit de recevoir le préavis et de voter
(1.5) L'approbation, la confirmation et l'autorisation visées au paragraphe (1.1) sont données par résolution extraordinaire des souscripteurs admissibles.		Résolution extraordi- naire
(2) Les alinéas 237(2)a) et b) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :
a) régir la demande visée au paragraphe (1), notamment en ce qui concerne sa forme et les renseignements qu'elle doit contenir, et autoriser le surintendant à demander des renseignements supplémentaires pour faire sa recommandation;
a.1) régir la proposition de transformation, notamment en ce qui concerne les renseignements qu'elle doit contenir, et autoriser le surintendant à approuver les mesures que la société en transformation adoptera à l'égard de toute modification de la proposition;
a.2) régir la valeur d'une société en transformation pour l'application des règlements et autoriser le surintendant à fixer la date à laquelle la société fait une estimation de sa valeur;
b) régir le traitement juste et équitable des souscripteurs aux termes d'une proposition de transformation;
(3) Le paragraphe 237(2) de la même loi est modifié par adjonction, après l'alinéa c), de ce qui suit :
c.1) régir l'autorisation par le surintendant de l'envoi du préavis de l'assemblée extraordinaire, notamment :
(i) préciser les renseignements que doit transmettre la société en transformation à l'appui de sa demande d'autorisation,
(ii) autoriser le surintendant à examiner des renseignements supplémentaires,
(iii) autoriser le surintendant à exiger que, outre les renseignements réglementaires prévus à l'alinéa (1.2)a), des renseignements supplémentaires soient fournis avec le préavis d'assemblée extraordinaire;
c.2) autoriser le surintendant à :
(i) exiger de la société en transformation qu'elle tienne une ou plusieurs séances d'information à l'intention des souscripteurs admissibles et qu'elle prenne d'autres mesures pour leur permettre de porter un jugement éclairé sur la proposition,
(ii) fixer les modalités selon lesquelles les séances d'information doivent être tenues;
c.3) régir les restrictions applicables au versement d'honoraires, d'une rémunération ou d'une autre contrepartie, à l'égard de la transformation d'une société mutuelle en société avec actions ordinaires, aux administrateurs, dirigeants ou employés de la société ou à toute entité avec laquelle un administrateur, un dirigeant ou un employé de la société est lié;
c.4) interdire, au cours de la période fixée par les règlements, l'émission ou l'octroi d'actions d'une société mutuelle qui a été transformée en société avec actions ordinaires, d'options de souscription à des actions de celle-ci ou de droits d'acquérir des actions de celle-ci aux personnes suivantes :
(i) un administrateur, dirigeant ou employé de la société,
(ii) toute personne qui était administrateur, dirigeant ou employé de la société au cours de l'année précédant la date de transformation de celle-ci;
(4) Le paragraphe 237(3) de la même loi est remplacé par ce qui suit :		1997, ch. 15, art. 215
(3) Les règlements pris en vertu du paragraphe (2) peuvent autoriser le surintendant à exempter une société, aux conditions qu'il estime indiquées, des exigences de tout ou partie de ceux-ci.		Exemption par le surintendant
6. L'article 237.1 de la même loi est remplacé par ce qui suit :		1997, ch. 15, art. 216
237.1 (1) Les lettres patentes de transformation prennent effet à la date qui y est indiquée; à cette date, la société cesse d'être une société mutuelle et les souscripteurs cessent d'avoir des droits sur la société, ou des droits dans la société, en tant que société mutuelle.		Effets des lettres patentes de transforma- tion


(2) Pour l'application du paragraphe 69(1) et de l'article 70, les actions émises par la société conformément à la proposition de transformation sont réputées avoir été totalement libérées en argent et l'apport reçu en contrepartie des actions est réputé correspondre à la valeur comptable de la société après la date de transformation, établie selon les principes comptables visés au paragraphe 331(4) et calculée compte non tenu des montants qui restent dans les comptes de participation tenus aux termes de l'article 456.		Contrepartie des actions
7. Le paragraphe 407(4) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
(4) Malgré le paragraphe (1), il est interdit à une personne - ou à l'entité qu'elle contrôle - d'acquérir des actions d'une société mutuelle qui a été transformée en société avec actions ordinaires ou d'acquérir des actions d'une entité qui détient toute action de cette société s'il en résulte que la société ne serait pas largement détenue, au sens des règlements.		Sociétés démutuali- sées
8. L'article 462 de la même loi est modifié par adjonction, après l'alinéa c), de ce qui suit :
d) les sommes virées à l'égard de la transformation d'une société mutuelle en société avec actions ordinaires.
9. L'article 587.1 de la même loi est modifié par adjonction, après le paragraphe (1), de ce qui suit :
(1.1) Le paragraphe (1) ne s'applique pas à l'opération de réassurance effectuée par la société étrangère dans le cours normal de son activité.		Exemption de la réassurance ordinaire
10. La présente loi entre en vigueur à la date fixée par décret.		Entrée en vigueur

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