Projet de loi C-5
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PARTIE 16 |
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MODIFICATIONS DE STRUCTURE |
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284. Pour l'application de la présente
partie, « action ordinaire » s'entend d'une
action ou d'une part de membre d'une
personne morale dont tous les détenteurs
d'actions ordinaires ou de parts de membre
détiennent des droits égaux, y compris ceux :
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Définition de
« action
ordinaire »
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285. (1) La personne morale constituée ou
prorogée autrement qu'en vertu de la présente
loi peut, si le texte qui la régit l'y autorise,
demander au directeur de lui délivrer un
certificat de prorogation en vertu de la
présente loi, dans le cas suivant :
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Prorogation
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(2) La personne morale constituée ou
prorogée autrement qu'en vertu de la présente
loi peut, si le texte qui la régit l'y autorise,
demander au directeur de lui délivrer un
certificat de prorogation et un certificat de
fusion en vertu de la présente loi, dans le cas
suivant :
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Prorogation
afin de
fusionner
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(3) La personne morale qui demande sa
prorogation conformément aux paragraphes
(1) ou (2) peut, par ses clauses de prorogation
et sans autre précision, modifier ses actes
constitutifs, pourvu qu'il s'agisse de
modifications qu'une coopérative constituée
en vertu de la présente loi peut apporter à ses
statuts.
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Modification
s effectuées
par les
clauses de
prorogation
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(4) Les clauses de prorogation qui
accompagnent la demande visée au
paragraphe (1) doivent être envoyées au
directeur en la forme établie par lui
accompagnées des renseignements qu'il peut
exiger et d'une déclaration des
administrateurs portant qu'après sa
prorogation :
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Clauses de
prorogation
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(5) Les clauses de prorogation et les clauses
de fusion qui accompagnent la demande visée
au paragraphe (2) doivent être envoyées au
directeur en la forme établie par lui
accompagnées de la convention qui prévoit
les modalités visées à l'article 296, des
renseignements qu'il peut exiger et d'une
déclaration des administrateurs portant
qu'après sa fusion :
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Clauses de
prorogation
et clauses de
fusion
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(6) Le directeur doit délivrer :
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Certificat -
clauses et
déclarations
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(7) Pour l'application du paragraphe (6), le
directeur peut s'appuyer sur les clauses et les
déclarations.
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Valeur des
déclarations
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(8) À la date figurant sur le certificat de
prorogation, la présente loi s'applique à la
personne morale comme si elle avait été
constituée en vertu de celle-ci, les clauses de
prorogation sont réputées être les statuts
constitutifs de la coopérative prorogée et le
certificat de prorogation est réputé constituer
le certificat de constitution de la coopérative
prorogée.
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Effet du
certificat
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(9) Le directeur doit sans délai après la
délivrance du certificat de prorogation
envoyer une copie de celui-ci au fonctionnaire
ou à l'administration chargé de l'application
de la loi sous le régime de laquelle la
prorogation en vertu de la présente loi a été
autorisée.
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Copie du
certificat
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(10) En cas de prorogation d'une personne
morale sous forme de coopérative régie par la
présente loi :
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Maintien des
droits
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(11) La prorogation d'une personne morale
sous forme de coopérative régie par la
présente loi a les effets suivants :
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Parts de
membre
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(12) Sous réserve de l'article 182, la
prorogation a aussi les effets suivants :
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Parts ou
actions déjà
émises
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(13) La coopérative qui, avant sa
prorogation sous le régime de la présente loi,
avait émis des certificats de parts ou d'actions
nominatifs mais convertibles au porteur peut
émettre, au profit des titulaires qui exercent
leur privilège, des certificats au porteur pour
le même nombre de parts.
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Certificats de
parts
nominatifs
convertibles
au porteur
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(14) Pour l'application des paragraphes
(12) et (13), « action » ou « part »
s'entendent, entre autres, du document visé à
l'un des paragraphes 142(1) à (3), d'une
option d'achat d'actions au sens donné à
« titre au porteur » dans la Loi sur les
corporations canadiennes, chapitre C-32 des
Statuts revisés du Canada de 1970, ou de tout
titre analogue.
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Définition de
« action » ou
« part »
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286. (1) La coopérative, autre que celle
régie par la partie 20 ou 21, dotée d'un capital
de parts de membre peut, par résolution
spéciale de ses membres et, si elle a émis des
parts de placement, par résolution spéciale
distincte des détenteurs de parts de placement
de chaque catégorie, demander la prorogation
en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés
par actions, la Loi sur les banques, la Loi sur
les sociétés d'assurances, la Loi sur les
sociétés de fiducie et de prêt ou la Loi sur les
associations coopératives de crédit. À la date
précisée dans le document de prorogation, la
loi pertinente s'applique et la présente loi
cesse de s'appliquer à la personne morale
prorogée en vertu de cette loi.
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Changement
de loi
constitutive
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(2) Suivant la prorogation aux termes du
paragraphe (1), les parts de membre sont
réputées être des actions ordinaires sans
valeur nominale.
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Parts de
membre -
actions
ordinaires
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(3) Lorsqu'une résolution spéciale
autorisant la prorogation visée au paragraphe
(1) le précise, les administrateurs de la
coopérative peuvent, sans autre approbation
des membres ou des détenteurs de parts de
placement, retirer la demande avant qu'il n'y
soit donné suite.
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Retrait de la
demande
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(4) Le directeur enregistre, dès réception,
tout avis attestant, à sa satisfaction, que la
coopérative a été prorogée en vertu du présent
article et délivre un certificat de changement
de régime en la forme qu'il établit.
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Certificat de
changement
de régime
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(5) La présente loi cesse de s'appliquer à la
coopérative à la date figurant sur le certificat
de changement de régime.
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Cessation
d'effet
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287. (1) Sous réserve du paragraphe (6) et
des parties 20 et 21, la coopérative qui y est
autorisée par résolution spéciale de ses
membres et, dans le cas où elle a émis des parts
de placement, par résolution spéciale distincte
des détenteurs de parts de placement de
chaque catégorie, et qui convainc le directeur,
par une déclaration des administrateurs, peut
demander, au fonctionnaire ou à
l'administration compétents relevant d'une
autre autorité législative, sa prorogation sous
le régime de celle-ci. La déclaration des
administrateurs porte que :
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Exportation
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(2) Un avis d'assemblée de la coopérative
aux fins d'autoriser sa prorogation en vertu du
présent article doit être envoyé à chaque
membre et à chaque détenteur de parts de
placement de celle-ci et doit mentionner que
les membres dissidents ou les détenteurs de
parts de placement dissidents peuvent se
prévaloir du droit prévu à l'article 302;
cependant, le défaut de cette mention
n'invalide pas le changement de régime que
prévoit la présente loi.
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Avis
d'assemblée
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(3) Les administrateurs d'une coopérative
qui y sont autorisés par résolution spéciale au
moment de l'approbation de la demande de
prorogation peuvent renoncer à la demande,
sans autre approbation des membres ou des
détenteurs de parts de placement.
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Renonciation
des
administrateu
rs
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(4) Le directeur enregistre, dès réception,
tout avis attestant, à sa satisfaction, que la
coopérative a été prorogée sous le régime
d'une autre autorité législative et délivre un
certificat de changement de régime en la
forme qu'il établit.
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Certificat de
changement
de régime
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(5) La présente loi cesse de s'appliquer à la
coopérative à la date figurant sur le certificat
de changement de régime.
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Cessation
d'effet
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(6) La loi de toute autre autorité législative
sous le régime de laquelle la coopérative est
prorogée sous forme de personne morale doit
prévoir que :
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Effet
nécessaire de
la
prorogation
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288. En cas de changement de la loi
constitutive en vertu de l'article 286 ou d'une
prorogation conformément à l'article 287,
chaque part de placement confère un droit de
vote quant au changement ou à la prorogation,
qu'elle soit assortie ou non d'un droit de vote.
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Droits de
vote des
détenteurs de
parts de
placement
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289. (1) Sous réserve des paragraphes (3) et
130(2) et des articles 134, 290 et 291, les
statuts de la coopérative peuvent être modifiés
par résolution spéciale aux fins suivantes :
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Modification
des statuts
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(2) Les administrateurs peuvent, s'ils y sont
autorisés par la résolution spéciale prévue au
présent article, annuler la résolution avant
qu'il n'y soit donné suite, sans autre
approbation des membres ou des détenteurs de
parts de placement.
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Annulation
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