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Projet de loi C-5

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Procédure

198. Dans tout procès portant sur des valeurs mobilières :

Règles de procédure

    a) à défaut de contestation expresse dans les actes de procédure, les signatures figurant sur ces valeurs ou les endossements obligatoires sont admises sans autre preuve;

    b) les signatures figurant sur ces valeurs mobilières sont présumées être authentiques et autorisées, à charge pour la partie qui s'en prévaut de l'établir en cas de contestation;

    c) sur production du certificat dont la signature est admise ou prouvée, leur détenteur obtient gain de cause, sauf si l'autre partie soulève un moyen de défense ou l'existence d'un vice mettant en cause la validité de ces valeurs;

    d) il incombe au demandeur de prouver l'inopposabilité, à lui-même ou aux personnes dont il invoque les droits, des moyens de défense ou du vice dont l'autre partie établit l'existence.

Livraison des valeurs mobilières

199. (1) La personne tenue de livrer des valeurs mobilières peut livrer les valeurs de l'émission spécifiée de l'une des façons suivantes :

Livraison

    a) au porteur;

    b) sous forme nominative au cessionnaire;

    c) endossées, au profit de cette personne, ou en blanc.

(2) Le paragraphe (1) est assujetti à toute convention à l'effet contraire ainsi qu'à toute loi fédérale ou provinciale, tout règlement ou toute règle d'une bourse qui s'applique.

Limites

Dispositions générales

200. (1) Les modalités d'une valeur mobilière comprennent celles qui y sont énoncées et celles qui, dans la mesure où elles sont compatibles avec les précédentes, y sont rattachées par renvoi à tout autre acte, loi fédérale ou provinciale, règlement, règle ou ordonnance.

Incorporation par renvoi

(2) Le paragraphe (1) s'applique à l'acquéreur de bonne foi, mais l'incorporation par renvoi ne constitue pas en elle-même un avis de l'existence d'un vice même si la valeur mobilière énonce expressément que la personne qui l'accepte admet l'existence de cet avis.

Acquéreur

201. La valeur mobilière entre les mains de tout acquéreur de bonne foi est valide.

Validité

202. Sous réserve de l'article 205, le défaut d'authenticité d'une valeur mobilière constitue un moyen de défense péremptoire, même contre l'acquéreur de bonne foi.

Moyen de défense

203. L'émetteur ne peut opposer à l'acquéreur de bonne foi aucun autre moyen de défense, y compris l'absence de livraison ou la livraison sous condition d'une valeur mobilière.

Défenses irrecevables

204. (1) Les acquéreurs sont présumés connaître tout vice relatif à l'émission d'une valeur mobilière ou tout moyen de défense opposé par l'émetteur si la valeur mobilière est périmée au sens du paragraphe (2).

Présomption d'avis

(2) Les valeurs mobilières sont périmées dans l'un ou l'autre des cas suivants :

Péremption de certificat

    a) l'acquéreur en prend livraison plus de deux ans après :

      (i) soit la date prévue de l'exécution des obligations principales qu'elles attestent,

      (ii) soit la date à partir de laquelle elles devraient être présentées ou remises pour rachat ou échange;

    b) le versement des fonds ou la remise de ces valeurs mobilières est exigé afin de présenter ou de remettre celles-ci, les fonds ou les valeurs mobilières sont disponibles le jour du paiement ou de la remise et l'acquéreur prend ces valeurs plus d'un an après cette date.

205. (1) Sous réserve du paragraphe (2), une signature non autorisée apposée sur une valeur mobilière est sans effet.

Signature non autorisée

(2) Les signatures apposées sur les valeurs mobilières produisent leurs effets en faveur de l'acquéreur de bonne foi, si elles émanent :

Effet limité

    a) d'une personne chargée par l'émetteur, soit de signer ces valeurs ou des valeurs analogues ou d'en préparer directement la signature, soit d'en reconnaître l'authenticité, notamment un fiduciaire ou un agent de transfert;

    b) d'un employé de l'émetteur ou d'une personne visée à l'alinéa a) qui, dans le cadre normal de ses fonctions, a eu ou a cette valeur en main.

206. Les valeurs mobilières revêtues des signatures requises pour leur émission ou leur transfert, mais ne portant pas d'autres mentions nécessaires, peuvent être remplies par toute personne qui en a le pouvoir.

Formulaire à remplir

207. L'acquéreur de bonne foi de valeurs mobilières remplies incorrectement peut faire valoir ses droits.

Force exécutoire

208. Les valeurs mobilières, irrégulièrement voire frauduleusement modifiées, ne peuvent produire leurs effets que conformément à leurs modalités initiales.

Fraude

209. (1) Les personnes chargées soit, par l'émetteur, de signer une valeur mobilière, soit d'en reconnaître l'authenticité, notamment les fiduciaires ou les agents de transfert, garantissent à l'acquéreur de bonne foi, par leur signature :

Garanties

    a) l'authenticité de cette valeur;

    b) leur pouvoir d'agir relativement à cette valeur;

    c) l'existence de motifs raisonnables de croire que l'émetteur était autorisé à émettre sous cette forme une valeur de ce montant.

(2) Sauf convention à l'effet contraire, les personnes visées au paragraphe (1) n'assument aucune autre responsabilité quant à la validité d'une valeur mobilière.

Limite de la responsabilité

210. (1) Dès livraison de la valeur mobilière, les droits transmissibles du cédant passent à l'acquéreur.

Acquisition des droits

(2) L'acquéreur de bonne foi acquiert la valeur mobilière libre de toute opposition.

Titre libre d'opposition

(3) Le fait de détenir une valeur d'un acquéreur de bonne foi ne saurait modifier la situation du cessionnaire qui a participé à une fraude ou à un acte illégal mettant en cause la validité de cette valeur ou qui, en tant qu'ancien détenteur, connaissait l'existence d'une opposition.

Pas d'amélioratio n de la situation

211. L'acquéreur n'acquiert de droits que dans les limites de son acquisition.

Droits limités

212. (1) Sont réputés connaître l'existence d'oppositions les courtiers ou acquéreurs des valeurs mobilières :

Présomption d'opposition

    a) endossées « pour recouvrement », « pour remise » ou à toute fin n'emportant pas transfert;

    b) au porteur revêtues d'une mention selon laquelle l'auteur du transfert n'en est pas propriétaire.

(2) La simple inscription d'un nom ne remplit pas la condition de l'alinéa (1)b).

Nom

213. (1) L'acquéreur ou le courtier n'est ni tenu de s'enquérir de la régularité du transfert ni, sous réserve de l'article 214, réputé connaître l'existence d'une opposition.

Pas d'obligation de s'enquérir

(2) Le paragraphe (1) s'applique même si l'acquéreur ou le courtier a connaissance de la détention d'une valeur mobilière pour le compte d'un tiers, de son inscription au nom d'un représentant ou de son endossement par ce dernier.

Valeur détenue pour le compte d'un tiers

214. L'acquéreur ou le courtier qui sait que le représentant agit en violation de son mandat à des fins personnelles est réputé connaître l'existence d'une opposition.

Présomption de connaissance

215. (1) Ne vaut pas connaissance de l'existence d'une opposition, sauf péremption des valeurs mobilières au sens du paragraphe (2), un événement qui, selon le cas :

Péremption

    a) ouvre droit à l'exécution immédiate des obligations principales attestées dans des valeurs mobilières;

    b) permet de fixer la date de présentation ou de remise de ces valeurs pour rachat ou échange.

(2) Les valeurs mobilières sont périmées dans l'un ou l'autre des cas suivants :

Péremption des valeurs mobilières

    a) l'acquéreur en prend livraison plus d'un an après :

      (i) soit la date prévue de l'exécution des obligations principales qu'elles attestent,

      (ii) soit la date à partir de laquelle elles devraient être présentées ou remises pour rachat ou échange;

    b) le versement des fonds ou la remise de ces valeurs mobilières est exigé afin de présenter ou de remettre celles-ci, les fonds ou les valeurs mobilières sont disponibles le jour du paiement ou de la remise et l'acquéreur prend livraison de ces valeurs plus de six mois après cette date.

216. (1) La personne qui présente une valeur mobilière pour inscription de son transfert, pour paiement ou pour échange garantit à l'émetteur le bien-fondé de sa demande.

Garanties

(2) L'acquéreur de bonne foi qui reçoit une valeur mobilière soit nouvelle, soit réémise ou réinscrite et qui inscrit le transfert, garantit seulement l'inexistence, à sa connaissance, de signatures non autorisées lors d'endossements obligatoires.

Limite de garantie

217. La personne qui transfère la valeur mobilière à l'acquéreur contre valeur garantit seulement :

Teneur de la garantie

    a) la régularité et le caractère effectif de ce transfert;

    b) l'authenticité de la valeur mobilière et l'absence de modifications importantes;

    c) l'inexistence, à sa connaissance, de vices mettant en cause la validité de cette valeur.

218. L'intermédiaire qui, au su de l'acquéreur, livre une valeur mobilière en qualité d'intermédiaire ne garantit que sa propre bonne foi.

Garanties de l'intermédiair e

219. Le courtier donne à son client, à l'émetteur ou à l'acquéreur les garanties prévues aux articles 216 à 218 et jouit des droits et privilèges que ces articles confèrent à l'acquéreur; les garanties que donne ou dont bénéficie le courtier agissant comme mandataire s'ajoutent aux garanties que donne ou dont bénéficie son client.

Garanties du courtier

220. En cas de transfert d'une valeur mobilière nominative livrée sans l'endossement obligatoire, l'acquéreur ne devient acquéreur de bonne foi qu'après l'endossement, qu'il peut formellement exiger.

Droit d'exiger l'endossemen t

221. (1) Au présent article, à l'article 222, aux paragraphes 229(1) et 237(1) et à l'article 241, « compétente », à l'égard d'une personne, désigne :

Définition de « compétente »

    a) le titulaire de la valeur mobilière, mentionné sur celle-ci ou dans un endossement nominatif;

    b) la personne visée à l'alinéa a) désignée en qualité de représentant, mais qui n'agit plus en cette qualité, ou son successeur;

    c) tout représentant dont le nom figure parmi ceux qui sont mentionnés sur la valeur mobilière ou dans l'endossement visés à l'alinéa a), indépendamment de la présence d'un successeur nommé ou agissant à la place de ceux qui n'ont plus qualité;

    d) le représentant de la personne visée à l'alinéa a) si celle-ci est un particulier décédé ou incapable, notamment en raison de sa minorité;

    e) tout survivant parmi les bénéficiaires avec droit ou gain de survie nommés sur la valeur mobilière ou dans l'endossement mentionnés à l'alinéa a);

    f) la personne qui a le pouvoir légal de signer;

    g) le mandataire autorisé des personnes visées aux alinéas a) à f) dans la mesure où elles ont qualité pour désigner un mandataire.

(2) La question de la compétence des signataires se règle au moment de la signature.

Appréciation de l'état de personne compétente

222. (1) L'endossement d'une valeur mobilière nominative se fait, aux fins de cession ou de transfert, par l'apposition, soit à l'endos de cette valeur sans autre formalité, soit sur un document distinct ou sur une procuration à cet effet, de la signature d'une personne compétente.

Endossement

(2) L'endossement peut être nominatif ou en blanc.

Endossement nominatif ou en blanc

(3) L'endossement au porteur est assimilé à l'endossement en blanc.

Endossement en blanc

(4) L'endossement nominatif désigne soit le cessionnaire, soit la personne qui a le pouvoir de transférer la valeur mobilière.

Endossement nominatif

(5) Le détenteur peut convertir l'endossement en blanc en endossement nominatif.

Droit du détenteur

223. Sauf convention à l'effet contraire, l'endosseur ne garantit pas que l'émetteur honorera la valeur mobilière.

Absence de responsabilité de l'endosseur

224. L'endossement apparemment effectué pour une partie d'une valeur mobilière représentant des unités que l'émetteur avait l'intention de rendre transférables séparément n'a d'effet que dans cette mesure.

Endossement partiel

225. Ne constitue pas un endossement non autorisé au sens de la présente partie celui qu'effectue le représentant qui ne se conforme pas à l'acte qui l'habilite ou aux lois régissant son statut de représentant.

Fautes du représentant

226. L'endossement d'une valeur mobilière n'emporte son transfert que lors de la livraison de cette valeur et, le cas échéant, du document distinct le constatant.

Effet de l'endossemen t sans livraison

227. L'endossement au porteur d'une valeur mobilière peut valoir connaissance de l'existence de l'opposition prévue à l'article 212, mais ne porte pas autrement atteinte aux droits du détenteur.

Endossement au porteur

228. (1) Le propriétaire d'une valeur mobilière peut opposer l'invalidité d'un endossement à l'émetteur ou à tout acquéreur, à l'exception de l'acquéreur de bonne foi, lors d'un transfert, d'une valeur mobilière soit nouvelle, soit réémise ou réinscrite, sauf :

Effet d'un endossement non autorisé

    a) s'il a ratifié un endossement non autorisé de cette valeur;

    b) s'il est par ailleurs privé du droit de contester la validité d'un endossement non autorisé.

(2) L'émetteur engage sa responsabilité en procédant à l'inscription du transfert d'une valeur mobilière à la suite d'un endossement non autorisé.

Responsabilit é de l'émetteur

229. (1) La personne qui garantit la signature de l'endosseur d'une valeur mobilière atteste l'authenticité de la signature et la compétence du signataire au moment de la signature.

Garantie de la signature

(2) La personne qui garantit la signature de l'endosseur n'atteste pas la régularité du transfert.

Limite de la responsabilité

(3) La personne qui garantit l'endossement d'une valeur mobilière atteste la régularité tant de la signature que du transfert; toutefois, l'émetteur ne peut exiger une garantie d'endossement comme condition de l'inscription du transfert.

Garantie de l'endossemen t

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