Projet de loi C-5

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164. (1) Le détenteur de parts de placement habile à voter lors d'une assemblée peut nommer un fondé de pouvoir ainsi que plusieurs suppléants qui peuvent ne pas être détenteurs de parts de placement, aux fins d'assister à cette assemblée et d'y agir dans les limites prévues à la procuration.		Nomination d'un fondé de pouvoir
(2) La validité de la procuration est subordonnée à la signature du détenteur de parts de placement ou de son mandataire ou représentant autorisé par écrit.		Signature de la procuration
(3) La procuration est valable pour l'assemblée visée et pour toute reprise de cette assemblée en cas d'ajournement.		Validité de la procuration
(4) Le détenteur de parts de placement peut révoquer la procuration :		Révocation d'une procuration
a) en déposant un document écrit signé de lui ou de son mandataire ou représentant muni d'une autorisation écrite :
(i) soit au siège social de la coopérative au plus tard le dernier jour ouvrable précédant l'assemblée en cause ou la date de reprise en cas d'ajournement,
(ii) soit entre les mains du président de l'assemblée à la date de son ouverture ou de sa reprise en cas d'ajournement;
b) de toute autre manière autorisée par une règle de droit.
(5) Les administrateurs peuvent, dans l'avis de l'assemblée, préciser une date limite, qui ne peut être antérieure de plus de quarante-huit heures, non compris les samedis et les jours fériés, à la date d'ouverture de l'assemblée ou de sa reprise en cas d'ajournement, pour la remise des procurations à la coopérative ou à son mandataire.		Dépôt des procurations
165. (1) Sous réserve du paragraphe (2), la direction d'une coopérative, en donnant avis de l'assemblée aux détenteurs de parts de placement, leur envoie un formulaire de procuration en la forme réglementaire.		Sollicitation obligatoire
(2) Si la coopérative n'est pas une coopérative ayant fait appel au public et compte moins de cinquante détenteurs de parts de placement habiles à voter lors d'une assemblée, les codétenteurs d'une part étant comptés comme un seul détenteur de parts de placement, sa direction n'est pas tenue d'envoyer le formulaire de procuration prévu au paragraphe (1).		Exception


166. (1) Les procurations ne peuvent être sollicitées qu'à l'aide de circulaires visées au paragraphe (2) et envoyées, en la forme réglementaire, au vérificateur, à chacun des administrateurs, aux détenteurs de parts de placement intéressés et, en cas d'application de l'alinéa(2)b), à la coopérative.		Sollicitation de procurations
(2) Les circulaires qui doivent être envoyées au titre du paragraphe (1) sont les suivantes :		Circulaire
a) une circulaire émanant de la direction en annexe ou comme document distinct joint à l'avis de l'assemblée, en cas de sollicitation effectuée par la direction ou pour son compte;
b) dans les autres cas, une circulaire émanant d'un dissident qui mentionne l'objet de cette sollicitation.
(3) Lorsqu'une circulaire émanant de la direction ou d'un dissident est envoyée, une copie en est envoyée en même temps au directeur, accompagnée de la déclaration réglementaire, de la copie de l'avis de l'assemblée, du formulaire de procuration et des documents utiles à l'assemblée.		Copie au directeur
(4) Toute personne peut, malgré le paragraphe (1), commencer une sollicitation si elle a déposé la circulaire préliminaire de procuration auprès de la coopérative et du directeur pourvu que le formulaire de procuration ne soit pas envoyé avant que la circulaire finale de procuration soit envoyée.		Circulaire préliminaire de procuration
(5) Il n'est pas nécessaire d'envoyer de circulaire émanant de la direction si, à la fois :		Exception
a) tous les détenteurs de parts de placement de la coopérative en sont membres;
b) la direction leur a communiqué, entre le soixantième et le vingt et unième jour précédant l'assemblée visée, des renseignements comparables à ceux qui doivent figurer dans la circulaire.
167. (1) Le directeur dispense, selon les modalités qu'il estime utiles, même rétroactivement, tout intéressé qui en fait la demande, des conditions imposées par l'article 165 ou le paragraphe 166(1).		Ordonnance de dispense
(2) Le directeur doit communiquer dans une publication accessible au grand public les motifs ainsi que les détails des dispenses accordées en vertu du présent article.		Publicité
168. (1) Le particulier nommé fondé de pouvoir après avoir sollicité une procuration assiste personnellement à l'assemblée visée, ou s'y fait représenter par son suppléant, et se conforme aux instructions du détenteur de parts de placement qui l'a nommé.		Présence à l'assemblée
(2) Au cours d'une assemblée, le fondé de pouvoir ou un suppléant a, en ce qui concerne la participation aux délibérations et le vote par scrutin, les mêmes droits que le détenteur de parts de placement qui l'a nommé; cependant, le fondé de pouvoir ou un suppléant qui a reçu des instructions contradictoires de ses mandants ne peut prendre part à un vote à main levée.		Droits du fondé de pouvoir
(3) Malgré les paragraphes (1) et (2), lorsque le président d'une assemblée déclare qu'en cas de tenue de scrutin, l'ensemble des voix attachées aux parts représentées par des fondés de pouvoir ayant instruction de voter contre la résolution qui, à son avis, sera adoptée par l'assemblée sur une question ou un groupe de questions, sera inférieur à cinq pour cent des voix qui peuvent être exprimées par des détenteurs de parts de placement, en personne ou représentés par des fondés de pouvoir, au cours de ce scrutin, et sauf si un détenteur de parts de placement ou un fondé de pouvoir exige la tenue d'un scrutin :		Vote à main levée
a) le président peut procéder à un vote à main levée sur la question ou le groupe de questions;
b) les fondés de pouvoir et les suppléants peuvent participer au vote à main levée sur la question ou le groupe de questions.
169. (1) L'intermédiaire qui n'est pas le véritable propriétaire des parts inscrites à son nom ou à celui d'une personne désignée par lui ne peut exercer les droits de vote dont elles sont assorties que sur envoi au véritable propriétaire, dès leur réception, d'un exemplaire de l'avis de l'assemblée, des circulaires sollicitant des procurations émanant de la direction ou d'un dissident et de tous documents - à l'exception du formulaire de procuration - envoyés, par toute personne ou pour son compte, aux détenteurs de parts de placement aux fins de l'assemblée. Il doit également envoyer une demande écrite d'instructions sur le vote, s'il n'a pas reçu du véritable propriétaire de telles instructions par écrit.		Devoir de l'intermédiair e
(2) L'intermédiaire qui n'est pas le véritable propriétaire des parts inscrites à son nom ou à celui d'une personne désignée par lui ne peut exercer les droits de vote dont elles sont assorties, ni nommer un fondé de pouvoir, que s'il a reçu du véritable propriétaire des instructions relatives au vote.		Propriétaire inconnu
(3) La personne qui fait une sollicitation ou pour le compte de laquelle elle est faite doit sans délai et à ses propres frais fournir à l'intermédiaire, sur demande de celui-ci, le nombre nécessaire d'exemplaires des documents visés au paragraphe (1), sauf de ceux qui réclament des instructions sur le vote.		Exemplaires
(4) Les droits de vote dont sont assorties les parts visées au paragraphe (1) sont exercés par l'intermédiaire ou le fondé de pouvoir qu'il nomme à cette fin selon les instructions écrites reçues du véritable propriétaire.		Instructions à l'intermédiair e
(5) Sur demande du véritable propriétaire, l'intermédiaire choisit comme fondé de pouvoir ce propriétaire ou le particulier qu'il désigne.		Véritable propriétaire nommé fondé de pouvoir
(6) L'inobservation du présent article par l'intermédiaire n'annule ni l'assemblée ni les mesures prises lors de celle-ci.		Validité
(7) Le présent article ne confère nullement à l'intermédiaire les droits de vote qui lui sont par ailleurs refusés.		Limitation
170. (1) En cas de faux renseignements sur un fait important, ou d'omission d'un tel fait dont la divulgation était requise ou nécessaire pour éviter que la déclaration ne soit trompeuse eu égard aux circonstances, dans un formulaire de procuration ou dans une circulaire émanant de la direction ou d'un dissident, le tribunal peut, à la demande du directeur ou de tout intéressé, prendre par ordonnance toute mesure qu'il estime indiquée et notamment :		Ordonnance
a) interdire la sollicitation et la tenue de l'assemblée ou enjoindre à quiconque de ne donner aucune suite aux résolutions adoptées à l'assemblée en cause;
b) exiger la correction des documents en cause et prévoir une nouvelle sollicitation;
c) ajourner l'assemblée.
(2) L'auteur de la demande prévue au présent article doit en aviser le directeur; celui-ci peut comparaître en personne ou par l'entremise d'un avocat.		Avis au directeur
PARTIE 10
TRANSACTIONS D'INITIÉS
171. (1) Les définitions qui suivent s'appliquent à la présente partie.		Définitions
« dirigeant » S'entend :		« dirigeant » ``officer''
a) des particuliers qui occupent les postes de président du conseil d'administration, président, vice-président, secrétaire, trésorier, contrôleur, chef du contentieux, directeur général ou administrateur délégué ou qui en remplissent les fonctions normales, au sein d'une entité;
b) des cinq employés les mieux rémunérés, y compris les personnes visées à l'alinéa a), au sein d'une coopérative ayant fait appel au public.
« initié » S'entend :		« initié » ``insider''
a) de tout administrateur ou dirigeant d'une coopérative ayant fait appel au public;
b) de tout membre qui a le contrôle de plus de dix pour cent des droits de vote qui peuvent être exercés pour élire ou pour nommer un administrateur d'une coopérative ayant fait appel au public;
c) de tout véritable propriétaire de plus de dix pour cent des parts d'une coopérative ayant fait appel au public ou de toute personne qui exerce le contrôle ou la haute main sur plus de dix pour cent des votes dont sont assorties les parts d'une telle coopérative, à l'exclusion des parts appartenant à un souscripteur à forfait régies par un contrat de souscription et faisant partie d'une émission publique en cours;
d) de toute coopérative ayant fait appel au public qui acquiert des parts, sauf aux fins de leur rachat;
e) de toute coopérative ayant fait appel au public qui acquiert ou vend les parts ou actions émises au public par les personnes morales appartenant à son groupe.
« part » Part de placement qui est assortie d'un droit de vote en vertu des statuts ou, les conditions préalables étant réalisées, part de placement dont les droits de vote sont susceptibles d'exercice au titre de la présente loi, notamment :		« part » ``share''
a) la valeur mobilière immédiatement convertible en une telle part;
b) les options et droits susceptibles d'exercice immédiat permettant d'acquérir une telle part ou valeur mobilière convertible.
« regroupement d'entreprises » S'entend de l'acquisition de la totalité ou d'une partie substantielle des biens d'une entité par une autre ou d'une fusion d'entités.		« regroupeme nt d'entreprises » ``business combination' '
(2) Pour l'application de la présente partie :		Interprétation
a) est réputé être initié d'une coopérative ayant fait appel au public tout administrateur ou dirigeant - ou tout particulier qui agit en cette qualité - d'une entité initiée de cette coopérative;
b) tout administrateur ou dirigeant d'une filiale est réputé être initié de la coopérative mère ayant fait appel au public;
c) une personne est réputée être le véritable propriétaire des parts ou actions dont l'entité qu'elle contrôle, même indirectement, a la propriété effective;
d) une entité est réputée être le véritable propriétaire des parts ou actions dont les personnes morales de son groupe ont la propriété effective;
e) l'acquisition ou l'aliénation par un initié de l'option ou du droit d'acquérir des parts ou actions est réputée modifier la propriété effective de celles-ci.
(3) Pour l'application de la présente partie, la vente de parts de membre à des membres ou le versement d'un prêt de membre à une coopérative ne constitue pas un appel au public.		Parts de membre
(4) Pour l'application de la présente partie, lorsqu'une entité devient initiée d'une coopérative ayant fait appel au public ou entre dans un regroupement d'entreprises avec une telle coopérative ou lorsqu'une coopérative ayant fait appel au public devient initiée d'une entité ou entre dans un regroupement d'entreprises avec une entité, les administrateurs, dirigeants - ou les particuliers qui agissent en cette qualité - ainsi que les membres et détenteurs de parts - si ces derniers sont visés à l'alinéa b) ou c) de la définition de « initié » - de l'entité sont réputés être initiés de la coopérative ayant fait appel au public depuis six mois ou depuis le moment où ils sont devenus administrateurs, dirigeants - ou des particuliers qui agissent en cette qualité - membres ou détenteurs de parts, s'ils ont cette qualité depuis moins de six mois.		Présomption


172. (1) Les initiés ne peuvent sciemment vendre, même indirectement, les parts d'une coopérative ayant fait appel au public ou de l'une des personnes morales de son groupe, dont ils ne sont pas propriétaires ou qu'ils n'ont pas entièrement libérées.		Interdiction de la vente à découvert
(2) Les initiés ne peuvent sciemment, même indirectement, acheter une option de vente ni vendre une option d'achat portant sur les parts de la coopérative ou de l'une des personnes morales de son groupe.		Options d'achat ou de vente
(3) Par dérogation au paragraphe (1), les initiés peuvent vendre les parts dont ils ne sont pas propriétaires mais qui résultent de la conversion de parts dont ils sont propriétaires ou qu'ils ont l'option ou le droit d'acquérir, si, dans les dix jours suivant la vente :		Exception
a) soit ils exercent leur privilège de conversion, leur option ou leur droit et livrent les parts à l'acquéreur;
b) soit ils transfèrent à l'acquéreur leurs parts convertibles, leurs options ou leurs droits.
173. (1) Au présent article, « initié », en ce qui concerne une coopérative, désigne l'une des personnes suivantes :		Définition de « initié »
a) la coopérative;
b) les personnes morales de son groupe;
c) ses administrateurs ou dirigeants;
d) le membre qui a le contrôle de plus de dix pour cent des droits de vote qui peuvent être exercés pour élire ou nommer un administrateur de la coopérative;
e) le véritable propriétaire de plus de dix pour cent de ses parts ou la personne qui exerce le contrôle ou a la haute main sur plus de dix pour cent des votes dont sont assorties ses parts;
f) toute personne qu'elle emploie ou dont elle retient les services;
g) tout particulier qui reçoit des renseignements confidentiels précis d'une personne visée au présent paragraphe ou au paragraphe (2), notamment au présent alinéa, en sachant qu'ils sont donnés par une telle personne.
(2) Pour l'application du présent article, lorsqu'une entité devient initiée d'une coopérative ou entre dans un regroupement d'entreprises avec une telle coopérative ou lorsqu'une coopérative devient initiée d'une entité, les administrateurs ou dirigeants - ou les particuliers qui agissent en cette qualité - de l'entité sont réputés être initiés de la coopérative depuis six mois ou depuis le moment où ils exercent ces fonctions, s'ils les exercent depuis moins de six mois.		Présomption


(3) L'initié qui, à l'occasion d'une opération portant sur une valeur mobilière de la coopérative ou de l'une des personnes morales de son groupe, utilise à son profit un renseignement confidentiel précis dont il est raisonnable de prévoir que, s'il était généralement connu, il provoquerait une modification sensible du prix de cette valeur :		Responsabilit é
a) d'une part, est tenu d'indemniser les personnes qui ont subi des dommages directs par suite de cette opération sauf si elles avaient connaissance ou auraient dû, en exerçant une diligence raisonnable, avoir connaissance de ce renseignement;
b) d'autre part, est redevable envers la coopérative des profits ou avantages directs obtenus ou à obtenir par lui par suite de cette opération.
(4) Toute action tendant à faire valoir un droit découlant du paragraphe (3) se prescrit par deux ans à compter de la découverte des faits qui donnent lieu à l'action.		Prescription

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PARTIE 10

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