Projet de loi C-5

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ACQUISITIONS FORCÉES
174. Les définitions qui suivent s'appliquent à la présente partie.		Définitions
« coopérative pollicitée » Coopérative dont les parts font l'objet d'une offre d'achat.		« coopéra- tive pollicitée » ``offeree cooperative''
« offre d'achat » L'offre qu'adresse un pollicitant à peu près au même moment à des détenteurs de parts de placement pour acquérir toutes les parts d'une catégorie de parts émises. Y est assimilée la pollicitation d'une coopérative visant le rachat de toutes les parts d'une catégorie quelconque de ses parts.		« offre d'achat » ``take-over bid''
« part » Part de placement avec ou sans droit de vote, y compris :		« part » ``share''
a) la valeur mobilière immédiatement convertible en une telle part de placement;
b) l'option ou le droit, susceptible d'exercice immédiat, d'acquérir une telle part de placement ou valeur mobilière.
« pollicitant » Toute personne, à l'exception du mandataire, qui fait une offre d'achat ainsi que les personnes qui, même indirectement :		« pollici- tant » ``offeror''
a) font de telles offres, conjointement ou de concert;
b) ont l'intention d'exercer, conjointement ou de concert, les droits de vote dont sont assorties les parts faisant l'objet de l'offre.
« pollicitation » Est assimilée à la pollicitation l'invitation à faire une offre.		« pollicita- tion » ``offer''
« pollicité » Toute personne à laquelle est faite l'offre d'achat.		« pollicité » ``offeree''
« pollicité dissident » Le détenteur de parts de placement pollicité qui refuse l'offre, ainsi que ses ayants droit ou ayants cause.		« pollicité dissident » ``dissenting offeree''
175. (1) Le pollicitant a le droit, en se conformant au présent article, d'acquérir les parts des pollicités dissidents, en cas d'acceptation de l'offre d'achat, dans les cent vingt jours suivant la date où elle est faite, par les détenteurs de quatre-vingt-dix pour cent au moins des parts de la catégorie en cause, compte non tenu de celles alors détenues, même indirectement, par lui-même ou par les personnes morales de son groupe ou les personnes qui ont des liens avec lui.		Acquisition
(2) Il peut acquérir les parts des pollicités dissidents en leur envoyant, par service de messagerie, dans les soixante jours de la date d'expiration de l'offre d'achat et, en tout état de cause, dans les cent quatre-vingts jours qui suivent celle-ci, un avis précisant à la fois :		Avis
a) que l'offre a été acceptée par des pollicités détenant au moins quatre-vingt-dix pour cent des parts;
b) qu'il est tenu de prendre livraison, contre paiement, des parts des pollicités acceptants, ou qu'il l'a déjà fait;
c) que les pollicités dissidents doivent décider :
(i) soit de lui céder leurs parts aux conditions offertes aux pollicités acceptants,
(ii) soit d'exiger le paiement de la juste valeur de leurs parts en conformité avec les paragraphes (10) à (19), en le lui faisant savoir dans les vingt jours suivant la réception de l'avis;
d) qu'à défaut de lui donner la notification prévue au sous-alinéa c)(ii), ils sont réputés avoir choisi de lui céder leurs parts aux conditions faites aux pollicités acceptants;
e) qu'ils doivent envoyer ces parts à la coopérative pollicitée dans les vingt jours suivant la réception de l'avis.
(3) Il envoie aussi l'avis à la coopérative pollicitée et en même temps, pour chaque part détenue par un pollicité dissident, l'avis d'opposition visé à l'article 240.		Avis d'opposition
(4) Les pollicités dissidents doivent, dans les vingt jours suivant la réception de l'avis mentionné au paragraphe (2) :		Certificat de part
a) soit envoyer à la coopérative pollicitée les certificats des parts visées par l'offre;
b) soit céder leurs parts au pollicitant aux conditions d'acquisition des parts des pollicités ayant accepté l'offre d'achat, soit exiger le paiement de leur juste valeur en conformité avec les paragraphes (10) à (19) par notification adressée au pollicitant.


(5) Le pollicité dissident qui n'envoie pas la notification est réputé avoir choisi de céder ses parts au pollicitant aux conditions offertes aux pollicités ayant accepté l'offre d'achat.		Choix réputé
(6) Dans les vingt jours qui suivent l'envoi de l'avis mentionné au paragraphe (2), le pollicitant doit remettre à la coopérative pollicitée toute contrepartie qu'il aurait eu à remettre aux pollicités dissidents s'ils avaient accepté de lui céder leurs parts conformément à l'alinéa (4)b).		Paiement
(7) La coopérative pollicitée est réputée détenir en fiducie ou en fidéicommis, pour le compte des détenteurs de parts de placement dissidents, toute contrepartie reçue en vertu du paragraphe (6); elle doit déposer les fonds à un compte distinct ouvert auprès d'une personne morale bénéficiant de la garantie de la Société d'assurance-dépôts du Canada, de la Régie de l'assurance-dépôts du Québec ou d'une telle entité établie par une loi provinciale et confier toute contrepartie non monétaire à la garde d'une telle institution.		Contrepartie
(8) La coopérative qui présente une offre d'achat visant au rachat de toutes les parts d'une catégorie est réputée détenir en fiducie ou en fidéicommis, pour le compte des détenteurs de parts de placement dissidents, toute contrepartie qu'elle aurait eu à leur remettre s'ils avaient accepté de lui céder leurs parts conformément à l'alinéa (4)b); elle doit déposer les fonds à un compte distinct ouvert auprès d'une personne morale bénéficiant de la garantie de la Société d'assurance-dépôts du Canada, de la Régie de l'assurance-dépôts du Québec ou d'une telle entité établie par une loi provinciale et confier toute contrepartie non monétaire à la garde d'une telle institution.		Coopérative à titre de pollicitant
(9) Dans les trente jours qui suivent l'envoi de l'avis mentionné au paragraphe (2), la coopérative pollicitée doit :		Obligation de la coopérative pollicitée
a) si la contrepartie exigée par le paragraphe (6) est remise et, selon qu'elle est en espèces ou en nature, déposée ou confiée conformément au paragraphe (7), délivrer au pollicitant les certificats des parts détenues par les pollicités dissidents;
b) remettre aux pollicités dissidents qui acceptent de céder leurs parts conformément à l'alinéa (4)b) et qui envoient leurs certificats de parts conformément à l'alinéa 4a) toute contrepartie à laquelle ils ont droit, sans tenir compte des fractions de parts dont le règlement peut toujours se faire en numéraire;
c) si la contrepartie exigée par le paragraphe (6) est remise et, selon qu'elle est en espèces ou en nature, déposée ou confiée conformément aux paragraphes (7) ou (8), envoyer aux pollicités dissidents qui ne se sont pas conformés à l'alinéa (4)a) un avis les informant que :
(i) leurs parts ont été annulées,
(ii) elle-même ou toute autre personne désignée détient pour eux en fiducie ou en fidéicommis toute contrepartie à laquelle ils ont droit,
(iii) elle leur enverra, sous réserve des paragraphes (10) à (19), telle contrepartie dès réception de leurs parts.
(10) Le pollicitant peut, dans les vingt jours suivant la remise prévue au paragraphe (6), demander au tribunal de fixer la juste valeur des parts des pollicités dissidents qui souhaitent obtenir paiement de leurs parts conformément à l'alinéa (4)b).		Demande au tribunal
(11) Faute par le pollicitant de saisir le tribunal, les pollicités dissidents bénéficient d'un délai supplémentaire de vingt jours pour le faire.		Autre demande au tribunal
(12) Le pollicité dissident qui ne saisit pas le tribunal dans le délai fixé au paragraphe (11) est censé avoir cédé ses parts au pollicitant aux conditions d'acquisition par celui-ci des parts des pollicités acceptants.		Cas de dissident qui ne saisit pas le tribunal
(13) Les demandes prévues aux paragraphes (10) ou (11) doivent être présentées au tribunal du ressort du siège social de la coopérative ou de la résidence du pollicité dissident, si celle-ci est fixée dans une province où la coopérative exerce son activité commerciale.		Compétence territoriale
(14) Les pollicités dissidents ne sont pas tenus de fournir caution pour les frais lorsqu'ils saisissent le tribunal en application des paragraphes (10) ou (11).		Absence de caution pour frais
(15) Sur demande présentée conformément aux paragraphes (10) ou (11) :		Parties
a) tous les pollicités dissidents qui veulent obtenir paiement et dont les parts n'ont pas été acquises par le pollicitant sont assujettis à la jonction d'instances et liés par la décision du tribunal;
b) le pollicitant avise chaque pollicité dissident concerné de la date, du lieu et des conséquences de la demande, ainsi que de son droit de comparaître en personne ou par l'entremise d'un avocat.
(16) Avant de fixer la juste valeur des parts de tous les pollicités dissidents, le tribunal saisi dans le cadre des paragraphes (10) ou (11) peut décider s'il y a lieu de joindre les instances pour d'autres pollicités dissidents.		Pouvoirs du tribunal
(17) Le tribunal peut charger des experts de l'aider à estimer et fixer la juste valeur des parts des pollicités dissidents.		Experts
(18) L'ordonnance définitive est rendue contre le pollicitant, en faveur de chaque pollicité dissident, et indique la valeur des parts fixée par le tribunal.		Ordonnance définitive
(19) Dans le cadre des procédures prévues au présent article, le tribunal peut rendre toute ordonnance qu'il estime indiquée, notamment pour :		Pouvoirs supplémen- taires
a) fixer la contrepartie, en espèces ou en nature, à détenir en fiducie ou en fidéicommis conformément aux paragraphes (7) et (8);
b) la faire détenir en fiducie ou en fidéicommis par une personne autre que la coopérative pollicitée;
c) allouer, sur la somme à payer à chaque pollicité dissident, des intérêts à un taux raisonnable pour la période comprise entre la date d'envoi des certificats de parts et celle du paiement;
d) faire verser au receveur général les fonds payables aux détenteurs de parts de placement introuvables, auquel cas le paragraphe 327(3) s'applique.
176. (1) Si le détenteur de parts de placement qui détient des parts d'une coopérative ayant fait appel au public ne reçoit pas les quatre-vingt-dix jours suivant la date d'expiration de l'offre d'achat ou, s'il n'a pas reçu de pollicitation conformément à l'offre d'achat, dans les quatre-vingt-dix jours après avoir pris connaissance de celle-ci, exiger du pollicitant qu'il acquière ces parts.		Coopérative ayant fait appel au public
(2) Si le détenteur de parts de placement exige du pollicitant qu'il acquière des parts, le pollicitant doit les acquérir aux conditions d'acquisition par celui-ci des parts des pollicités acceptants.		Obligation d'acquérir
PARTIE 12
CERTIFICATS DE VALEURS MOBILIÈRES, REGISTRES ET TRANSFERTS
Définitions
177. (1) Les définitions qui suivent s'appliquent à la présente partie.		Définitions
« acquéreur » Personne qui acquiert des droits sur une valeur mobilière, par achat, hypothèque, gage, émission, rimission, don ou toute autre opération consensuelle.		« acquéreur » ``purchaser''
« acquéreur de bonne foi » Acquéreur contre valeur qui, non avisé de l'existence d'oppositions, prend livraison d'une valeur mobilière au porteur ou à ordre ou d'une valeur mobilière nominative émise à son nom, endossée à son profit ou en blanc.		« acquéreur de bonne foi » ``good faith purchaser''
« acte de fiducie » Correspond à la définition de la même expression donnée à l'article 266.		« acte de fiducie » ``trust indenture''
« authentique » Ni falsifié ni contrefait.		« authenti- que » ``genuine''
« bonne foi » L'honnêteté manifestée au cours de l'opération en cause.		« bonne foi » ``good faith''
« courtier » Personne qui se livre exclusivement ou non au commerce des valeurs mobilières et qui, entre autres, dans les opérations en cause, agit pour un client.		« courtier » ``broker''
« détenteur » Personne en possession d'une valeur mobilière au porteur ou d'une valeur mobilière émise à son nom ou endossée à son profit, au porteur ou en blanc.		« détenteur » ``holder''
« émetteur » Est assimilée à l'émetteur la coopérative qui, selon le cas :		« émetteur » ``issuer''
a) doit, aux termes de la présente loi, tenir un registre de valeurs mobilières;
b) émet des valeurs mobilières conférant chacune, même indirectement, des droits sur son patrimoine.
« émission excédentaire » Toute émission de valeurs mobilières en excédent du nombre autorisé par les statuts de l'émetteur ou par un acte de fiducie.		« émission excédentai- re » ``overissue''
« fongibles » Se dit des valeurs mobilières qui ont cette qualité par nature ou en vertu des usages du commerce.		« fongibles » ``fungible''
« livraison » ou « remise » Transfert volontaire de la possession.		« livraison » ou « remise » ``delivery''
« opposition » Est assimilé à l'opposition le fait d'invoquer qu'un transfert est ou serait illégal ou qu'un opposant déterminé détient la propriété ou un droit sur des valeurs mobilières.		« opposi- tion » ``adverse claim''
« porteur » Personne en possession d'une valeur mobilière au porteur ou endossée en blanc.		« porteur » ``bearer''
« représentant » Toute personne administrant les biens d'autrui, notamment les fiduciaires, tuteurs, curateurs, liquidateurs, exécuteurs ou administrateurs de succession.		« représen- tant » ``fiduciary''
« transfert » Est assimilée au transfert la transmission par effet de la loi.		« transfert » ``transfer''
« valeur mobilière » ou « certificat de valeurs mobilières » Sauf les parts de membre ou tout document qui en atteste l'existence ou les prêts de membre ou tout document qui en atteste l'existence, tout titre émis par une coopérative qui, à la fois :		« valeur mobilière » ou « certificat de valeurs mobilières » ``security'' or ``security certificate''
a) est au porteur, à ordre ou nominatif;
b) est d'un genre habituellement négocié dans les bourses ou sur les marchés de valeurs mobilières ou reconnu comme placement sur la place où il est émis ou négocié;
c) fait partie d'une catégorie ou d'une série de titres ou est divisible selon ses propres modalités;
d) atteste l'existence soit d'une part de placement ou d'une obligation de la coopérative, soit de droits, notamment d'une prise de participation dans celle-ci.
« valide » Soit émis légalement et conformément aux statuts de la coopérative, soit validé en vertu de l'article 196.		« valide » ``valid''

Projet de loi C-5

ACQUISITIONS FORCÉES

PARTIE 12

CERTIFICATS DE VALEURS MOBILIÈRES, REGISTRES ET TRANSFERTS

Définitions