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Projet de loi C-5

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(4) Les droits, privilèges, conditions ou restrictions attachés à une série de parts de placement dont l'émission est autorisée en vertu du présent article ne peuvent lui conférer, en matière de dividendes ou de remboursement de capital, un traitement préférentiel par rapport aux séries de la même catégorie déjà en circulation.		Limites relatives aux séries
(5) Lorsqu'ils prennent les mesures autorisées en vertu de l'alinéa (1)b), les administrateurs doivent, avant d'émettre des parts de placement d'une série conformément au présent article, envoyer au directeur les modifications des statuts, en la forme établie par celui-ci, donnant la description de cette série.		Modification des statuts
(6) À la réception des modifications mentionnées au paragraphe (5), le directeur émet un certificat de modification.		Émission d'un certificat de modification
(7) Les statuts de la coopérative sont modifiés en conséquence dès la date indiquée sur le certificat de modification.		Effet du certificat
127. (1) Si les statuts le prévoient, les détenteurs de parts de placement d'une catégorie ont, au prorata du nombre de celles-ci, un droit de préemption pour souscrire, lors de toute nouvelle émission, des parts de placement de cette catégorie, au prix auquel elles sont offertes aux tiers et selon les mêmes modalités.		Droit de préemption
(2) Le droit de préemption visé au paragraphe (1) ne s'applique pas aux parts de placement émises :		Restriction
a) moyennant un apport autre qu'en numéraire;
b) à titre de dividende ou de ristourne;
c) pour l'exercice de privilèges de conversion, d'options ou de droits accordés antérieurement par la coopérative.
128. Les administrateurs peuvent autoriser la coopérative à verser une commission raisonnable à toute personne qui :		Commissions
a) achète ou s'engage à acheter des parts de placement à la coopérative ou à des tiers;
b) fait acheter des parts de placement par des tiers ou s'engage à le faire.
129. (1) Sous réserve du paragraphe 183(2), les statuts peuvent grever d'une charge en faveur de la coopérative les parts de placement inscrites au nom d'un détenteur de parts de placement débiteur ou de son mandataire ou représentant, la dette pouvant inclure des montants dus, à la date de la prorogation d'une personne morale sous le régime de la présente loi, sur des parts de placement ou des actions émises par celle-ci.		Parts de placement grevées d'une charge
(2) La coopérative peut faire valoir la charge visée au paragraphe (1) dans les conditions prévues par ses règlements administratifs.		Exécution de la charge
Restrictions
130. (1) Sous réserve du paragraphe 290(3), la coopérative dont des parts de placement en circulation et détenues par plusieurs personnes sont ou ont été émises par souscription publique peut, en modifiant ses statuts par résolution spéciale des membres et par résolution spéciale distincte des détenteurs de parts de placement de chaque catégorie, imposer des restrictions :		Restrictions concernant les parts
a) quant à l'émission ou au transfert des parts de placement de n'importe quelle catégorie ou série au profit de personnes qui ne résident pas au Canada;
b) quant à l'émission ou au transfert des parts de placement de n'importe quelle catégorie ou série, en vue de rendre la coopérative ou les personnes morales faisant partie de son groupe ou ayant des liens avec elles mieux à même de remplir les conditions - prévues par une règle de droit fédérale ou provinciale désignée dans les règlements :
(i) pour obtenir un permis en vue d'exercer des activités commerciales,
(ii) pour publier un journal ou un périodique canadien,
(iii) pour acquérir les parts de placement ou les actions d'un intermédiaire financier au sens des règlements;
c) quant à l'émission, au transfert ou à la propriété des parts de placement de n'importe quelle catégorie ou série, en vue de rendre la coopérative ou les personnes morales faisant partie de son groupe ou ayant des liens avec elle mieux à même de remplir les conditions de participation ou de contrôle canadiens auxquels est subordonné, sous le régime des règles de droit fédérales ou provinciales désignées dans les règlements, le droit de recevoir certains avantages, notamment des licences, permis, subventions et paiements;
d) quant à l'émission, au transfert ou à la propriété de toute part de placement, en vue de rendre la coopérative mieux à même de se conformer à l'article 379 de la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt, ou à l'article 411 de la Loi sur les sociétés d'assurances;
e) quant à l'émission, au transfert ou à la propriété de toute part de placement, en vue de permettre à la coopérative d'être une société agrie à capital de risque de travailleurs en vertu de la partie X.3 de la Loi de l'impôt sur le revenu.


(2) L'alinéa (1)c) n'autorise les restrictions à l'émission, au transfert ou à la propriété de parts de placement en circulation d'une catégorie ou d'une série que si, selon le cas, les parts de placement de cette catégorie ou de cette série font déjà l'objet de restrictions autorisées à cet alinéa.		Exception visant l'alinéa (1)c)
(3) La coopérative peut, en vertu de l'alinéa (1)c), limiter le nombre de parts de placement qui peuvent appartenir à une personne ou interdire à celle-ci d'être propriétaire de parts de placement si la propriété compromet la possibilité pour la coopérative ou les personnes morales faisant partie de son groupe ou ayant des liens avec elle, de remplir les conditions de participation ou de contrôle canadiens qui sont précisées dans ses statuts et qui sont au moins aussi exigeantes que celles qui sont visées à l'alinéa (1)c).		Restrictions au droit d'être propriétaire
(4) La coopérative visée au paragraphe (1) peut, en modifiant ses statuts par résolution spéciale des membres et par résolution spéciale distincte des détenteurs de parts de placement de chaque catégorie, modifier ou supprimer les restrictions applicables à l'émission, au transfert ou à la propriété de ses parts de placement.		Suppression ou modification des restrictions
(5) Les administrateurs peuvent, si la résolution spéciale prévue aux paragraphes (1) ou (4) les y autorise, annuler, sans autre formalité, la résolution avant qu'il y soit donné suite.		Annulation
(6) Le gouverneur en conseil peut, au cas où l'émission, le transfert ou la propriété des parts de placement d'une coopérative fait l'objet de restrictions, prendre des règlements concernant :		Règlements
a) les modalités relatives à la divulgation obligatoire de ces restrictions dans les documents émis ou publiés par la coopérative;
b) l'obligation et le pouvoir des administrateurs de refuser l'émission de parts de placement ou l'inscription de transferts conformément aux statuts;
c) les limites du droit de vote dont sont assorties les parts de placement détenues en contravention des statuts;
d) le pouvoir des administrateurs d'exiger la divulgation de l'identité du véritable propriétaire des parts de placement, ainsi que le droit de la coopérative, de ses administrateurs, employés ou mandataires d'y ajouter foi et les conséquences qui en découlent;
e) les droits des propriétaires de parts de placement de la coopérative au moment de la modification des statuts aux fins de restreindre l'émission ou le transfert des parts de placement.
(7) L'émission ou le transfert de parts de placement ainsi que les actes d'une coopérative sont valides malgré l'inobservation du présent article ou des règlements.		Validité des actes
131. (1) La coopérative dont les parts de placement d'une catégorie font l'objet de restrictions quant à leur émission, leur transfert ou leur propriété peut, afin de remplir les conditions de participation ou de contrôle canadiens qui sont précisées dans ses statuts ou exigées par la loi pour exercer ses activités commerciales ou avoir droit à certains avantages ou pour se conformer à l'article 379 de la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt, à l'article 411 de la Loi sur les sociétés d'assurances ou à la partie X.3 de la Loi de l'impôt sur le revenu, vendre, conformément aux règlements, les parts de placement qui font l'objet de ces restrictions lorsque les propriétaires les détiennent ou que les administrateurs estiment que ceux-ci les détiennent, en dépit de ces restrictions, comme si elle en était le propriétaire.		Vente


(2) Les administrateurs doivent choisir les parts de placement à vendre en vertu du paragraphe (1) de bonne foi et de manière à ne pas porter atteinte aux intérêts des autres détenteurs de parts de placement de la catégorie ou passer outre à ces mêmes intérêts.		Choix des parts
(3) La personne qui était propriétaire des parts de placement vendues conformément au présent article perd tout droit sur ces parts et a droit uniquement au produit net de la vente majoré du revenu net perçu sur ce produit.		Droit au produit
(4) Les articles 192, 193 et 194 s'appliquent à la personne visée au paragraphe (3), cette personne étant assimilée au propriétaire inscrit et le produit de la vente, à une valeur mobilière.		Immunité
132. (1) Le produit de la vente effectuée en vertu de l'article 131 constitue un fonds en fiducie ou en fidéicommis au profit de la personne qui a droit à ce produit.		Fonds en fiducie ou en fidéicommis
(2) Le fonds en fiducie ou en fidéicommis prévu par le présent article :		Traitement des fonds en fiducie ou en fidéicommis
a) peut être confondu avec des fonds similaires;
b) est investi conformément aux règlements.
(3) Des frais de gestion raisonnables peuvent être déduits du fonds en fiducie ou en fidéicommis visé au paragraphe (1) et du revenu qui en découle.		Frais de gestion
(4) Sous réserve des autres dispositions du présent article, la coopérative peut transférer le fonds en fiducie ou en fidéicommis visé au paragraphe (1) et en confier l'administration à une société de fiducie inscrite à ce titre sous le régime des lois fédérales ou provinciales; le cas échéant, la coopérative est relevée de toute responsabilité ultérieure à l'égard du fonds.		Transfert à une société de fiducie
(5) Le reçu signé par une personne qui a droit, aux termes du paragraphe 131(3), de recevoir le produit de la vente qui constitue un fonds en fiducie ou en fidéicommis en vertu du paragraphe (1) libère définitivement la coopérative ainsi que toute société de fiducie à qui le fonds a été transféré en vertu du paragraphe (4), des paiements à faire sur ce fonds et sur le revenu qui en découle.		Libération de la coopérative et de la société de fiducie
(6) Le fonds en fiducie ou en fidéicommis visé au paragraphe (1) et le revenu qui en découle, déduits des taxes qui y sont afférentes et des frais de gestion, sont dévolus à Sa Majesté du chef du Canada s'ils ne sont pas réclamés par une personne qui a droit au produit de la vente constituant le fonds en vertu du paragraphe 131(3) dans les dix ans qui suivent la date de la vente.		Dévolution à Sa Majesté
(7) Les articles 3 à 5 de la Loi sur les biens en déshérence s'appliquent au fonds en fiducie ou en fidéicommis qui est dévolu à Sa Majesté du chef du Canada en vertu du paragraphe (6).		Application de la Loi sur les biens en déshérence
133. (1) Dans le cas où les détenteurs de parts de placement d'une coopérative d'une catégorie ou d'une série ont un droit exclusif d'élire ou de nommer un ou plusieurs administrateurs ou ont ce droit en raison de la survenance d'un fait dont les effets demeurent ou de la réalisation d'une condition, les administrateurs de la coopérative doivent convoquer, aux fins d'élire ou de nommer ce ou ces administrateurs :		Élection des administra- teurs
a) une assemblée extraordinaire des détenteurs des parts de placement de cette catégorie ou série dans les six mois, ou à une date antérieure précisée dans les statuts, suivant la date à laquelle les parts de placement de cette catégorie ou série sont émises pour la première fois ou après la survenance du fait dont les effets demeurent ou la réalisation de la condition;
b) chaque année qui suit, une assemblée annuelle des détenteurs de parts de placement de cette catégorie ou série.
(2) Si les statuts le prévoient, les administrateurs qui doivent être élus par les détenteurs de parts de placement peuvent l'être par vote cumulatif.		Vote cumulatif
(3) Dans le cas où les statuts prévoient le vote cumulatif :		Modalités du vote cumulatif
a) ils doivent exiger que soit élu un nombre fixe d'administrateurs par les détenteurs de parts de placement et non un nombre minimal ou maximal;
b) les détenteurs de parts de placement habiles à voter à l'égard de l'élection des administrateurs par les détenteurs de parts de placement disposent d'un nombre de voix, égal à celui dont sont assorties leurs parts, multiplié par le nombre d'administrateurs à élire; ils peuvent les porter sur un ou plusieurs candidats;
c) chaque poste d'administrateur fait l'objet d'un vote distinct, sauf adoption à l'unanimité d'une résolution permettant à deux personnes ou plus d'être élues par la même résolution;
d) le détenteur de parts de placement qui a voté pour plus d'un candidat, sans autres précisions, est réputé avoir réparti ses voix également entre les candidats;
e) les candidats qui recueillent le plus grand nombre de voix sont élus administrateurs, dans la limite des postes à pourvoir;
f) le mandat de chaque administrateur prend fin à la clôture de la première assemblée annuelle des détenteurs de parts de placement habiles à l'élire qui suit son élection;
g) la révocation d'un administrateur ne peut intervenir que si le nombre de voix en faveur de cette mesure dépasse le nombre de voix exprimées contre elle, multiplié par le nombre fixe d'administrateurs prévu par les statuts;
h) la réduction, par motion, du nombre fixe d'administrateurs prévu par les statuts ne peut intervenir que si le nombre de voix en faveur de cette motion dépasse le nombre de voix exprimées contre elle, multiplié par le nombre fixe d'administrateurs prévu par les statuts.
134. (1) Sauf disposition contraire des statuts relative aux modifications visées aux alinéas a), b) et e), les détenteurs de parts de placement d'une catégorie ou, sous réserve du paragraphe (4), d'une série, sont fondés à voter séparément sur les propositions de modification des statuts tendant à :		Modification des statuts
a) changer le nombre maximal de parts autorisées de cette catégorie ou augmenter le nombre maximal de parts de placement autorisées d'une autre catégorie conférant des droits ou des privilèges égaux ou supérieurs;
b) échanger, reclasser ou annuler tout ou partie des parts de cette catégorie;
c) étendre, modifier ou supprimer les droits, privilèges, restrictions ou conditions dont sont assorties les parts de cette catégorie, notamment :
(i) en supprimant ou modifiant, de manière préjudiciable, le droit aux dividendes accumulés ou cumulatifs,
(ii) en étendant, supprimant ou modifiant, de manière préjudiciable, les droits de rachat,
(iii) en réduisant ou supprimant une préférence en matière de dividende ou de liquidation,
(iv) en étendant, supprimant ou modifiant, de manière préjudiciable, les privilèges de conversion, options, droits de vote, de transfert, de préemption ou d'acquisition de valeurs mobilières de la coopérative ou des dispositions en matière de fonds d'amortissement;
d) accroître les droits ou privilèges des parts de placement d'une autre catégorie, conférant des droits ou des privilèges égaux ou supérieurs à ceux de cette catégorie;
e) créer une nouvelle catégorie de parts de placement égales ou supérieures à celles de cette catégorie;
f) rendre égales ou supérieures aux parts de cette catégorie, les parts de placement d'une catégorie conférant des droits ou des privilèges inférieurs;
g) échanger tout ou partie des parts de placement d'une autre catégorie contre celles de cette catégorie ou créer un droit à cette fin;
h) apporter des restrictions à l'émission, au transfert ou à la propriété des parts de placement de cette catégorie ou modifier ou supprimer ces restrictions.
(2) Le paragraphe (1) ne s'applique pas aux propositions de modification de statuts tendant à accorder au détenteur de parts de placement le droit ou le privilège supplémentaire de convertir les parts de placement d'une catégorie ou série en parts de placement d'une autre catégorie ou série qui, bien qu'elle soit assujettie à des restrictions autorisées à l'alinéa 130(1)c), est égale à la première catégorie ou série.		Exception
(3) En cas de modification des statuts dans le cadre de l'alinéa 130(1)c) en vue de la création d'une nouvelle catégorie de parts de placement dont l'émission, le transfert ou la propriété font l'objet de restrictions et qui sont par ailleurs égales aux parts de placement d'une ancienne catégorie, les parts de placement de la nouvelle catégorie sont réputées, pour l'application de l'alinéa (1)e), n'être ni égales ni supérieures à celles de l'ancienne catégorie.		Présomption
(4) Les détenteurs de parts de placement d'une série ne sont fondés à voter séparément, comme prévu au paragraphe (1), que sur les modifications visant la série et non l'ensemble de la catégorie.		Limitation
(5) Le paragraphe (1) s'applique même si les parts de placement d'une catégorie ou d'une série ne confèrent aucun droit de vote par ailleurs.		Droit de vote
(6) L'adoption de toute proposition visée au paragraphe (1) est subordonnée à son approbation par une résolution spéciale des membres et par une résolution spéciale distincte des détenteurs de parts de placement de chaque catégorie.		Résolutions distinctes

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