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Projet de loi C-2

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Président

12. (1) Sur la recommandation que lui fait le ministre après avoir consulté les ministres provinciaux compétents des provinces participantes et le conseil d'administration, le gouverneur en conseil désigne le président à titre inamovible pour le mandat qu'il juge indiqué.

Président

(2) Le président peut faire l'objet d'une révocation motivée de la part du gouverneur en conseil.

Révocation

(3) Il préside les réunions du conseil et exerce les attributions que lui délègue le conseil d'administration.

Présidence des réunions

(4) En cas d'absence du président, les administrateurs présents choisissent l'un d'entre eux pour présider la réunion et exercer les attributions du président.

Absence du président

(5) Le président reçoit de l'Office la rémunération et les avantages fixés par règlement administratif compte tenu de la rémunération et des avantages accordés aux personnes ayant des fonctions et des responsabilités semblables.

Rémunéra-
tion du président

Dirigeants

13. (1) Le conseil d'administration peut, sous réserve des règlements administratifs, établir les postes de direction, en nommer les titulaires et préciser les fonctions de ceux-ci.

Nomination des dirigeants

(2) Les administrateurs ne peuvent être nommés à des postes de direction.

Incompati-
bilité

(3) La même personne peut occuper plusieurs postes de direction.

Cumul de postes

Diligence

14. (1) Les administrateurs et les dirigeants doivent, dans l'exercice de leurs fonctions, agir :

Diligence

    a) avec intégrité et de bonne foi pour servir au mieux les intérêts de l'Office;

    b) avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente.

(2) L'administrateur ou le dirigeant qui a ou devrait avoir, compte tenu de sa profession ou de son entreprise, des connaissances ou aptitudes utiles dans l'exercice de ses fonctions est tenu de les mettre en oeuvre.

Compétences

(3) Est réputé avoir agi en conformité avec les paragraphes (1) et (2) l'administrateur ou le dirigeant qui s'appuie de bonne foi sur :

Exception

    a) des états financiers de l'Office reflétant fidèlement la situation de celui-ci, d'après l'un des dirigeants ou d'après le rapport écrit du vérificateur;

    b) tout rapport des personnes dont la profession donne une certaine crédibilité aux déclarations qu'elles font, notamment les avocats, notaires ou comptables.

15. (1) Les administrateurs, dirigeants et employés sont tenus d'observer la présente loi ainsi que les règlements administratifs de l'Office.

Observation

(2) Aucune disposition d'un contrat, d'une résolution ou d'un règlement administratif ne peut exonérer les administrateurs, les dirigeants ou les employés de l'obligation d'observer la présente loi ni des responsabilités découlant d'un manquement à cette obligation.

Obligation absolue

Indemnisation

16. (1) Sauf dans le cadre d'actions intentées par lui ou pour son compte en vue d'obtenir un jugement favorable, l'Office peut indemniser ses administrateurs ou ses dirigeants - ou leurs prédécesseurs -, ainsi que les personnes qui, à sa demande, agissent ou ont agi en cette qualité pour une entité dont il est actionnaire ou dans laquelle il a, ou a déjà eu, un intérêt financier, de tous leurs frais, y compris les sommes versées en règlement d'une action ou pour exécuter un jugement, entraînés par des procédures civiles, pénales ou administratives auxquelles ils étaient parties en cette qualité, si :

Indemnisa-
tion

    a) ils ont agi avec intégrité et de bonne foi pour servir au mieux les intérêts de l'Office ou de l'entité;

    b) dans le cas d'une action pénale ou administrative imposant une sanction pécuniaire, ils avaient de bonnes raisons de croire que leur conduite était conforme à la loi.

(2) Si les personnes visées au paragraphe (1) remplissent les conditions qui y sont énoncées, l'Office peut, avec l'agrément du tribunal, les indemniser de tous leurs frais - y compris toute somme versée en règlement d'une action ou pour exécuter un jugement - résultant du fait qu'elles ont été parties, en raison de leurs fonctions, à des actions intentées par l'Office ou par l'entité, ou pour leur compte, en vue d'obtenir un jugement favorable.

Indemnisa-
tion lors d'actions indirectes

(3) Par dérogation aux autres dispositions du présent article, les personnes visées au paragraphe (1) sont indemnisables par l'Office de tous leurs frais - y compris toute somme versée en règlement d'une action ou pour exécuter un jugement - entraînés par des procédures civiles, pénales ou administratives auxquelles elles étaient parties en raison de leurs fonctions, si :

Droit à l'indemnisa-
tion

    a) d'une part, elles ont obtenu gain de cause, dans une large mesure, sur leur défense au fond;

    b) d'autre part, elles remplissent les conditions énoncées au paragraphe (1).

(4) L'Office peut, dans la mesure prévue aux paragraphes (1) à (3), indemniser les héritiers ou représentants personnels des personnes indemnisables au titre de ces paragraphes.

Héritiers

(5) Pour l'application du présent article, « procédures » s'entend aussi d'une enquête :

Définition de « procédu-
res »

    a) portant sur l'application d'une loi fédérale ou provinciale;

    b) autorisée sous le régime d'une loi fédérale ou provinciale;

    c) faisant partie d'une catégorie d'enquêtes précisée dans les règlements.

17. L'Office peut souscrire au profit des personnes indemnisables une assurance couvrant la responsabilité qu'elles encourent en leur qualité d'administrateur ou de dirigeant ou, à sa demande, d'une autre entité, sauf lorsque cette responsabilité est liée au fait qu'elles n'ont pas agi avec intégrité et de bonne foi pour servir au mieux les intérêts de l'Office ou de l'entité.

Assurance des administra-
teurs et dirigeants

18. (1) À la demande de l'Office ou de l'une des personnes visées aux paragraphes 16 (1) ou (4), le tribunal peut, par ordonnance, prescrire toute forme d'indemnisation prévue à l'article 16 et prendre toute autre mesure qu'il estime indiquée.

Demande au tribunal

(2) Le tribunal peut ordonner qu'avis soit donné de la demande d'indemnisation à tout intéressé; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d'avocat lors de l'audition de celle-ci.

Avis

Réunions

19. (1) Les résolutions écrites, signées de tous les administrateurs habiles à voter lors des réunions du conseil d'administration ou d'un comité de celui-ci, ont la même valeur que si elles avaient été adoptées au cours de ces réunions.

Résolution tenant lieu d'assemblée

(2) Un exemplaire de ces résolutions est conservé avec les procès-verbaux des délibérations du conseil d'administration ou du comité, selon le cas.

Dépôt de la résolution

20. Sous réserve des règlements administratifs, les administrateurs peuvent participer à une réunion du conseil d'administration ou d'un de ses comités s'ils utilisent des moyens techniques, notamment le téléphone, permettant à tous les participants de communiquer entre eux; ils sont alors réputés, pour l'application de la présente loi, assister à la réunion.

Participation par téléphone

21. (1) L'administrateur qui assiste à une réunion du conseil d'administration ou d'un comité de celui-ci est réputé avoir accepté toutes les résolutions adoptées ou toutes les mesures prises, à moins que son désaccord selon le cas :

Dissidence

    a) soit consigné au procès-verbal, ou qu'il demande qu'il le soit;

    b) fasse l'objet d'un avis écrit envoyé par ses soins au secrétaire de la réunion avant la fin de celle-ci;

    c) soit remis ou fasse l'objet d'un avis écrit envoyé par courrier recommandé au siège de l'Office, aussitôt après la fin de la réunion.

(2) L'administrateur qui vote ou accepte une résolution n'est pas fondé à faire valoir sa dissidence.

Perte du droit à la dissidence

(3) L'administrateur absent d'une réunion au cours de laquelle une résolution a été adoptée ou une mesure prise est réputé l'avoir acceptée, sauf si, dans les sept jours suivant la date où il en a eu connaissance, soit il fait consigner sa dissidence au procès-verbal de la réunion, soit il en remet, ou envoie par courrier recommandé, un avis écrit au siège de l'Office.

Dissidence d'un administra-
teur absent

Conflit d'intérêts

22. (1) Doit communiquer par écrit à l'Office la nature et l'étendue de l'intérêt qu'il détient - ou demander qu'elles soient consignées au procès-verbal d'une réunion du conseil d'administration ou d'un de ses comités - l'administrateur ou le dirigeant qui est :

Communica-
tion des intérêts

    a) soit partie à une transaction ou à un projet de transaction avec l'Office;

    b) soit administrateur ou dirigeant d'une entité partie à une telle transaction ou un tel projet, ou qui possède un intérêt important dans cette entité.

(2) La communication se fait, dans le cas d'un administrateur, lors de la première réunion :

Moment de la communica-
tion dans le cas d'un dirigeant

    a) au cours de laquelle le projet de transaction est étudié;

    b) suivant le moment où soit l'administrateur qui n'avait aucun intérêt dans le projet de transaction en acquiert un, soit l'administrateur acquiert un intérêt dans la transaction après sa conclusion, soit devient administrateur une personne ayant déjà un intérêt dans la transaction.

(3) Le dirigeant doit, pour sa part, effectuer la communication sans délai après :

Moment de la communica-
tion dans les autres cas

    a) avoir appris que la transaction ou le projet a été ou sera examiné lors d'une réunion;

    b) avoir acquis l'intérêt, s'il l'acquiert après la conclusion de la transaction;

    c) être devenu dirigeant, lorsqu'il détient déjà un intérêt.

(4) Si lorsque la transaction ou le projet ne requiert pas normalement l'approbation du conseil d'administration, la règle énoncée au paragraphe (1) s'applique dès que l'administrateur ou le dirigeant a connaissance de la transaction ou du projet.

Moment de la communica-
tion dans les autres cas

(5) L'administrateur visé au paragraphe (1) ne peut participer ni au vote ni aux discussions sur la résolution présentée pour faire approuver la transaction, sauf si celle-ci vise :

Vote

    a) essentiellement sa rémunération en qualité d'administrateur de l'Office ou d'une de ses filiales;

    b) l'indemnité ou l'assurance prévue à l'article 16 ou 17;

    c) une filiale de l'Office.

(6) Pour l'application du présent article, il suffit, pour déclarer l'intérêt qu'il détient relativement à une transaction, que l'administrateur ou le dirigeant de l'Office donne au conseil d'administration, ou à un de ses comités, un avis général les informant qu'il est administrateur ou dirigeant d'une entité ou possède dans celle-ci un intérêt important et doit être considéré comme ayant un intérêt dans toute transaction conclue avec elle.

Déclaration d'intérêt

(7) Aucune transaction entre l'Office et soit l'un de ses administrateurs ou dirigeants, soit une autre entité dont est également administrateur ou dirigeant l'un de ses administrateurs ou dirigeants ou dans laquelle celui-ci a un intérêt important, n'est entachée de nullité pour ce seul motif ou au motif que l'un de ces administrateurs est présent ou permet d'atteindre le quorum requis à la réunion du conseil d'administration ou du comité qui a autorisé la transaction, si, d'une part, l'administrateur ou le dirigeant a communiqué ou déclaré son intérêt conformément aux paragraphes (2), (3), (4) ou (6) et les administrateurs de l'Office ont approuvé la transaction, et, d'autre part, celle-ci était, à cette époque, équitable pour lui.

Normes relatives à la nullité

(8) Lorsque l'un des administrateurs ou dirigeants a omis, en violation du présent article, de révéler son intérêt dans une transaction, le tribunal peut, à la demande de l'Office, annuler la transaction selon les modalités qu'il estime indiquées.

Demande au tribunal

(9) Pour l'application du présent article, « transaction » s'entend notamment d'un contrat, d'une garantie ou d'un placement.

Définition de « transac-
tion »

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