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Projet de loi C-91

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Constitution

12. (1) Le directeur délivre le certificat de constitution de la coopérative s'il est convaincu que :

Constitution

    a) les statuts sont conformes à l'article 11 et, s'il y a lieu, à l'article 353 et au paragraphe 359(2);

    b) la coopérative sera organisée et exploitée et exercera ses activités commerciales selon le principe coopératif;

    c) s'il y a lieu, les dispositions applicables des parties 20 ou 21 ont été respectées.

(2) Pour l'application des alinéas (1)b) et c), le directeur peut s'appuyer sur les statuts et les déclarations exigés par l'article 10.

Valeur des déclarations

13. À la date figurant sur le certificat de constitution, la coopérative commence à exister et les fondateurs deviennent membres de la coopérative.

Date de création

Règlements administratifs

14. Les administrateurs convoquent sans délai après la délivrance du certificat de constitution une assemblée des membres de la coopérative afin d'établir les règlements administratifs de celle-ci.

Adoption

15. (1) Les règlements administratifs de la coopérative prévoient obligatoirement :

Contenu obligatoire

    a) les qualités requises et la procédure d'acceptation des membres;

    b) les droits des membres conjoints, le cas échéant;

    c) les obligations rattachées au statut de membre, y compris l'obligation d'utiliser les services de la coopérative et la cotisation exigible;

    d) lorsque la coopérative a des membres auxiliaires, les droits et obligations de ceux-ci et les conditions d'adhésion de particuliers à ce titre, notamment la relation que le particulier doit avoir avec la coopérative et les services qui lui sont accessibles;

    e) sous réserve de l'article 46, soit le fait que la participation d'un membre dans la coopérative peut être transférée ou cédée, soit le fait qu'elle ne peut pas l'être, ainsi que toute condition ou restriction applicable;

    f) le choix, les qualités requises, la durée du mandat et la révocation des administrateurs et des membres des comités du conseil;

    g) le mode de répartition de l'excédent provenant de l'exploitation de la coopérative;

    h) si la coopérative doit agir en qualité de mandataire de ses membres, une définition de ce lien de mandat;

    i) sous réserve des articles 39 et 40 et des parties 20 et 21, si elles diffèrent de ce que prévoit la présente loi, les conditions de retrait ou d'exclusion d'un membre, et, dans un tel cas, l'évaluation et l'aliénation de la participation du membre dans la coopérative;

    j) si la coopérative décide que la présence à l'assemblée de la coopérative peut être assurée par tout moyen, autre qu'une présence physique, visé au paragraphe 48(3), les modalités de vote.

(2) Les règlements administratifs de la coopérative peuvent prévoir :

Contenu facultatif

    a) la représentation de membres par des délégués et, dans ce cas :

      (i) la désignation des catégories de membres, le cas échéant, devant être représentés par des délégués,

      (ii) la procédure de modification des catégories de membres, s'il y a lieu,

      (iii) les pouvoirs, les attributions, le choix, les droits de vote et la procédure de révocation des délégués;

    b) la division de membres en catégories et, dans ce cas :

      (i) les qualités requises des membres de chaque catégorie,

      (ii) les conditions préalables à l'adhésion à chaque catégorie,

      (iii) la méthode, le moment et la manière applicables au retrait d'une catégorie ou au transfert de l'adhésion d'une catégorie à une autre, ainsi que les conditions applicables au transfert,

      (iv) les conditions de retrait ou d'exclusion d'une catégorie;

    c) le renvoi de conflits entre un membre et la coopérative à un processus de règlement extrajudiciaire;

    d) toute autre question que les membres jugent nécessaire ou souhaitable.

16. Les statuts et les règlements administratifs de la coopérative lient cette dernière et chacun de ses membres comme si ces documents :

Force exécutoire des statuts et des règlements administratifs

    a) avaient été signés par la coopérative et par chaque membre;

    b) comportaient un engagement de la part de chaque membre et de ses successeurs, ayants droit ou ayants cause et les représentants de la succession d'en observer toutes les dispositions.

17. (1) Chacun des membres et des détenteurs de parts de placement peut, sur demande, au plus une fois par année civile, obtenir gratuitement une copie des statuts et des règlements administratifs de la coopérative de même qu'une copie des modifications de ceux-ci.

Copies des statuts et des règlements administratifs

(2) Les créanciers peuvent obtenir une copie des statuts ou des règlements administratifs après paiement d'un droit raisonnable.

Copie pour les créanciers

Principe coopératif

18. (1) Chaque coopérative est organisée et exploitée et exerce ses activités commerciales selon le principe coopératif.

Principe coopératif

(2) Si une personne se plaint du fait qu'une coopérative n'est pas organisée ou exploitée ou n'exerce pas ses activités commerciales selon le principe coopératif ou si les parties 20 ou 21 s'appliquent, qu'elle ne se conforme pas à la partie applicable, selon le cas, elle peut demander au tribunal de rendre une ordonnance en vertu de l'article 329.

Plainte au tribunal

Contrats antérieurs à la constitution

19. (1) Sous réserve du présent article, la personne qui conclut ou est censée conclure un contrat écrit au nom ou pour le compte d'une coopérative avant sa constitution est liée personnellement par ce contrat et peut en tirer parti, à moins que le contrat ne contienne une clause expresse contraire.

Obligation personnelle

(2) La coopérative peut, dans un délai raisonnable après sa constitution, ratifier, même tacitement, tout contrat conclu en son nom ou pour son compte avant sa constitution.

Ratification par la coopérative

(3) La ratification d'un contrat par la coopérative en vertu du présent article a les effets suivants :

Effet de la ratification

    a) elle lie la coopérative à compter de sa date de conclusion et celle-ci peut en tirer parti;

    b) elle libère la personne qui s'est engagée pour la coopérative et l'empêche d'en tirer parti, sous réserve d'une ordonnance visée au paragraphe (4).

(4) Indépendamment de la ratification d'un contrat par la coopérative, le tribunal peut, à la demande d'une partie au contrat, rendre :

Ordonnance du tribunal

    a) une ordonnance au sujet de la nature et de l'étendue des obligations et de la responsabilité découlant du contrat attribuables à la coopérative et à la personne qui est censée avoir conclu le contrat pour elle;

    b) toute autre ordonnance qu'il estime juste dans les circonstances.

Dénomination sociale

20. (1) La dénomination sociale de toute coopérative doit comporter l'un des mots suivants : « coopérative », « coop », « cooperative », « co-operative », « united », « pool » ou « co-op » - ou un mot de la même famille.

Exigence

(2) La coopérative dont la dénomination sociale comporte le mot « coopérative », « coop », « cooperative », « co-operative » ou « co-op » - ou un mot de la même famille - peut utiliser l'un ou l'autre et être légalement désignée de cette façon.

Utilisation d'une abréviation

(3) La dénomination sociale de la coopérative dont les statuts ou une résolution des membres limitent les activités commerciales à un objet commercial spécifique doit comporter au moins un terme indiquant la nature de la restriction.

Restriction imposée aux activités commerciales

(4) La coopérative peut, dans ses statuts, adopter une dénomination sociale anglaise, française, bilingue ou dans une forme combinée de ces deux langues pourvu que cette dénomination soit conforme aux règlements d'application du paragraphe (5); la coopérative peut utiliser l'une ou l'autre des dénominations adoptées et être légalement désignée par l'une ou l'autre de ces dénominations.

Choix de la dénomina-
tion sociale

(5) Le directeur peut prendre des règlements pour établir ce qui constitue une forme combinée ou bilingue d'une dénomination sociale.

Règlement

(6) La coopérative peut mentionner sa dénomination sociale en n'importe quelle langue dans ses statuts et, le cas échéant, utiliser cette dénomination à l'étranger et y être légalement désignée par celle-ci.

Dénomina-
tion sociale pour l'étranger

(7) La dénomination sociale de la coopérative doit être lisiblement indiquée sur tous ses effets de commerce, contrats, factures et commandes de marchandises ou de services, de même que sur tous les documents déposés auprès du directeur en vertu de la présente loi.

Publicité de la dénomina-
tion sociale

21. Sous réserve du paragraphe 20(3) et de l'article 23, la coopérative peut exercer des activités commerciales ou s'identifier sous un nom autre que la dénomination sociale prévue dans ses statuts.

Autre nom

22. Le directeur peut, sur demande, réserver pendant quatre-vingt-dix jours une dénomination sociale à la coopérative dont la création est envisagée ou qui entend changer de dénomination sociale.

Réservation

23. La coopérative ne peut être constituée, exercer des activités commerciales ni s'identifier sous une dénomination sociale :

Dénominatio ns sociales prohibées

    a) soit interdite ou trompeuse au sens des règlements;

    b) soit réservée à une autre personne morale.

24. (1) Le directeur peut ordonner à la coopérative, notamment lors de sa création ou de sa prorogation, de changer une dénomination sociale non conforme à l'article 23.

Ordre de changement

(2) Dans le cas où la coopérative ne s'est pas conformée à l'ordre donné conformément au paragraphe (1) dans les soixante jours suivant la signification d'une copie écrite de celui-ci, le directeur peut délivrer un certificat modificateur annulant la dénomination sociale de la coopérative et lui en attribuant d'office une nouvelle.

Annulation de la dénomina-
tion sociale

(3) Dans le cas où une coopérative reçoit une dénomination sociale en raison de l'engagement d'une personne de se dissoudre ou de changer de dénomination sociale et qu'il n'est pas donné suite à l'engagement, le directeur peut ordonner à la coopérative de changer sa dénomination sociale conformément à l'article 289, sauf s'il est donné suite à l'engagement dans le délai prévu au paragraphe (2).

Engagement de changer de dénomina-
tion sociale

(4) Les statuts de la coopérative sont réputés modifiés dès la date indiquée dans le certificat modificateur délivré en vertu du paragraphe (2).

Modification des statuts

(5) Lorsqu'il délivre un certificat modificateur en vertu du paragraphe (2), le directeur publie sans délai un avis de changement de dénomination sociale dans une publication accessible au grand public.

Avis de changement

25. Commet une infraction toute entité, autre qu'une coopérative constituée en vertu de la présente loi ou une personne morale constituée par une loi fédérale ou provinciale ou sous le régime d'une telle loi, qui utilise ou approuve l'utilisation du mot « coopérative », « coop », « cooperative », « co-operative », « pool » ou « co-op » - ou un mot de la même famille - dans sa dénomination sociale ou de quelque manière que ce soit relativement à l'exercice de ses activités commerciales, de telle sorte qu'il serait raisonnable de penser qu'elle poursuit des activités à titre d'entité coopérative.

Interdiction d'utiliser la dénomina-
tion sociale

PARTIE 3

CAPACITÉ ET POUVOIRS

26. (1) Sous réserve des autres dispositions de la présente loi, la coopérative :

Capacité légale

    a) a la capacité et les droits, pouvoirs et privilèges d'une personne physique;

    b) peut exercer des activités commerciales partout au Canada.

(2) La prise d'un règlement administratif n'est pas nécessaire pour conférer un pouvoir particulier à la coopérative ou à ses administrateurs.

Règlement administratif non nécessaire

27. (1) Sous réserve des autres dispositions de la présente loi, la coopérative possède la capacité de conduire ses affaires internes et d'exercer ses activités commerciales et ses pouvoirs à l'étranger, dans les limites des lois applicables et conformément à celles-ci.

Capacité extra-
territoriale

(2) Ni la coopérative ni une filiale de celle-ci ne peut exercer des activités commerciales en violation d'une restriction énoncée dans ses statuts.

Réserve

(3) Les actes de la coopérative, y compris les transferts de biens, ne sont pas nuls du seul fait qu'ils sont contraires à ses statuts ou à la présente loi.

Validité des actes

(4) Tout membre de la coopérative est censé connaître le contenu des statuts et des règlements administratifs de cette dernière.

Présomption de connaissance

(5) Sous réserve du paragraphe (4), nul n'est censé avoir eu connaissance d'un document du seul fait de son dépôt auprès du directeur ou de la possibilité de le consulter dans les locaux de la coopérative.

Absence de présomption de connaissance

28. (1) Ni la coopérative ni ses cautions ne peuvent opposer aux personnes qui ont traité avec elle ou à ses ayants droit ou ayants cause les prétentions suivantes :

Allégations interdites

    a) les statuts, les règlements administratifs ou une convention unanime de la coopérative n'ont pas été observés;

    b) les personnes nommées dans la dernière liste d'administrateurs déposée auprès du directeur ne sont pas les administrateurs;

    c) le siège social ne se trouve pas au lieu indiqué dans le dernier avis relatif au siège social déposé auprès du directeur;

    d) la personne présentée comme un administrateur, un dirigeant ou un mandataire de la coopérative n'a pas été régulièrement nommée ou n'a pas l'autorité nécessaire pour exercer les attributions découlant normalement soit du poste, soit des activités commerciales de la coopérative;

    e) un document émanant régulièrement d'un administrateur, d'un dirigeant ou d'un mandataire de la coopérative n'est ni valable ni authentique;

    f) l'aide financière visée à l'article 160 n'a pas été autorisée;

    g) une vente, une location ou un échange de la totalité ou de la quasi-totalité des biens de la coopérative n'a pas été autorisé.

(2) Le paragraphe (1) ne s'applique pas aux personnes qui connaissent ou devraient connaître la situation réelle en raison de leurs relations avec la coopérative.

Exception

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