Projet de loi C-91

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Première lecture

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PARTIE 17
LIQUIDATION ET DISSOLUTION
306. Dans la présente partie, « tribunal » désigne le tribunal compétent du ressort du siège social de la coopérative.		Définition de « tribunal »
307. (1) La présente partie, sauf les articles 311 à 313, ne s'applique pas aux coopératives insolvables ou en faillite au sens de la Loi sur la faillite et l'insolvabilité.		Application de la présente partie
(2) Toute procédure soit de dissolution, soit de liquidation et de dissolution, engagée en vertu de la présente partie, est suspendue dès la constatation de l'insolvabilité de la coopérative au cours de procédures intentées en vertu de la Loi sur la faillite et l'insolvabilité.		Procédure suspendue
308. (1) Tout intéressé ou toute personne qui deviendrait intéressée lors de la reconstitution de la coopérative peut demander au directeur la reconstitution, en vertu de la présente loi, d'une coopérative dissoute en vertu de la présente partie.		Reconstitu- tion
(2) Les clauses de reconstitution sont envoyées au directeur en la forme établie par lui et sont accompagnées d'une déclaration des administrateurs qui a le même effet qu'une déclaration visée aux alinéas 10d) et, s'il y a lieu, e).		Clauses de reconstitu- tion
(3) À la réception des clauses de reconstitution, le directeur doit délivrer un certificat de reconstitution sauf s'il est convaincu :		Certificat de reconstitu- tion
a) que sa délivrance aurait pour la coopérative les conséquences suivantes :
(i) la coopérative ne peut plus être organisée ou exploitée ou faire affaire selon le principe coopératif,
(ii) s'il s'agit d'une coopérative à laquelle la partie 20 s'applique, elle ne peut satisfaire aux exigences de cette partie,
(iii) s'il s'agit d'une coopérative à laquelle la partie 21 s'applique, elle ne peut satisfaire aux exigences de cette partie;
b) que sa délivrance n'est pas justifiée.
(4) Pour l'application du paragraphe (3), le directeur peut s'appuyer sur les clauses et les déclarations visées au paragraphe (2).		Valeur des déclarations
(5) La coopérative est reconstituée en vertu de la présente loi à la date figurant sur le certificat.		Reconstitu- tion
(6) La coopérative recouvre, comme si elle n'avait jamais été dissoute, mais sous réserve des modalités raisonnables imposées par le directeur et des droits acquis après sa dissolution par toute personne :		Maintien des droits
a) sous réserve des règlements, la même situation juridique, notamment ses biens, droits et privilèges;
b) la responsabilité des obligations qui seraient les siennes si elle n'avait pas été dissoute.
(7) Est valide toute action en justice concernant les affaires internes d'une coopérative reconstituée, sauf celles menées avec les personnes morales appartenant à son groupe, intentée entre le moment de sa dissolution et sa reconstitution.		Action en justice
309. (1) La coopérative sans biens ni dettes peut être dissoute par résolution spéciale des membres et, si elle a émis des parts de placement, par résolution spéciale distincte des détenteurs de parts de placement de chaque catégorie, que ces détenteurs soient habiles ou non à voter.		Dissolution lorsqu'il n'y a pas de biens ni de dettes
(2) La coopérative qui a des biens ou des dettes, ou les deux à la fois, peut être dissoute par résolution spéciale des membres et, si elle a émis des parts de placement, par résolution spéciale distincte des détenteurs de parts de placement de chaque catégorie, que ces détenteurs soient habiles ou non à voter, pourvu que :		Dissolution après répartition des biens
a) d'une part, les résolutions autorisent les administrateurs à effectuer une répartition de biens et un règlement de dettes;
b) d'autre part, la coopérative ait effectué une répartition de biens ou un règlement de dettes avant d'envoyer les clauses de dissolution au directeur conformément au paragraphe (3).
(3) Les clauses de dissolution sont envoyées au directeur en la forme établie par lui.		Clauses de dissolution
(4) À la réception des clauses de dissolution, le directeur délivre un certificat de dissolution.		Certificat de dissolution
(5) La coopérative cesse d'exister à la date figurant sur le certificat de dissolution.		Effet du certificat
310. (1) La liquidation et la dissolution volontaires de la coopérative peuvent être proposées par les administrateurs ou par un membre, conformément à l'article 58.		Proposition de liquidation et dissolution
(2) L'avis de convocation de l'assemblée de la coopérative sur la proposition de liquidation et de dissolution volontaires doit en exposer les modalités.		Avis d'assemblée
(3) La coopérative peut prononcer sa liquidation et sa dissolution par résolution spéciale des membres et, si elle a émis des parts de placement, par résolution spéciale distincte des détenteurs de parts de placement de chaque catégorie, que ces détenteurs soient habiles ou non à voter.		Approbation
(4) Une déclaration d'intention de dissolution est envoyée au directeur en la forme établie par lui.		Déclaration d'intention
(5) À la réception de la déclaration d'intention de dissolution, le directeur délivre un certificat d'intention de dissolution.		Certificat d'intention
(6) Dès la délivrance du certificat, la coopérative doit cesser toute activité commerciale, sauf dans la mesure nécessaire à la liquidation, mais sa personnalité morale ne cesse d'exister qu'à la délivrance du certificat de dissolution.		Effet du certificat
(7) À la suite de la délivrance du certificat d'intention de dissolution, la coopérative doit immédiatement :		Liquidation
a) en envoyer avis à chaque créancier connu;
b) accomplir tous actes utiles à la dissolution, notamment recouvrer ses biens, disposer des biens non destinés à être répartis en nature entre les membres ou les détenteurs de parts de placement et honorer ses obligations;
c) après avoir donné les avis exigés à l'alinéa a) et constitué une provision suffisante pour honorer ses obligations, mais sous réserve des statuts et des parties 20 et 21, répartir le reliquat de l'actif entre les membres et les détenteurs de parts de placement, le cas échéant, selon leurs droits respectifs.
(8) Le tribunal, sur demande présentée à cette fin et au cours de la liquidation par tout intéressé, peut, par ordonnance, décider que la liquidation sera poursuivie sous sa surveillance conformément à la présente partie, et prendre toute autre mesure qu'il estime indiquée.		Surveillance judiciaire
(9) L'intéressé qui présente la demande prévue au présent article doit en donner avis au directeur.		Avis au directeur
(10) Le certificat d'intention de dissolution peut, entre son émission et celle du certificat de dissolution, être révoqué par résolution adoptée conformément au paragraphe (3) et sur envoi au directeur d'une déclaration de renonciation à dissolution en la forme établie par lui.		Révocation
(11) À la réception de la déclaration de renonciation à dissolution, le directeur délivre le certificat à cet effet.		Certificat
(12) Le certificat de renonciation à dissolution prend effet à la date qui y figure et la coopérative peut dès lors continuer à exercer ses activités commerciales.		Effet du certificat
(13) En l'absence de renonciation à dissolution et après que la coopérative a observé le paragraphe (7), les clauses de dissolution sont envoyées au directeur en la forme établie par lui.		Clauses de dissolution
(14) À la réception des clauses de dissolution, le directeur délivre un certificat de dissolution.		Certificat de dissolution
(15) La coopérative cesse d'exister à la date figurant sur le certificat de dissolution.		Effet du certificat
311. (1) Sous réserve des paragraphes (2) et (3), le directeur peut, par l'émission du certificat de dissolution prévu au présent article, dissoudre toute coopérative si, selon le cas :		Dissolution par le directeur
a) la coopérative n'a pas commencé ses opérations dans les trois ans de la date figurant sur son certificat de constitution;
b) elle n'a pas exercé ses activités commerciales pendant trois années consécutives;
c) elle omet, pendant un délai d'un an, d'envoyer au directeur les droits, avis ou documents exigés par la présente loi;
d) la situation visée au paragraphe 85(6) s'applique.
(2) Le directeur ne peut dissoudre, en vertu du présent article, une coopérative avant d'avoir pris les mesures suivantes :		Publication
a) lui avoir donné, ainsi qu'à chacun de ses administrateurs, un préavis de cent vingt jours de son intention;
b) avoir publié un avis de son intention dans une publication accessible au grand public.
(3) En l'absence d'opposition justifiée ou d'ordonnance rendue en vertu de l'article 315, le directeur peut, à l'expiration du délai visé au paragraphe (2), délivrer le certificat de dissolution.		Certificat de dissolution
(4) La coopérative cesse d'exister à la date figurant sur le certificat de dissolution.		Effet du certificat
312. (1) Tout intéressé peut demander au tribunal de prononcer, par ordonnance, la dissolution de la coopérative qui, selon le cas :		Motifs de dissolution
a) n'a pas observé pendant au moins deux années consécutives les dispositions de la présente loi en matière de tenue des assemblées annuelles, sauf si une disposition d'une convention unanime prévoit, au titre du paragraphe 115(6), qu'une assemblée des détenteurs de parts de placement n'a pas à être tenue;
b) a enfreint l'article 18, le paragraphe 27(2) ou les articles 31, 247 ou 249;
c) a obtenu un certificat au titre de la présente loi sur présentation de faits erronés.
(2) L'intéressé qui présente la demande prévue au présent article doit en donner avis au directeur.		Avis au directeur
(3) Sur demande présentée en vertu du présent article, le tribunal peut rendre toute ordonnance qu'il estime indiquée et, notamment, prononcer la dissolution de la coopérative ou en prescrire la dissolution et la liquidation sous sa surveillance.		Ordonnance de dissolution
(4) À la réception de l'ordonnance visée au présent article ou à l'article 313, le directeur délivre, en la forme établie par lui, un certificat :		Certificat
a) de dissolution, s'il s'agit d'une ordonnance à cet effet;
b) d'intention de dissolution, s'il s'agit d'une ordonnance de liquidation et de dissolution sous la surveillance du tribunal; il en fait publier un avis dans une publication accessible au grand public.
(5) La coopérative cesse d'exister à la date figurant sur le certificat de dissolution.		Effet du certificat
313. (1) À la demande d'un membre ou d'un détenteur de parts de placement, le tribunal peut ordonner la liquidation et la dissolution de la coopérative ou de toute autre personne morale appartenant à son groupe dans l'un ou l'autre des cas suivants :		Autres motifs
a) le tribunal constate que la coopérative n'est pas organisée ou exploitée ou ne fait pas affaire selon le principe coopératif,
b) il constate qu'elle porte préjudice aux droits des membres, détenteurs de parts de placement, détenteurs de valeurs mobilières, créanciers, administrateurs ou dirigeants, qu'elle porte atteinte à leurs intérêts ou y passe outre :
(i) soit en raison de son comportement ou de celui d'une personne morale appartenant à son groupe,
(ii) soit par la façon dont elle ou une personne morale appartenant à son groupe conduit ou a conduit ses affaires tant commerciales qu'internes,
(iii) soit par la façon dont ses administrateurs ou ceux d'une personne morale appartenant à son groupe exercent ou ont exercé leurs pouvoirs;
c) il constate soit la survenance d'un événement qui, selon une convention unanime, permet au membre ou au détenteur de parts de placement d'exiger la dissolution de la coopérative, soit le caractère juste et équitable de la liquidation et de la dissolution.
(2) Sur demande présentée en vertu du présent article, le tribunal peut rendre, conformément à cet article ou à l'article 340, toute ordonnance qu'il estime indiquée.		Ordonnance
(3) L'article 341 s'applique aux demandes visées au présent article.		Application de l'article 341
314. (1) La demande de surveillance présentée au tribunal conformément au paragraphe 310(8) doit être motivée, avec l'affidavit du demandeur à l'appui.		Demande de surveillance
(2) La liquidation et la dissolution doivent se poursuivre, conformément à la présente loi, sous la surveillance du tribunal, si l'ordonnance prévue au paragraphe 310(8) est rendue.		Surveillance
315. (1) La demande de liquidation et de dissolution visée au paragraphe 313(1) doit être motivée, avec l'affidavit du demandeur à l'appui.		Demande au tribunal
(2) Après le dépôt de la demande visée au paragraphe 313(1), le tribunal peut, par ordonnance, requérir la coopérative ainsi que tout intéressé ou créancier d'expliquer, au plus tôt quatre semaines après l'ordonnance et aux lieu, date et heure indiqués, pourquoi la liquidation et la dissolution seraient inopportunes.		Ordonnance préliminaire
(3) Après le dépôt de la demande visée au paragraphe 313(1), le tribunal peut ordonner aux administrateurs et dirigeants de lui fournir tous les renseignements pertinents en leur possession ou qu'ils peuvent raisonnablement obtenir, y compris :		Pouvoirs du tribunal
a) les états financiers de la coopérative;
b) les noms et adresses des membres et des détenteurs de parts de placement;
c) les noms et adresses des créanciers ou réclamants connus, y compris ceux qui ont des créances non liquidées, futures ou éventuelles, et des cocontractants de la coopérative.
(4) L'ordonnance rendue en vertu du paragraphe (2) est à la fois :		Publication
a) insérée de la manière qui y est indiquée, une fois au moins chaque semaine précédant la date de l'audience, dans une publication accessible au grand public;
b) signifiée au directeur et aux personnes qui y sont désignées.
(5) La publication et la signification des ordonnances visées au présent article sont faites, selon les modalités que prescrit le tribunal, par la coopérative ou par la personne qu'il désigne.		Personne responsable
316. À l'occasion de la liquidation et de la dissolution, le tribunal peut, s'il constate la capacité de la coopérative de payer ou de constituer une provision pour honorer ses obligations, rendre les ordonnances qu'il estime indiquées en vue, notamment :		Pouvoirs du tribunal
a) de procéder à la liquidation;
b) de nommer un liquidateur, avec ou sans caution, de fixer sa rémunération ou de le remplacer;
c) de nommer des inspecteurs ou des arbitres, de préciser leurs pouvoirs, de fixer leur rémunération ou de les remplacer;
d) de décider s'il y a lieu de donner avis aux intéressés ou à toute autre personne;

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