Projet de loi C-91

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Première lecture

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PARTIE 16
MODIFICATIONS DE STRUCTURE
284. Pour l'application de la présente partie, « action ordinaire » s'entend d'une action ou d'une part de membre d'une personne morale dont tous les détenteurs d'actions ordinaires ou de parts de membre détiennent des droits égaux, y compris ceux :		Définition de « action ordinaire »
a) de recevoir les dividendes déclarés par la personne morale;
b) de se partager le reliquat des biens lors de la dissolution de la personne morale.
285. (1) La personne morale constituée ou prorogée autrement qu'en vertu de la présente loi peut, si le texte qui la régit l'y autorise, demander au directeur de lui délivrer un certificat de prorogation en vertu de la présente loi, dans le cas suivant :		Prorogation
a) elle se conforme aux exigences en matière de constitution prévues par la présente loi ou, conformément à ses clauses de prorogation, elle s'y conformera;
b) elle est organisée et exploitée et exerce ses activités selon le principe coopératif ou, conformément à ses clauses de prorogation, elle fait en sorte d'être organisée et exploitée et d'exercer ses activités selon le principe coopératif;
c) elle a une structure de capital et une structure d'entreprise qui, si elles étaient énoncées dans les statuts et les règlements administratifs d'une coopérative, satisferaient aux exigences de la présente loi.
(2) La personne morale constituée ou prorogée autrement qu'en vertu de la présente loi peut, si le texte qui la régit l'y autorise, demander au directeur de lui délivrer un certificat de prorogation et un certificat de fusion en vertu de la présente loi, dans le cas suivant :		Prorogation afin de fusionner
a) elle a l'intention d'être prorogée en vertu du présent article afin de fusionner avec une autre personne morale conformément à la présente loi et elle satisfait ou satisfera, après la fusion, aux exigences en matière de constitution de la coopérative prévues par la présente loi;
b) elle est organisée et exploitée et exerce ses activités selon le principe coopératif ou, à la suite de sa fusion, elle sera organisée et exploitée et exercera ses activités selon le principe coopératif;
c) elle a une structure de capital et une structure d'entreprise qui, à la suite de sa fusion, satisferaient, si elles étaient énoncées dans ses statuts et ses règlements administratifs, aux exigences de la présente loi.
(3) La personne morale qui demande sa prorogation conformément aux paragraphes (1) ou (2) peut, par ses clauses de prorogation et sans autre précision, modifier ses actes constitutifs, pourvu qu'il s'agisse de modifications qu'une coopérative constituée en vertu de la présente loi peut apporter à ses statuts.		Modification s effectuées par les clauses de prorogation
(4) Les clauses de prorogation qui accompagnent la demande visée au paragraphe (1) doivent être envoyées au directeur en la forme établie par lui accompagnées des renseignements qu'il peut exiger et d'une déclaration des administrateurs portant qu'après sa prorogation :		Clauses de prorogation
a) la coopérative sera organisée et exploitée et fera affaire selon le principe coopératif;
b) dans le cas d'une coopérative régie par la partie 20, elle satisfera aux exigences de cette partie;
c) dans le cas d'une coopérative régie par la partie 21, elle satisfera aux exigences de cette partie.
(5) Les clauses de prorogation et les clauses de fusion qui accompagnent la demande visée au paragraphe (2) doivent être envoyées au directeur en la forme établie par lui accompagnées de la convention qui prévoit les modalités visées à l'article 296, des renseignements qu'il peut exiger et d'une déclaration des administrateurs portant qu'après sa fusion :		Clauses de prorogation et clauses de fusion
a) la coopérative sera organisée et exploitée et fera affaire selon le principe coopératif;
b) dans le cas d'une coopérative régie par la partie 20, elle satisfera aux exigences de cette partie;
c) dans le cas d'une coopérative régie par la partie 21, elle satisfera aux exigences de cette partie.
(6) Le directeur doit délivrer :		Certificat - clauses et déclarations
a) un certificat de prorogation, à la réception des clauses de prorogation et de la déclaration exigées au paragraphe (4), s'il est convaincu que les exigences en matière de constitution sont remplies;
b) un certificat de prorogation et un certificat de fusion, à la réception des clauses de prorogation, des clauses de fusion, de la convention de fusion et de la déclaration exigées au paragraphe (5), s'il est convaincu que les exigences en matière de constitution et de fusion sont remplies.
(7) Pour l'application du paragraphe (6), le directeur peut s'appuyer sur les clauses et les déclarations.		Valeur des déclarations
(8) À la date figurant sur le certificat de prorogation, la présente loi s'applique à la personne morale comme si elle avait été constituée en vertu de celle-ci, les clauses de prorogation sont réputées être les statuts constitutifs de la coopérative prorogée et le certificat de prorogation est réputé constituer le certificat de constitution de la coopérative prorogée.		Effet du certificat



(9) Le directeur doit sans délai après la délivrance du certificat de prorogation envoyer une copie de celui-ci au fonctionnaire ou à l'administration chargé de l'application de la loi sous le régime de laquelle la prorogation en vertu de la présente loi a été autorisée.		Copie du certificat
(10) En cas de prorogation d'une personne morale sous forme de coopérative régie par la présente loi :		Maintien des droits
a) la coopérative est propriétaire des biens de la personne morale;
b) elle est responsable des obligations de celle-ci;
c) aucune atteinte n'est portée aux causes d'action déjà nées;
d) la coopérative remplace la personne morale dans les poursuites civiles, pénales, administratives ou autres engagées par ou contre celle-ci;
e) toute décision judiciaire ou quasi judiciaire rendue en faveur de la personne morale ou contre elle est exécutoire à l'égard de la coopérative.
(11) La prorogation d'une personne morale sous forme de coopérative régie par la présente loi a les effets suivants :		Parts de membre
a) les actions ordinaires de la personne morale sont réputées être des parts de membre auxquelles sont rattachés les droits, privilèges et restrictions précisés dans la présente loi et les statuts;
b) les détenteurs des actions ordinaires de la personne morale sont réputés être membres de la coopérative;
c) est nulle toute convention intervenue avant la prorogation et aux termes de laquelle les détenteurs d'actions ordinaires de la personne morale ont convenu d'exercer les droits de vote se rattachant à ces actions de la manière qui y est prévue.
(12) Sous réserve de l'article 182, la prorogation a aussi les effets suivants :		Parts ou actions déjà émises
a) les parts ou actions émises avant la prorogation d'une personne morale sous forme de coopérative régie par la présente loi sont réputées l'avoir été en conformité avec la présente loi et avec les clauses de prorogation, qu'elles aient été ou non entièrement libérées et indépendamment de leur désignation et des droits, privilèges, restrictions ou conditions mentionnés dans les certificats représentant ces parts ou actions;
b) la prorogation, en vertu de la présente loi, n'entraîne pas la suppression des droits, privilèges et obligations découlant des parts ou actions déjà émises;
c) les parts ou actions comportent des droits de vote uniquement dans la mesure permise par la présente loi.
(13) La coopérative qui, avant sa prorogation sous le régime de la présente loi, avait émis des certificats de parts ou d'actions nominatifs mais convertibles au porteur peut émettre, au profit des titulaires qui exercent leur privilège, des certificats au porteur pour le même nombre de parts.		Certificats de parts nominatifs convertibles au porteur
(14) Pour l'application des paragraphes (12) et (13), « action » ou « part » s'entendent, entre autres, du document visé à l'un des paragraphes 142(1) à (3), d'une option d'achat d'actions au sens donné à « titre au porteur » dans la Loi sur les corporations canadiennes, chapitre C-32 des Statuts revisés du Canada de 1970, ou de tout titre analogue.		Définition de « action » ou « part »
286. (1) La coopérative, autre que celle régie par la partie 20 ou 21, dotée d'un capital de parts de membre peut, par résolution spéciale de ses membres et, si elle a émis des parts de placement, par résolution spéciale distincte des détenteurs de parts de placement de chaque catégorie, demander la prorogation en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, la Loi sur les banques, la Loi sur les sociétés d'assurances, la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt ou la Loi sur les associations coopératives de crédit. À la date précisée dans le document de prorogation, la loi pertinente s'applique et la présente loi cesse de s'appliquer à la personne morale prorogée en vertu de cette loi.		Changement de loi constitutive
(2) Suivant la prorogation aux termes du paragraphe (1), les parts de membre sont réputées être des actions ordinaires sans valeur nominale.		Parts de membre - actions ordinaires
(3) Lorsqu'une résolution spéciale autorisant la prorogation visée au paragraphe (1) le précise, les administrateurs de la coopérative peuvent, sans autre approbation des membres ou des détenteurs de parts de placement, retirer la demande avant qu'il n'y soit donné suite.		Retrait de la demande
(4) Le directeur enregistre, dès réception, tout avis attestant, à sa satisfaction, que la coopérative a été prorogée en vertu du présent article et délivre un certificat de changement de régime en la forme qu'il établit.		Certificat de changement de régime
(5) La présente loi cesse de s'appliquer à la coopérative à la date figurant sur le certificat de changement de régime.		Cessation d'effet
287. (1) Sous réserve du paragraphe (6) et des parties 20 et 21, la coopérative qui y est autorisée par résolution spéciale de ses membres et, dans le cas où elle a émis des parts de placement, par résolution spéciale distincte des détenteurs de parts de placement de chaque catégorie, et qui convainc le directeur, par une déclaration des administrateurs, peut demander, au fonctionnaire ou à l'administration compétents relevant d'une autre autorité législative, sa prorogation sous le régime de celle-ci. La déclaration des administrateurs porte que :		Exportation
a) ses membres, ses créanciers et ses détenteurs de parts de placement n'en subiront aucun préjudice;
b) la coopérative continuera à exercer ses activités commerciales et à mener ses affaires internes en accord avec le principe coopératif;
c) s'il s'agit d'une coopérative à laquelle la partie 20 s'applique, elle continuera à exercer ses activités commerciales et à mener ses affaires internes en accord avec les principes qui sous-tendent cette partie;
d) s'il s'agit d'une coopérative à laquelle la partie 21 s'applique, elle continuera à exercer ses activités commerciales et à mener ses affaires internes en accord avec les principes qui sous-tendent cette partie.
(2) Un avis d'assemblée de la coopérative aux fins d'autoriser sa prorogation en vertu du présent article doit être envoyé à chaque membre et à chaque détenteur de parts de placement de celle-ci et doit mentionner que les membres dissidents ou les détenteurs de parts de placement dissidents peuvent se prévaloir du droit prévu à l'article 302; cependant, le défaut de cette mention n'invalide pas le changement de régime que prévoit la présente loi.		Avis d'assemblée
(3) Les administrateurs d'une coopérative qui y sont autorisés par résolution spéciale au moment de l'approbation de la demande de prorogation peuvent renoncer à la demande, sans autre approbation des membres ou des détenteurs de parts de placement.		Renonciation des administra- teurs
(4) Le directeur enregistre, dès réception, tout avis attestant, à sa satisfaction, que la coopérative a été prorogée sous le régime d'une autre autorité législative et délivre un certificat de changement de régime en la forme qu'il établit.		Certificat de changement de régime
(5) La présente loi cesse de s'appliquer à la coopérative à la date figurant sur le certificat de changement de régime.		Cessation d'effet
(6) La loi de toute autre autorité législative sous le régime de laquelle la coopérative est prorogée sous forme de personne morale doit prévoir que :		Effet nécessaire de la prorogation
a) la personne morale est propriétaire des biens de cette coopérative;
b) la personne morale est responsable des obligations de cette coopérative;
c) aucune atteinte n'est portée aux causes d'action déjà nées;
d) la personne morale remplace la coopérative dans la conduite d'une enquête ou dans les poursuites civiles, pénales, administratives ou autres engagées par ou contre celle-ci;
e) toute décision judiciaire ou quasi judiciaire rendue en faveur de la coopérative ou contre elle est exécutoire à l'égard de la personne morale.
288. En cas de changement de la loi constitutive en vertu de l'article 286 ou d'une prorogation conformément à l'article 287, chaque part de placement confère un droit de vote quant au changement ou à la prorogation, qu'elle soit assortie ou non d'un droit de vote.		Droits de vote des détenteurs de parts de placement
289. (1) Sous réserve des paragraphes (3) et 130(2) et des articles 134, 290 et 291, les statuts de la coopérative peuvent être modifiés par résolution spéciale aux fins suivantes :		Modification des statuts
a) en changer la dénomination sociale;
b) transférer le siège social;
c) apporter, modifier ou supprimer toute restriction quant à ses activités commerciales;
d) convertir les parts de membre à la valeur nominale en parts de membre sans valeur nominale et fixer le nombre maximal de ces parts pouvant être émises;
e) modifier le prix ou la formule d'émission ou de rachat ou toute autre forme d'acquisition des parts de membre;
f) ajouter, modifier ou supprimer des restrictions concernant l'adhésion à la coopérative;
g) convertir une coopérative sans capital de parts de membre en une coopérative avec capital de parts de membre, instituer des parts de membre, avec ou sans valeur nominale, fixer celle-ci, s'il y a lieu, et le nombre maximal de parts de membre pouvant être émises;
h) convertir une coopérative avec capital de parts de membre en coopérative sans capital de parts de membre et pourvoir à la conversion de parts de membre en prêts de membre;
i) modifier le nombre maximal de parts qu'elle est autorisée à émettre;
j) réduire ou augmenter son capital déclaré qui, pour l'application de la modification, est réputé figurer dans ses statuts;
k) créer de nouvelles parts de placement ou de nouvelles catégories de parts de placement;
l) modifier la désignation de tout ou partie de ses parts de placement, et ajouter, modifier ou supprimer tous droits, privilèges, restrictions et conditions, y compris le droit à des dividendes accumulés, concernant tout ou partie de ses parts de placement, émises ou non;
m) modifier le nombre de parts de placement, émises ou non, d'une catégorie ou d'une série ou les changer de catégorie ou de série ou, à la fois, en modifier le nombre et en changer la catégorie ou la série;
n) diviser en séries une catégorie de parts de placement, émises ou non, en indiquant le nombre de parts par série, ainsi que les droits, privilèges, restrictions et conditions dont elles sont assorties;
o) autoriser les administrateurs à diviser en séries une catégorie de parts de placement non émises, en indiquant le nombre de parts par série, ainsi que les droits, privilèges, restrictions et conditions dont elles sont assorties;
p) autoriser les administrateurs à modifier les droits, privilèges, restrictions et conditions dont sont assorties les parts de placement non émises d'une série;
q) révoquer ou modifier les autorisations conférées en vertu des alinéas o) et p);
r) augmenter ou diminuer le nombre fixe, minimal ou maximal d'administrateurs, sous réserve de l'article 76 et du paragraphe 124(4);
s) apporter, modifier ou supprimer des restrictions quant à l'émission, au transfert ou à la propriété des parts de placement;
t) ajouter, modifier ou supprimer toute autre disposition que la présente loi autorise à insérer dans les statuts.

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