Projet de loi C-91

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Première lecture

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PARTIE 13
PRÉSENTATION DE RENSEIGNEMENTS FINANCIERS
247. (1) Sous réserve de l'article 248, les administrateurs doivent, à l'assemblée annuelle des membres, leur présenter :		États financiers annuels
a) les états financiers comparatifs réglementaires couvrant séparément :
(i) la période se terminant six mois au plus avant l'assemblée et ayant commencé à la date soit de création de la coopérative, soit, si elle a déjà fonctionné durant un exercice complet, de la fin de cet exercice,
(ii) l'exercice précédent;
b) le rapport du vérificateur, s'il a été établi;
c) tous renseignements sur la situation financière de la coopérative et le résultat de son exploitation qu'exigent les statuts, les règlements administratifs ou une convention unanime.
(2) Si les détenteurs de parts de placement ont droit de tenir une assemblée annuelle selon le paragraphe 133(1), les administrateurs doivent, à cette assemblée, leur présenter les documents visés au paragraphe (1).		États financiers annuels pour les détenteurs de parts de placement
(3) Par dérogation à l'alinéa (1)a) et au paragraphe (2), il n'est pas nécessaire de présenter les états financiers visés au sous-alinéa (1)a)(ii) si le motif en est donné dans les états financiers, ou dans une note y annexée, à présenter aux membres et, le cas échéant, aux détenteurs de parts de placement, à leur assemblée annuelle.		Exception
248. Le directeur peut, sur demande de la coopérative, autoriser celle-ci, aux conditions raisonnables qu'il estime indiquées, à ne pas présenter dans ses états financiers certains postes réglementaires s'il a de bonnes raisons de croire que la divulgation des renseignements en cause serait préjudiciable à la coopérative.		Dispense
249. (1) La coopérative doit conserver à son siège social un exemplaire des états financiers de chacune de ses filiales et de chaque entité dont les comptes sont consolidés dans ses propres états financiers.		États financiers consolidés
(2) Les membres et détenteurs de parts de placement ainsi que leurs mandataires ou représentants peuvent, sur demande, examiner gratuitement les états financiers visés au paragraphe (1) et en faire des extraits pendant les heures normales d'ouverture des bureaux.		Examen
(3) Le tribunal saisi d'une requête présentée par la coopérative dans les quinze jours suivant une demande d'examen faite en vertu du paragraphe (2) peut rendre toute ordonnance qu'il estime indiquée et, notamment, interdire l'examen, s'il est convaincu qu'il serait préjudiciable à la coopérative ou à une filiale.		Interdiction
(4) La coopérative doit donner avis de toute requête présentée en vertu du paragraphe (3) à toute personne qui demande l'examen prévu au paragraphe (2); celle-ci peut comparaître en personne ou par l'entremise d'un avocat.		Avis
250. (1) Les administrateurs doivent approuver les états financiers visés à l'article 247; l'approbation est attestée par la signature - ou la reproduction de la signature - d'au moins un des administrateurs.		Approbation des états financiers
(2) La coopérative ne peut publier ou diffuser les états financiers visés à l'article 247 que si les conditions suivantes sont réunies :		Condition préalable
a) ils ont été approuvés et signés conformément au paragraphe (1);
b) ils sont accompagnés du rapport du vérificateur, s'il a été établi.
251. La coopérative envoie, vingt et un jours au moins avant chaque assemblée annuelle des membres ou, si le paragraphe 247(2) s'applique, avant l'assemblée annuelle des détenteurs de parts de placement ou, si une résolution signée tient lieu d'une assemblée en vertu de l'article 66, au plus tard le jour de la signature de la résolution, un exemplaire des documents visés à l'article 247 à chaque membre et détenteur de parts de placement, sauf à ceux qui l'ont informée par écrit de leur désir de ne pas les recevoir.		Copies aux membres et détenteurs de parts de placement



252. (1) Si des valeurs mobilières qui ont fait l'objet d'une distribution au public sont encore en circulation et détenues par plus d'une personne, la coopérative ayant fait appel au public doit, vingt et un jours au moins avant chaque assemblée annuelle des membres ou sans délai suivant la signature d'une résolution visée à l'article 251 et, en tout état de cause, dans les quinze mois suivant la tenue de la dernière assemblée annuelle des membres ou la résolution qui en tenait lieu, envoyer au directeur copie des documents visés à l'article 247.		Copies des états financiers au directeur
(2) Les filiales ne sont pas tenues de se conformer au présent article si leurs états financiers sont inclus dans ceux de l'entité coopérative mère présentés sous forme consolidée ou cumulée et si les états financiers de cette dernière sont remis au directeur en conformité avec le présent article.		Filiale
253. (1) Sous réserve du paragraphe (5), pour être vérificateur, il faut être indépendant de la coopérative, des personnes morales de son groupe ou de leurs administrateurs ou dirigeants.		Qualités requises pour devenir vérificateur
(2) Pour l'application du présent article, l'indépendance est une question de fait et est réputée ne pas être indépendante la personne ou la personne avec qui elle fait des affaires qui, selon le cas :		Indépendanc e
a) est administrateur, dirigeant ou employé de la coopérative ou d'une personne morale de son groupe ou fait des affaires avec la coopérative ou une personne morale de son groupe, ou avec leurs administrateurs, dirigeants ou employés;
b) est le véritable propriétaire ou détient, directement ou indirectement, le contrôle d'une partie importante des valeurs mobilières de la coopérative ou de l'une des personnes morales de son groupe;
c) a été séquestre, séquestre-gérant, liquidateur ou syndic de faillite de la coopérative ou d'une personne morale de son groupe dans les deux ans précédant la proposition de sa nomination au poste de vérificateur.


(3) Le vérificateur doit, sous réserve du paragraphe (5), se démettre dès qu'à sa connaissance il ne possède plus les qualités requises par le présent article.		Obligation de démissionner
(4) Tout intéressé peut demander au tribunal de rendre une ordonnance déclarant la destitution du vérificateur aux termes du présent article et la vacance de son poste.		Destitution judiciaire
(5) Le tribunal, s'il est convaincu de ne causer aucun préjudice aux membres ou détenteurs de parts de placement, peut, à la demande de tout intéressé, rendre une ordonnance dispensant, même rétroactivement, le vérificateur de l'application du présent article, aux conditions qu'il estime indiquées.		Dispense
254. (1) Sous réserve de l'article 255, les membres de la coopérative doivent, par résolution ordinaire, à leur première assemblée annuelle et à chaque assemblée annuelle subséquente, nommer un vérificateur dont le mandat expirera à la clôture de l'assemblée annuelle suivante.		Nomination du vérificateur
(2) Le vérificateur nommé en vertu de l'article 82 peut également l'être au titre du paragraphe (1).		Admissibilité
(3) Malgré le paragraphe (1), à défaut de nomination du vérificateur lors d'une assemblée des membres, le vérificateur en fonction poursuit son mandat jusqu'à la nomination de son successeur.		Vérificateur en fonction
(4) La rémunération du vérificateur est fixée par résolution ordinaire des membres ou, à défaut, par les administrateurs.		Rémunéra- tion
255. (1) Les membres et les détenteurs de parts de placement - même les détenteurs qui ne détiennent pas de droit de vote - d'une coopérative non tenue de se conformer à l'article 252 peuvent décider, par résolution spéciale des uns et des autres, de ne pas nommer de vérificateur.		Dispense


(2) La résolution mentionnée au paragraphe (1) n'est valide que jusqu'à l'assemblée annuelle suivante des membres.		Durée de validité
256. (1) Le mandat du vérificateur prend fin avec :		Fin du mandat
a) son décès ou sa démission;
b) sa révocation par application de l'article 257.
(2) La démission du vérificateur prend effet à la date de son envoi par écrit à la coopérative ou, si elle est postérieure, à celle que précise cette démission.		Date d'effet de la démission
257. (1) Les membres peuvent, par résolution ordinaire adoptée lors d'une assemblée extraordinaire, révoquer tout vérificateur qui n'a pas été nommé par le tribunal en vertu de l'article 259.		Révocation
(2) La vacance créée par la révocation d'un vérificateur peut être comblée lors de l'assemblée où celle-ci a eu lieu ou, à défaut, au titre de l'article 258.		Vacance
258. (1) Sous réserve du paragraphe (3), les administrateurs doivent immédiatement combler toute vacance du poste de vérificateur.		Manière de combler une vacance
(2) En cas d'absence de quorum au conseil d'administration, les administrateurs en fonction doivent, au plus tard vingt et un jours après que le poste de vérificateur est devenu vacant, convoquer une assemblée extraordinaire des membres en vue de combler cette vacance; à défaut de cette convocation, ou en l'absence d'administrateurs, tout membre peut le faire.		Convocation d'une assemblée
(3) Les règlements administratifs de la coopérative peuvent prévoir que la vacance ne peut être comblée que par un vote des membres.		Vacance comblée par les membres
(4) Le vérificateur nommé afin de combler une vacance poursuit jusqu'à son expiration le mandat de son prédécesseur.		Mandat non expiré
259. (1) Le tribunal peut, à la demande d'un membre ou d'un détenteur de parts de placement, nommer un vérificateur à la coopérative qui n'en a pas et fixer sa rémunération; le mandat de ce vérificateur se termine à la nomination de son successeur par les membres.		Nomination judiciaire
(2) Le paragraphe (1) ne s'applique pas dans le cas prévu à l'article 255, si la résolution des membres est exécutoire.		Exception
260. (1) Le vérificateur est fondé à recevoir avis de toute assemblée, à y assister aux frais de la coopérative et à y être entendu sur toute question relevant de ses fonctions.		Droit d'assister à l'assemblée
(2) Le vérificateur ou ses prédécesseurs à qui l'un des administrateurs - ou un membre habile ou non à voter ou un détenteur de parts de placement habile à voter à l'assemblée des détenteurs de parts de placement - donne avis par écrit, au moins dix jours à l'avance, de la tenue d'une assemblée assiste à cette assemblée aux frais de la coopérative et répond à toute question relevant de ses fonctions.		Obligation
(3) L'administrateur, le membre ou le détenteur de parts de placement qui envoie l'avis mentionné au paragraphe (2) doit en envoyer simultanément copie à la coopérative.		Avis de la coopérative
(4) Est fondé à donner par écrit à la coopérative les motifs de sa démission ou de son opposition aux mesures ou résolutions envisagées le vérificateur qui, selon le cas :		Déclaration du vérificateur
a) démissionne;
b) est informé, notamment par avis, de la convocation d'une assemblée des membres en vue de le révoquer;
c) est informé, notamment par avis, de la tenue d'une réunion du conseil d'administration ou d'une assemblée des membres en vue de pourvoir le poste de vérificateur par suite de sa démission, de sa révocation ou de l'expiration effective ou prochaine de son mandat;
d) est informé, notamment par avis, de la tenue d'une assemblée où une résolution doit être proposée conformément à l'article 255.
(5) Lorsque la coopérative se propose de changer de vérificateur, il est nécessaire qu'elle soumette une déclaration portant les motifs de ce changement et que le nouveau vérificateur ait le droit de soumettre une déclaration commentant ces motifs.		Autres déclarations


(6) La coopérative doit immédiatement envoyer, à toute personne qui doit être avisée des assemblées mentionnées au paragraphe (1) et au directeur, copie des déclarations visées aux paragraphes (4) et (5).		Diffusion des motifs
(7) Nul ne peut accepter de remplacer le vérificateur qui a démissionné ou a été révoqué ou dont le mandat est expiré ou est sur le point d'expirer, avant d'avoir obtenu, sur demande, que ce dernier donne par écrit les circonstances et les motifs justifiant, selon lui, son remplacement.		Remplaçant
(8) Par dérogation au paragraphe (7), toute personne par ailleurs compétente peut accepter d'être nommée vérificateur si, dans les quinze jours suivant la demande visée à ce paragraphe, elle ne reçoit pas de réponse.		Exception
(9) Sauf le cas prévu au paragraphe (8), l'inobservation du paragraphe (7) entraîne la nullité de la nomination.		Effet de l'inobserva- tion
261. (1) Le vérificateur doit procéder à l'examen qu'il estime nécessaire pour faire rapport, de la manière réglementaire, sur les états financiers que la présente loi ordonne de présenter aux membres ou aux détenteurs de parts de placement, à l'exception des états financiers se rapportant à la période visée au sous-alinéa 247(1)a)(ii).		Examen
(2) Malgré l'article 262, le vérificateur d'une coopérative peut normalement se fier au rapport du vérificateur d'une entité dont les comptes sont entièrement ou partiellement inclus dans les états financiers de la coopérative.		Rapport d'un vérificateur
(3) Le paragraphe (2) s'applique, que les états financiers de la coopérative soient consolidés ou non.		Application
262. (1) À la demande du vérificateur, dans la mesure où il l'estime nécessaire pour agir conformément à l'article 261 et où il est raisonnable pour les administrateurs, dirigeants, employés ou mandataires de la coopérative, ou leurs prédécesseurs, d'accéder à cette demande, ceux-ci doivent :		Droit à l'information
a) le renseigner;
b) lui donner accès à tous les documents de la coopérative ou de ses filiales.
(2) À la demande du vérificateur, les administrateurs d'une coopérative doivent :		Autres renseigne- ments
a) obtenir des administrateurs, dirigeants, employés et mandataires de ses filiales, ou de leurs prédécesseurs, les renseignements et éclaircissements que ces personnes peuvent raisonnablement fournir et que le vérificateur estime nécessaires aux fins de l'examen et du rapport exigés par l'article 261;
b) fournir au vérificateur les renseignements et éclaircissements ainsi obtenus.
(3) Nul n'encourt de responsabilité civile pour avoir fait, de bonne foi, une déclaration orale ou écrite au titre du paragraphe (1) ou (2).		Non-respon- sabilité
263. (1) Sous réserve du paragraphe (2), toute coopérative ayant fait appel au public doit - et toutes les autres coopératives le peuvent - avoir un comité de vérification composé d'au moins trois administrateurs et dont la majorité n'est pas constituée de dirigeants ou d'employés à temps plein de la coopérative ou des personnes morales de son groupe.		Comité de vérification
(2) Le directeur, s'il est convaincu de ne causer aucun préjudice aux membres et détenteurs de parts de placement, peut, à la demande de la coopérative, la libérer, aux conditions qu'il estime raisonnables, de l'obligation d'avoir un comité de vérification.		Dispense
(3) Le comité de vérification doit revoir les états financiers de la coopérative avant leur approbation conformément à l'article 250.		Fonctions du comité
(4) Le vérificateur est fondé à recevoir avis des réunions du comité de vérification, à y assister aux frais de la coopérative et à y être entendu; à la demande de tout membre du comité, il doit, durant son mandat, assister à toute réunion de ce comité.		Présence du vérificateur
(5) Le comité de vérification peut être convoqué par l'un de ses membres ou par le vérificateur.		Convocation de la réunion

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