Projet de loi C-91
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(3) Lorsqu'une circulaire émanant de la
direction ou d'un dissident est envoyée, une
copie en est envoyée en même temps au
directeur, accompagnée de la déclaration
réglementaire, de la copie de l'avis de
l'assemblée, du formulaire de procuration et
des documents utiles à l'assemblée.
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Copie au
directeur
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(4) Toute personne peut, malgré le
paragraphe (1), commencer une sollicitation
si elle a déposé la circulaire préliminaire de
procuration auprès de la coopérative et du
directeur pourvu que le formulaire de
procuration ne soit pas envoyé avant que la
circulaire finale de procuration soit envoyée.
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Circulaire
préliminaire
de
procuration
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167. (1) Le directeur dispense, selon les
modalités qu'il estime utiles, même
rétroactivement, tout intéressé qui en fait la
demande, des conditions imposées par
l'article 165 ou le paragraphe 166(1).
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Ordonnance
de dispense
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(2) Le directeur doit communiquer dans une
publication accessible au grand public les
motifs ainsi que les détails des dispenses
accordées en vertu du présent article.
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Publicité
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168. (1) Le particulier nommé fondé de
pouvoir après avoir sollicité une procuration
assiste personnellement à l'assemblée visée,
ou s'y fait représenter par son suppléant, et se
conforme aux instructions du détenteur de
parts de placement qui l'a nommé.
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Présence à
l'assemblée
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(2) Au cours d'une assemblée, le fondé de
pouvoir ou un suppléant a, en ce qui concerne
la participation aux délibérations et le vote par
scrutin, les mêmes droits que le détenteur de
parts de placement qui l'a nommé; cependant,
le fondé de pouvoir ou un suppléant qui a reçu
des instructions contradictoires de ses
mandants ne peut prendre part à un vote à main
levée.
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Droits du
fondé de
pouvoir
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(3) Malgré les paragraphes (1) et (2),
lorsque le président d'une assemblée déclare
qu'en cas de tenue de scrutin, l'ensemble des
voix attachées aux parts représentées par des
fondés de pouvoir ayant instruction de voter
contre la résolution qui, à son avis, sera
adoptée par l'assemblée sur une question ou
un groupe de questions, sera inférieur à cinq
pour cent des voix qui peuvent être exprimées
par des détenteurs de parts de placement, en
personne ou représentés par des fondés de
pouvoir, au cours de ce scrutin, et sauf si un
détenteur de parts de placement ou un fondé
de pouvoir exige la tenue d'un scrutin :
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Vote à main
levée
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169. (1) L'intermédiaire qui n'est pas le
véritable propriétaire des parts inscrites à son
nom ou à celui d'une personne désignée par lui
ne peut exercer les droits de vote dont elles
sont assorties que sur envoi au véritable
propriétaire, dès leur réception, d'un
exemplaire de l'avis de l'assemblée, des
circulaires sollicitant des procurations
émanant de la direction ou d'un dissident et de
tous documents - à l'exception du
formulaire de procuration - envoyés, par
toute personne ou pour son compte, aux
détenteurs de parts de placement aux fins de
l'assemblée. Il doit également envoyer une
demande écrite d'instructions sur le vote, s'il
n'a pas reçu du véritable propriétaire de telles
instructions par écrit.
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Devoir de
l'intermé- diaire
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(2) L'intermédiaire qui n'est pas le véritable
propriétaire des parts inscrites à son nom ou à
celui d'une personne désignée par lui ne peut
exercer les droits de vote dont elles sont
assorties, ni nommer un fondé de pouvoir, que
s'il a reçu du véritable propriétaire des
instructions relatives au vote.
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Propriétaire
inconnu
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(3) La personne qui fait une sollicitation ou
pour le compte de laquelle elle est faite doit
sans délai et à ses propres frais fournir à
l'intermédiaire, sur demande de celui-ci, le
nombre nécessaire d'exemplaires des
documents visés au paragraphe (1), sauf de
ceux qui réclament des instructions sur le
vote.
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Exemplaires
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(4) Les droits de vote dont sont assorties les
parts visées au paragraphe (1) sont exercés par
l'intermédiaire ou le fondé de pouvoir qu'il
nomme à cette fin selon les instructions écrites
reçues du véritable propriétaire.
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Instructions à
l'intermé- diaire
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(5) Sur demande du véritable propriétaire,
l'intermédiaire choisit comme fondé de
pouvoir ce propriétaire ou le particulier qu'il
désigne.
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Véritable
propriétaire
nommé fondé
de pouvoir
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(6) L'inobservation du présent article par
l'intermédiaire n'annule ni l'assemblée ni les
mesures prises lors de celle-ci.
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Validité
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(7) Le présent article ne confère nullement
à l'intermédiaire les droits de vote qui lui sont
par ailleurs refusés.
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Limitation
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170. (1) En cas de faux renseignements sur
un fait important, ou d'omission d'un tel fait
dont la divulgation était requise ou nécessaire
pour éviter que la déclaration ne soit
trompeuse eu égard aux circonstances, dans
un formulaire de procuration ou dans une
circulaire émanant de la direction ou d'un
dissident, le tribunal peut, à la demande du
directeur ou de tout intéressé, prendre par
ordonnance toute mesure qu'il estime
indiquée et notamment :
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Ordonnance
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(2) L'auteur de la demande prévue au
présent article doit en aviser le directeur;
celui-ci peut comparaître en personne ou par
l'entremise d'un avocat.
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Avis au
directeur
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PARTIE 10 |
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TRANSACTIONS D'INITIÉS |
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171. (1) Les définitions qui suivent
s'appliquent à la présente partie.
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Définitions
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« dirigeant » S'entend :
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« dirigeant » ``officer''
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« initié » S'entend :
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« initié » ``insider''
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« part » Part de placement qui est assortie d'un
droit de vote en vertu des statuts ou, les
conditions préalables étant réalisées, part
de placement dont les droits de vote sont
susceptibles d'exercice au titre de la
présente loi, notamment :
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« part » ``share''
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« regroupement d'entreprises » S'entend de
l'acquisition de la totalité ou d'une partie
substantielle des biens d'une entité par une
autre ou d'une fusion d'entités.
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« regroupe- ment d'entrepri- ses » ``business combination' '
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(2) Pour l'application de la présente partie :
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Interpréta- tion
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(3) Pour l'application de la présente partie,
la vente de parts de membre à des membres ou
le versement d'un prêt de membre à une
coopérative ne constitue pas un appel au
public.
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Parts de
membre
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(4) Pour l'application de la présente partie,
lorsqu'une entité devient initiée d'une
coopérative ayant fait appel au public ou entre
dans un regroupement d'entreprises avec une
telle coopérative ou lorsqu'une coopérative
ayant fait appel au public devient initiée d'une
entité ou entre dans un regroupement
d'entreprises avec une entité, les
administrateurs, dirigeants - ou les
particuliers qui agissent en cette
qualité - ainsi que les membres et détenteurs
de parts - si ces derniers sont visés à l'alinéa
b) ou c) de la définition de « initié » - de
l'entité sont réputés être initiés de la
coopérative ayant fait appel au public depuis
six mois ou depuis le moment où ils sont
devenus administrateurs, dirigeants - ou des
particuliers qui agissent en cette
qualité - membres ou détenteurs de parts,
s'ils ont cette qualité depuis moins de six
mois.
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Présomption
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172. (1) Les initiés ne peuvent sciemment
vendre, même indirectement, les parts d'une
coopérative ayant fait appel au public ou de
l'une des personnes morales de son groupe,
dont ils ne sont pas propriétaires ou qu'ils
n'ont pas entièrement libérées.
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Interdiction
de la vente à
découvert
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(2) Les initiés ne peuvent sciemment,
même indirectement, acheter une option de
vente ni vendre une option d'achat portant sur
les parts de la coopérative ou de l'une des
personnes morales de son groupe.
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Options
d'achat ou de
vente
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(3) Par dérogation au paragraphe (1), les
initiés peuvent vendre les parts dont ils ne sont
pas propriétaires mais qui résultent de la
conversion de parts dont ils sont propriétaires
ou qu'ils ont l'option ou le droit d'acquérir, si,
dans les dix jours suivant la vente :
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Exception
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173. (1) Au présent article, « initié », en ce
qui concerne une coopérative, désigne l'une
des personnes suivantes :
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Définition de
« initié »
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(2) Pour l'application du présent article,
lorsqu'une entité devient initiée d'une
coopérative ou entre dans un regroupement
d'entreprises avec une telle coopérative ou
lorsqu'une coopérative devient initiée d'une
entité, les administrateurs ou dirigeants - ou
les particuliers qui agissent en cette
qualité - de l'entité sont réputés être initiés
de la coopérative depuis six mois ou depuis le
moment où ils exercent ces fonctions, s'ils les
exercent depuis moins de six mois.
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Présomption
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(3) L'initié qui, à l'occasion d'une
opération portant sur une valeur mobilière de
la coopérative ou de l'une des personnes
morales de son groupe, utilise à son profit un
renseignement confidentiel précis dont il est
raisonnable de prévoir que, s'il était
généralement connu, il provoquerait une
modification sensible du prix de cette valeur :
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Responsabi- lité
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(4) Toute action tendant à faire valoir un
droit découlant du paragraphe (3) se prescrit
par deux ans à compter de la découverte des
faits qui donnent lieu à l'action.
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Prescription
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PARTIE 11 |
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ACQUISITIONS FORCÉES |
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174. Les définitions qui suivent
s'appliquent à la présente partie.
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Définitions
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« coopérative pollicitée » Coopérative dont
les parts font l'objet d'une offre d'achat.
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« coopéra- tive pollicitée » ``offeree cooperative''
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« offre d'achat » L'offre qu'adresse un
pollicitant à peu près au même moment à
des détenteurs de parts de placement pour
acquérir toutes les parts d'une catégorie de
parts émises. Y est assimilée la pollicitation
d'une coopérative visant le rachat de toutes
les parts d'une catégorie quelconque de ses
parts.
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« offre
d'achat » ``take-over bid''
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« part » Part de placement avec ou sans droit
de vote, y compris :
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« part » ``share''
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« pollicitant » Toute personne, à l'exception
du mandataire, qui fait une offre d'achat
ainsi que les personnes qui, même
indirectement :
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« pollici- tant » ``offeror''
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« pollicitation » Est assimilée à la
pollicitation l'invitation à faire une offre.
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« pollicita- tion » ``offer''
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« pollicité » Toute personne à laquelle est
faite l'offre d'achat.
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« pollicité » ``offeree''
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« pollicité dissident » Le détenteur de parts de
placement pollicité qui refuse l'offre, ainsi
que ses ayants droit ou ayants cause.
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« pollicité
dissident » ``dissenting offeree''
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175. (1) Le pollicitant a le droit, en se
conformant au présent article, d'acquérir les
parts des pollicités dissidents, en cas
d'acceptation de l'offre d'achat, dans les cent
vingt jours suivant la date où elle est faite, par
les détenteurs de quatre-vingt-dix pour cent au
moins des parts de la catégorie en cause,
compte non tenu de celles alors détenues,
même indirectement, par lui-même ou par les
personnes morales de son groupe ou les
personnes qui ont des liens avec lui.
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Acquisition
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(2) Il peut acquérir les parts des pollicités
dissidents en leur envoyant, par service de
messagerie, dans les soixante jours de la date
d'expiration de l'offre d'achat et, en tout état
de cause, dans les cent quatre-vingts jours qui
suivent celle-ci, un avis précisant à la fois :
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Avis
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