Projet de loi C-91

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Première lecture

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Financement
135. Sous réserve de la présente loi, des statuts, des règlements administratifs et de toute convention unanime, les administrateurs peuvent émettre, au moment qu'ils jugent opportun et pour une contrepartie qu'ils déterminent, des parts de membre à tout membre et des parts de placement à toute personne.		Pouvoir d'émettre des parts
136. (1) La coopérative ne doit pas émettre de parts de placement avant que celles-ci ne soient entièrement libérées, selon le cas en numéraire ou en services rendus ou biens, à l'exclusion de tout billet à ordre et de toute promesse de paiement d'une personne à laquelle des parts de placement ont été émises ou d'une personne qui a un lien de dépendance avec cette dernière, dont la juste valeur ne peut être inférieure à la somme d'argent que la coopérative recevrait si la libération devait se faire en numéraire.		Paiement intégral de parts de placement
(2) Les membres peuvent payer leurs parts, selon le cas, en numéraire ou en services rendus ou biens dont la juste valeur ne peut être inférieure à la somme d'argent que la coopérative recevrait si la libération devait se faire en numéraire.		Paiement de parts de membre
137. Sauf disposition contraire des statuts, des règlements administratifs ou d'une convention unanime, les statuts de la coopérative sont réputés prévoir que le conseil d'administration peut, sous réserve du paragraphe 126(2), sans l'autorisation des membres et des détenteurs de parts de placement :		Emprunts
a) contracter des emprunts;
b) émettre des titres de créance;
c) sous réserve de l'article 160, se porter caution;
d) grever d'une sûreté ses biens;
e) malgré l'alinéa 108e) et le paragraphe 109(3), déléguer les pouvoirs visés aux alinéas a) à d).
138. (1) La coopérative autorisée à émettre des parts tient un compte capital déclaré pour chaque catégorie et chaque série de parts après les avoir émises.		Compte capital déclaré
(2) La coopérative verse au compte capital déclaré pertinent le montant total de l'apport reçu en contrepartie des parts qu'elle émet.		Contrepartie des parts
(3) Malgré le paragraphe (2), peut, sous réserve du paragraphe (4), verser aux comptes capital déclaré afférents à la catégorie ou à la série de parts de placement émises, la totalité ou une partie de la contrepartie qu'elle a reçue dans l'échange, la coopérative qui émet des parts :		Exception visant les transactions en cas d'existence d'un lien de dépendance
a) soit en échange, selon le cas :
(i) de biens d'une personne avec laquelle elle a, au moment de l'échange, un lien de dépendance au sens de la Loi de l'impôt sur le revenu,
(ii) d'actions ou de parts de placement ou de droits ou d'intérêts dans une entité avec laquelle elle a, soit au moment de l'échange, soit immédiatement après l'échange et en raison de celui-ci, un tel lien;
b) soit dans le cadre d'une fusion ou d'un arrangement ou à des membres, des actionnaires ou des détenteurs de parts de placement d'une personne morale fusionnante qui reçoivent ces parts en plus ou en remplacement de valeurs mobilières de la coopérative issue de la fusion.
(4) À l'émission d'une part, la coopérative ne peut verser à un compte capital déclaré un montant supérieur à la contrepartie reçue pour cette part.		Limite des versements à un compte capital déclaré
(5) Le montant que la coopérative se propose de verser à un compte capital déclaré afférent à une catégorie ou à une série de parts doit être approuvé par une résolution spéciale des membres et, dans le cas où la coopérative a émis des parts de placement, par une résolution spéciale distincte des détenteurs de parts de placement ou des détenteurs de parts de placement des catégories ou séries visées par la résolution spéciale, si les conditions suivantes sont réunies :		Restrictions visant les versements à un compte capital déclaré
a) le montant ne représente pas la contrepartie de l'émission des parts;
b) la coopérative a plusieurs catégories ou séries de parts en circulation.
(6) Il demeure entendu que la coopérative qui émet des parts de membre ayant une valeur nominale est réputée, pour l'application du paragraphe 147(2), des articles 151 et 154 et des alinéas 160(1)b) et 299(2)d), avoir un compte capital déclaré pour ses parts de membre qui comprend tout montant reçu par elle en contrepartie de ces parts.		Présomption d'inclusion
139. (1) La personne morale prorogée en vertu de la présente loi peut verser à un compte capital déclaré toute contrepartie qu'elle reçoit pour les actions ou parts de placement qu'elle a émises.		Autres versements à un compte capital déclaré
(2) Le paragraphe 138(2) ne s'applique pas à la contrepartie reçue avant sa prorogation par la personne morale prorogée en vertu de la présente loi, sauf si l'émission de la part pour laquelle la contrepartie est reçue intervient après la prorogation.		Disposition transitoire
(3) Les sommes payées à une personne morale, après sa prorogation sous le régime de la présente loi, pour des actions qu'elle a émises avant sa prorogation sont portées au crédit du compte capital déclaré pertinent.		Disposition transitoire
(4) Pour l'application du paragraphe 147(2), des articles 151 et 154 et des alinéas 160(1)b) et 299(2)d), lorsque la coopérative est prorogée en vertu de la présente loi, son compte capital déclaré est réputé comprendre les sommes qui y auraient figuré si elle avait été constituée en vertu de la présente loi.		Prorogation
(5) Le paragraphe 138(6) s'applique à la coopérative prorogée en vertu de la présente loi qui a des parts de membre ayant une valeur nominale.		Prorogation
(6) Toute réduction par une coopérative de son capital déclaré ou d'un compte de capital déclaré doit se faire de la manière prévue par la présente loi.		Condition
140. Sous réserve du paragraphe 138(5), la coopérative prorogée en vertu de la présente loi peut, à tout moment, verser à un compte capital déclaré toute somme qu'elle a portée au crédit des bénéfices non répartis ou d'un autre compte d'excédent.		Comptes d'excédent
141. L'émission de parts d'une coopérative est libératoire quant à l'apport exigible de son détenteur.		Limite de responsabilité
142. (1) La coopérative peut délivrer des titres, notamment des certificats, constatant des privilèges de conversion, ainsi que des options ou des droits d'acquérir des valeurs mobilières de celle-ci.		Options et droits
(2) Un privilège de conversion, une option ou un droit d'acquérir des parts de membre ne peut être accordé qu'aux membres et il est incessible.		Droit incessible des membres
(3) Les conditions des privilèges de conversion, des options et des droits doivent être énoncées :		Conditions
a) dans les titres les constatant;
b) dans les certificats des valeurs mobilières assorties de ces privilèges de conversion, options ou droits.
(4) Sous réserve du paragraphe (2), les privilèges de conversion sont négociables ou non négociables de même que l'option et le droit d'acquérir des valeurs mobilières d'une coopérative et ces derniers peuvent être séparés ou non des valeurs mobilières auxquelles ils sont attachés.		Négociabilité
143. La coopérative dont les statuts limitent le nombre de parts qu'elle est autorisée à émettre doit conserver un nombre suffisant de parts pour assurer l'exercice tant des privilèges de conversion ou des droits qu'elle accorde que des options qu'elle émet.		Réserve
144. (1) Sous réserve des articles 145 à 149, la coopérative ne peut :		Détention par la coopérative de ses propres parts
a) ni détenir ses propres parts ni celles de sa personne morale mère;
b) ni permettre que ses filiales détiennent de ses parts au-delà du nombre minimal de parts de membre nécessaires, selon les règlements administratifs, pour leur donner droit à l'adhésion à la coopérative.
(2) Dans le cas où une filiale de la coopérative détient des parts de celle-ci en violation du paragraphe (1), la coopérative doit obliger sa filiale à aliéner ces parts dans les cinq ans à compter de la date, selon le cas :		Aliénation de parts
a) où l'entité est devenue sa filiale;
b) de la prorogation de la coopérative en vertu de la présente loi.
145. (1) La coopérative peut, en qualité de mandataire ou représentant, détenir ses propres parts ou celles de sa personne morale mère à l'exception de celles sur lesquelles la coopérative, sa personne morale mère ou sa filiale a un droit découlant des droits du véritable propriétaire. Elle peut étendre ce droit de détention de ses parts à ses filiales, avec les mêmes réserves.		Exception
(2) La coopérative peut détenir ses propres parts ou celles de sa personne morale mère à titre de garantie dans le cadre d'opérations conclues dans le cours ordinaire d'une activité commerciale comprenant le prêt d'argent.		Détention à titre de garantie
146. Sous réserve de l'article 149, la coopérative peut racheter à tout moment des parts de membre qu'elle a émises à leur valeur nominale et, si elles n'en comportent pas, au prix ou selon la formule prévus dans les statuts, ou, en l'absence d'une telle formule ou d'un tel prix, à leur juste valeur.		Rachat - parts de membre
147. (1) Sous réserve de ses statuts et du paragraphe (2), la coopérative peut acquérir à tout moment des parts de placement qu'elle a émises.		Acquisition - parts de placement
(2) La coopérative ne peut acquérir des parts de placement s'il existe des motifs raisonnables de croire que :		Exception
a) ou bien elle ne peut, ou ne pourrait de ce fait, acquitter son passif à échéance;
b) ou bien la valeur de réalisation de son actif serait, de ce fait, inférieure à la somme des éléments suivants :
(i) son passif,
(ii) le capital déclaré de toutes ses parts émises.
(3) Sous réserve de l'article 149, la coopérative peut racheter à tout moment des parts de placement qu'elle a émises, si elles sont rachetables, au prix ou selon la formule prévus dans les statuts ou, à défaut, à leur juste valeur marchande.		Rachat - parts de placement
148. Malgré l'article 146 ou le paragraphe 147(2), mais sous réserve de l'article 149 et de ses statuts, la coopérative peut acquérir des parts qu'elle a émises, à l'une des fins suivantes :		Acquisition par la coopérative de ses propres parts
a) faire droit à la réclamation de membres ou de détenteurs de parts de placement dissidents aux termes de l'article 302;
b) obtempérer à une ordonnance rendue en vertu de l'article 340;
c) réaliser un règlement ou transiger, en matière de créance;
d) éliminer le fractionnement de ses parts;
e) observer les conditions relatives à une option ou à une obligation incessible d'achat des parts appartenant à l'un de ses administrateurs, dirigeants ou employés.
149. La coopérative n'a aucun droit d'effectuer un paiement visant l'acquisition ou le rachat de parts conformément à l'article 146 ou à l'article 148 s'il existe des motifs raisonnables de croire que :		Restrictions à l'acquisition ou au rachat
a) ou bien elle ne peut, ou ne pourrait de ce fait, acquitter son passif à échéance;
b) ou bien la valeur de réalisation de son actif serait, de ce fait, inférieure à la somme des éléments suivants :
(i) son passif,
(ii) les sommes nécessaires au paiement, en cas de rachat ou de liquidation, des parts payables par préférence ou concurremment.
150. Les parts de la coopérative acquises par elle, notamment par rachat, sont annulées ou, si les statuts limitent le nombre de parts autorisées, ces parts reprennent le statut de parts non émises.		Annulation ou retour au statut de parts non émises
151. (1) Sous réserve du paragraphe (2), la coopérative peut réduire son capital déclaré à toutes fins, par résolution spéciale de ses membres et, s'il est prévu que des parts de placement seront touchées, des détenteurs de parts de placement.		Réduction du capital déclaré
(2) La coopérative ne peut réduire son capital déclaré s'il existe des motifs raisonnables de croire que :		Exception
a) ou bien elle ne peut, ou ne pourrait de ce fait, acquitter son passif à échéance;
b) ou bien la valeur de réalisation de son actif serait, de ce fait, inférieure à son passif.
(3) Le paragraphe (2) ne s'applique pas à une réduction du capital déclaré qui n'est pas représentée par des éléments d'actif réalisables.		Non-appli- cation
(4) Dans le cas où la coopérative a plusieurs comptes capital déclaré, la résolution spéciale visant à réduire le capital déclaré exigée par le paragraphe (1) doit préciser le ou les comptes capital déclaré au débit desquels sont portées les réductions.		Résolution spéciale
(5) Tout créancier de la coopérative peut demander au tribunal d'ordonner au profit de celle-ci qu'une personne :		Ordonnance du tribunal
a) soit paye une somme égale au montant de toute obligation de la personne, réduite ou supprimée en contravention du présent article;
b) soit restitue les sommes versées ou les biens remis à la suite d'une réduction de capital déclaré non conforme au présent article.
(6) L'action en recouvrement prévue au présent article se prescrit par deux ans à compter de l'acte en cause.		Prescription
152. (1) La coopérative qui acquiert des parts qu'elle a émises, notamment par rachat, doit rectifier le compte capital déclaré pour ces parts dans une proportion égale au rapport de cette catégorie à ces parts.		Régularisa- tion du compte capital déclaré lors de l'acquisition
(2) La coopérative doit régulariser son compte capital déclaré conformément aux résolutions spéciales visées au paragraphe 151(1).		Régularisa- tion du compte selon les résolutions spéciales
(3) La coopérative doit, dès la conversion de parts de placement d'une catégorie ou d'une série à une autre, la modification visée à l'article 289, la réorganisation visée à l'article 303 ou le rachat ou l'échange de parts ordonné en vertu de l'article 340 :		Regularisa- tion
a) d'une part, débiter le compte capital déclaré, tenu pour la catégorie ou série initiale de parts, du produit des éléments suivants : le capital déclaré à l'égard de ces parts et la fraction dont les numérateur et dénominateur sont respectivement le nombre de parts ayant fait l'objet de la conversion, de la modification, de la réorganisation, du rachat ou de l'échange et le nombre de parts de la même catégorie ou série émises immédiatement avant ces opérations;
b) d'autre part, créditer le compte capital déclaré de la catégorie ou de la série nouvelle de la somme débitée en vertu de l'alinéa a) ainsi que de tout apport supplémentaire reçu au titre des opérations visées à cet alinéa.
(4) Pour l'application du paragraphe (3) et sous réserve de ses statuts, lorsque la coopérative émet deux catégories de parts de placement assorties du droit de conversion réciproque, et qu'il y a, à l'égard d'une part, exercice de ce droit, le montant du capital déclaré attribuable à une part de l'une ou l'autre catégorie est égal au montant total du capital déclaré correspondant aux deux catégories divisé par le nombre de parts émises dans ces deux catégories avant la conversion.		Capital déclaré de parts avec droit de conversion réciproque
(5) La détention par la coopérative de ses propres parts conformément à l'article 145 est réputée ne pas être une acquisition, notamment par rachat, au sens du présent article.		Exception
(6) Les parts de placement émises qui sont passées d'une catégorie ou d'une série à une autre, par la conversion de parts de placement d'une catégorie ou d'une série à une autre, la modification visée à l'article 289, la réorganisation visée à l'article 303 ou le rachat ou l'échange de parts ordonné en vertu de l'article 340 , deviennent des parts de placement de la nouvelle catégorie ou série.		Conversion ou changement
(7) Sont des parts de placement non émises d'une catégorie ou d'une série dont le nombre de parts de placement autorisées est limité par les statuts de la coopérative, sauf clause des statuts à l'effet contraire, les parts émises qui n'appartiennent plus à cette catégorie ou à une série de cette catégorie par suite des opérations visées au paragraphe (6).		Effet du changement sur le nombre des parts non émises

Projet de loi C-91

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