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Projet de loi C-91

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Limite

41. Aucun règlement administratif régissant le retrait ou l'exclusion d'un membre de la coopérative n'autorise le rachat de parts de membre ou le remboursement de prêts de membre en violation de l'article 149.

Limite imposée aux règlements administratifs

Exclusion par les membres

42. Sauf disposition contraire d'un règlement administratif, les membres de la coopérative peuvent, par résolution spéciale, exclure un membre; le cas échéant, l'article 40 s'applique avec les adaptations nécessaires.

Exclusion

Autres exclusions

43. (1) La coopérative peut, moyennant un avis écrit au membre, exclure celui-ci dans les cas suivants :

Exclusion

    a) le membre est une personne morale à l'égard de laquelle des procédures de liquidation ont été intentées;

    b) il ne fait pas d'affaires avec elle pendant deux années consécutives.

(2) Les dispositions de l'article 40, sauf les paragraphes 40(7) à (10), ne s'appliquent pas à l'exclusion prévue au présent article.

Dispositions non applicables

44. Le retrait ou l'exclusion d'un membre d'une coopérative d'habitation sans but lucratif assujettit à la partie 20 tout droit à la possession ou à l'occupation des locaux d'habitation que lui conférait sa qualité de membre.

Occupation de locaux d'habitation

45. La personne exclue conformément aux articles 40 ou 42 ne peut redevenir membre que par résolution spéciale des membres de la coopérative.

Réadmission

46. Aucun transfert d'adhésion à une coopérative, de prêts de membre ou de parts de membre d'une coopérative n'est valide à quelque fin que ce soit, à moins que les administrateurs de la coopérative ne l'aient approuvé et que le cessionnaire n'ait par ailleurs observé les statuts et les règlements administratifs de la coopérative ou adhéré, s'il y a lieu, à une convention unanime.

Transfert

47. Si le nombre de membres d'une coopérative devient inférieur à celui qui est requis aux fins de la constitution en coopérative et le demeure après un préavis de trente jours, le directeur peut exiger, selon le cas, que la coopérative constituée avec capital de membres demande un certificat de prorogation en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions ou que la coopérative soit liquidée ou dissoute en vertu de la partie 17.

Transfert de compétence

PARTIE 6

ADMINISTRATION DE LA COOPÉRATIVE

Assemblées

48. (1) Les assemblées des membres de la coopérative se tiennent au Canada, au lieu que prévoient les règlements administratifs ou, à défaut, que choisissent les administrateurs.

Lieu des assemblées - membres

(2) Les assemblées des détenteurs de parts de placement doivent se tenir au lieu désigné dans les statuts ou, en l'absence d'une désignation, en tout lieu au Canada choisi par les administrateurs à moins que la totalité des détenteurs de parts de placement habiles à voter à cette assemblée conviennent d'un autre lieu à l'extérieur du Canada.

Lieu des assemblées - détenteurs de parts de placement

(3) Sous réserve des règlements administratifs, les membres ou les détenteurs de parts de placement peuvent participer à une assemblée de la coopérative par tout moyen de communication, téléphonique, électronique ou autre, permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux.

Participation

(4) Les personnes qui participent aux assemblées visées au paragraphe (3) sont réputées y être présentes.

Présence

49. (1) Dès que la réunion mentionnée à l'article 82 a eu lieu, les administrateurs convoquent une assemblée des membres.

Première assemblée des membres

(2) À leur première assemblée, les membres adoptent les règlements administratifs de la coopérative, élisent les administrateurs conformément au paragraphe 81(3) et, sous réserve du paragraphe 254(1), nomment un vérificateur qui demeure en fonction jusqu'à la clôture de la première assemblée annuelle des membres.

Contenu

50. (1) Les administrateurs doivent convoquer la première assemblée annuelle des membres au plus tard dans les dix-huit mois de la création de la coopérative et une assemblée annuelle, par la suite, qui doit se tenir dans les quinze mois de l'assemblée annuelle précédente mais au plus tard dans les six mois suivant la fin de chaque exercice.

Assemblées d'une coopérative

(2) Les administrateurs d'une coopérative peuvent à tout moment convoquer une assemblée extraordinaire des membres ou des détenteurs de parts de placement de la coopérative.

Assemblée extraordi-
naire

(3) Si une convention unanime comporte une disposition prévoyant, au titre du paragraphe 115(6), qu'une assemblée des détenteurs de parts de placement n'a pas à être tenue, tout détenteur de parts de placement peut néanmoins, en tout temps, convoquer une assemblée extraordinaire des détenteurs de parts de placement.

Convention unanime

51. (1) Le conseil d'administration peut fixer d'avance, dans les soixante jours précédant l'opération en cause, la date ultime d'inscription, ci-après appelée « date de référence », pour déterminer les membres et détenteurs de parts de placement habiles à recevoir des dividendes ou à toute autre fin, sauf en ce qui touche le droit de recevoir avis d'une assemblée ou d'y voter.

Date de référence

(2) Constitue la date de référence pour déterminer les personnes habiles à recevoir avis d'une assemblée des membres ou à y voter :

Date de référence : assemblée des membres ou un vote

    a) la date du jour précédant celui où cet avis est donné;

    b) à défaut d'avis, la date de l'assemblée.

(3) Les administrateurs peuvent fixer d'avance, entre le soixantième et le vingt et unième jour précédant l'assemblée, la date de référence pour déterminer les détenteurs de parts de placement habiles à recevoir avis de cette assemblée.

Date de référence : avis d'assemblée des détenteurs de parts de placement

(4) Les administrateurs peuvent fixer d'avance, entre le soixantième et le vingt et unième jour précédant l'assemblée, la date de référence pour déterminer les détenteurs de parts de placement habiles à voter lors de cette assemblée.

Date de référence : vote des détenteurs de parts de placement

(5) À défaut de fixation d'une date en vertu des paragraphes (1) ou (3), constitue la date de référence pour déterminer :

Défaut de fixation

    a) les membres ou les détenteurs de parts de placement à toute fin sauf en ce qui concerne le droit d'être avisé d'une assemblée ou le droit de vote, la date d'adoption de la résolution à ce sujet par les administrateurs;

    b) les détenteurs de parts de placement habiles à recevoir avis d'une assemblée :

      (i) la date du jour précédant celui où cet avis est donné,

      (ii) à défaut d'avis, la date de l'assemblée.

(6) Une fois la date de référence à l'égard de détenteurs de parts de placement fixée en vertu du présent article - sauf renonciation de chacun des détenteurs de parts de placement dont le nom figure au registre des valeurs mobilières à l'heure de la fermeture des bureaux le jour de fixation de la date de référence par les administrateurs - avis doit en être donné, au plus tard sept jours avant la date de référence :

Avis relatif à la date de référence

    a) d'une part, par insertion dans un journal publié ou diffusé au lieu du siège social de la coopérative et en chaque lieu au Canada où soit elle a un agent de transfert, soit il est possible d'inscrire le transfert de ses parts de placement;

    b) d'autre part, par écrit, à chaque bourse de valeurs mobilières du Canada où les parts de placement de la coopérative sont cotées.

52. (1) Avis des date, heure et lieu de l'assemblée de la coopérative doit être envoyé par la coopérative, entre le soixantième et le vingt et unième jour qui la précèdent :

Avis de l'assemblée

    a) à chaque personne habile à y voter;

    b) à chaque administrateur;

    c) au vérificateur de la coopérative, s'il y en a un.

(2) L'avis des date, heure et lieu de l'assemblée des détenteurs d'une catégorie quelconque de parts de placement cotées dans une bourse de valeurs mobilières au Canada peut être publié une fois par semaine pendant au moins quatre semaines consécutives avant sa tenue, dans un journal à grand tirage au lieu du siège social de la coopérative et en chaque lieu au Canada où soit elle a un agent de transfert, soit il est possible d'inscrire tout transfert des parts de placement.

Publication dans un journal

(3) Les règlements administratifs de la coopérative peuvent prévoir d'autres modes de diffusion de l'avis.

Diffusion de l'avis

53. Il n'est pas nécessaire d'envoyer l'avis aux détenteurs de parts de placement non inscrits sur les registres de la coopérative ou de son agent de transfert à la date de référence fixée ou déterminée en vertu de l'article 51.

Avis non requis

54. Le défaut d'avis ne prive pas une personne de son droit de vote à l'assemblée à laquelle elle est habile à voter par ailleurs.

Conséquence du défaut

55. (1) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, il suffit, pour donner avis de tout ajournement de moins de trente jours d'une assemblée de la coopérative, d'en faire l'annonce lors de l'assemblée en question.

Ajournement

(2) Avis de tout ajournement d'une assemblée des membres, en une ou plusieurs fois, pour au moins trente jours doit être donné comme pour une nouvelle assemblée.

Nouvel avis d'ajourneme nt

(3) Avis de tout ajournement d'une assemblée des détenteurs de parts de placement, en une ou plusieurs fois, pour au moins trente jours doit être donné comme pour une nouvelle assemblée; cependant, le paragraphe 165(1) ne s'applique que dans le cas d'un ajournement, en une ou plusieurs fois, de plus de quatre-vingt-dix jours.

Nouvel avis d'ajourneme nt

56. (1) Tous les points de l'ordre du jour des assemblées extraordinaires et annuelles de la coopérative sont réputés être des questions spéciales; font exception à cette règle l'examen des états financiers et du rapport du vérificateur, le renouvellement de son mandat, les activités commerciales de la coopérative, l'élection des administrateurs et leur rémunération.

Délibérations extraordinai-
res

(2) L'avis de l'assemblée à l'ordre du jour de laquelle des questions spéciales sont inscrites doit :

Avis

    a) énoncer leur nature, avec suffisamment de détails pour permettre à son destinataire de se former un jugement éclairé sur celles-ci;

    b) comprendre le texte de toute résolution spéciale à soumettre à l'assemblée.

57. (1) Les personnes habiles à assister à une assemblée de la coopérative peuvent toujours, de quelque façon que ce soit, renoncer à l'avis.

Renonciation à l'avis

(2) Leur présence à l'assemblée de la coopérative équivaut à une telle renonciation, sauf lorsqu'elles y assistent spécialement pour s'opposer aux délibérations au motif que l'assemblée n'est pas régulièrement convoquée.

Présence équivaut à renonciation

Propositions

58. (1) Les membres peuvent donner avis à la coopérative des questions qu'ils se proposent de soulever lors de l'assemblée annuelle et discuter, au cours de cette assemblée, des questions qui auraient pu faire l'objet de propositions de leur part.

Propositions

(2) Les personnes suivantes peuvent, conformément à l'article 290, présenter une proposition de modification des statuts :

Modification des statuts

    a) un membre;

    b) un administrateur ou un détenteur de parts de placement;

    c) la personne qui est le véritable propriétaire de parts de placement, si elle peut le prouver, à la demande de la coopérative, au plus tard quatorze jours avant la première date à laquelle peut être envoyé l'avis de l'assemblée où elle veut que soit discutée la proposition.

(3) La proposition soumise à la délibération d'une assemblée doit être jointe à l'avis d'assemblée et, à la demande de son auteur, être accompagnée d'un exposé d'au plus deux cents mots à l'appui, avec les nom et adresse de leur auteur.

Pièces jointes

(4) La coopérative n'est pas tenue de se conformer au paragraphe (3) dans l'un ou l'autre des cas suivants :

Exception

    a) la proposition ne lui a pas été soumise au moins quatre-vingt-dix jours avant l'expiration d'un délai d'un an à compter de la dernière assemblée annuelle;

    b) il apparaît nettement que la proposition a pour objet principal de faire valoir, contre la coopérative ou ses administrateurs, dirigeants, membres ou les détenteurs de ses valeurs mobilières, une réclamation personnelle ou d'obtenir d'eux la réparation d'un grief personnel;

    c) au cours des deux années précédant la réception de sa demande, la personne avait omis de présenter, à l'assemblée, une proposition que, à sa requête, la coopérative avait fait figurer dans un avis de cette assemblée;

    d) une proposition à peu près identique figurant dans un avis d'assemblée de la coopérative a été soumise et rejetée dans les deux ans précédant la réception de la proposition;

    e) les droits que confèrent les paragraphes (1) et (2) sont exercés abusivement aux fins de publicité.

59. La coopérative ou une personne agissant en son nom n'engagent pas leur responsabilité en diffusant une proposition ou un exposé en conformité avec l'article 58.

Responsabi-
lité de la diffusion

60. (1) La coopérative qui a l'intention de refuser de joindre une proposition à l'avis d'assemblée prévu à l'article 52 doit, dans les dix jours suivant la réception de cette proposition, en donner avis motivé à la personne qui l'a soumise.

Refus d'inclure une proposition

(2) Sur demande de la personne qui prétend avoir subi un préjudice par suite du refus mentionné au paragraphe (1), le tribunal peut, par ordonnance, prendre toute mesure qu'il estime indiquée et, notamment, empêcher la tenue de l'assemblée à laquelle la proposition devait être présentée.

Ordonnance empêchant la tenue de l'assemblée

(3) La coopérative ou toute personne qui prétend qu'une proposition lui cause un préjudice peut demander au tribunal une ordonnance autorisant la coopérative à ne pas joindre la proposition à l'avis d'assemblée; le tribunal, s'il est convaincu que le paragraphe 58(4) s'applique, peut rendre toute décision qu'il estime indiquée.

Ordonnance de ne pas joindre la proposition

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