SOMMAIRE

This enactment limits the cumulative period that an individual may sit on the board of directors of a Canadian public corporation to 96 months and prohibits an individual from sitting on the board of more than four Canadian public corporations at the same time. It also places strict limits on the remuneration these corporations may pay their officers and directors and the benefits they may grant in connection with their functions.

Her Majesty, by and with the advice and consent of the Senate and House of Commons of Canada, enacts as follows:

Titre abrégé

Titre abrégé

1 Loi sur la gestion interne des sociétés publiques canadiennes.

Définitions

Définitions

2 Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente loi.

administrateur Particulier qui est membre du conseil d’administration d’une société publique.

conseil d’administration S’entend de l’ensemble des administrateurs d’une société publique.

dirigeant Particulier qui occupe le poste de président, vice-président, secrétaire, trésorier, contrôleur, chef du contentieux, directeur général ou administrateur délégué d’une société publique ou qui exerce pour celle-ci des fonctions semblables à celles qu’exerce habituellement un particulier occupant un tel poste.

membre de la famille S’entend, relativement à un particulier :

• a) de son époux ou conjoint de fait;

• b) de son enfant ou de l’enfant de son époux ou conjoint de fait;

• c) de son père ou de sa mère ou de l’époux ou conjoint de fait de ceux-ci.

particulier A le sens de personne physique.

personne morale Toute personne morale, indépendamment de son lieu ou mode de constitution.

société Selon le cas :

• a) personne morale constituée ou prorogée sous le régime de la Loi canadienne sur les sociétés par actions;

• b) banque régie par la Loi sur les banques;

• c) personne morale régie par la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt;

• d) association régie par la Loi sur les associations coopératives de crédit;

• e) société d’assurances ou société de secours mutuel constituée ou formée sous le régime de la Loi sur les sociétés d’assurances.

société publique Société ayant fait appel au public dont les valeurs mobilières sont cotées et négociables dans une bourse au Canada ou à l’étranger.

Conseil d’administration

Restriction

3 (1) Aucun particulier ne peut, en même temps, être administrateur de plus de quatre sociétés publiques.

Incapacité

(2) Ne peut être nommé administrateur d’une société publique un particulier qui est déjà administrateur de quatre sociétés publiques.

Durée du mandat

4 (1) Aucun particulier ne peut être administrateur d’une société publique pour une durée cumulative excédant 96 mois.

Fin du mandat

(2) Le mandat d’un administrateur prend fin en raison de son incapacité à l’exercer aux termes du paragraphe (1).

Exception

(3) Les paragraphes (1) et (2) ne s’appliquent pas au particulier qui est administrateur de la société lors de sa constitution ou qui le devient dans l’année qui suit.

(4) Les paragraphes (1) et (2) ne s’appliquent pas au particulier dont lui-même ou les membres de la famille, ou les entités qu’ils contrôlent, détiennent la propriété effective d’un certain nombre de valeurs mobilières conférant plus de 50 % des droits de vote attachés à toutes les valeurs mobilières de la société publique.

Rémunération

5 La société publique rémunère ses administrateurs par le versement d’une somme d’argent composée des honoraires annuels et de la valeur des jetons qui leur sont attribués pour leur présence aux réunions du conseil d’administration de la société.

Participation financière

6 (1) Tout administrateur d’une société publique est tenu d’investir dans celle-ci une somme d’argent, sous forme d’actions ordinaires, équivalant à trois fois la rémunération annuelle qui lui est versée par la société.

Délai de prise d’effet

(2) Le paragraphe (1) prend effet un an après l’entrée en vigueur du présent article.

Options ou droits d’achat

7 Une société publique n’accorde d’option ou de droit d’achat d’actions à leurs administrateurs.

Comité de rémunération

8 (1) Le conseil d’administration constitue un comité de rémunération chargé de préparer un plan établissant les principes et la structure de la rémunération des administrateurs et des dirigeants de la société publique.

Prise d’effet

(2) Le plan de rémunération prend effet après avoir été soumis aux actionnaires de la société publique et après avoir fait l’objet d’un vote consultatif lors d’une assemblée de ceux-ci.

Dirigeants

Définition de rémunération totale

9 (1) Pour l’application du présent article, on entend par rémunération totale la somme, pour un exercice, du salaire qu’une société publique verse à un des ses dirigeants et de la valeur des avantages — au sens du paragraphe 10(1) — que celle-ci lui accorde.

Rémunération

(2) Le comité de rémunération de la société publique détermine la rémunération totale de chaque dirigeant de celle-ci sur le fondement des critères suivants :

• a) le montant de cette rémunération ne peut être supérieur à vingt fois le salaire annuel moyen de la société;

• b) la valeur au livre de la société pour l’exercice courant par rapport à sa valeur au livre pour l’exercice précédent.

Définition d’avantage : dirigeants

10 (1) Pour l’application du présent article, on entend par avantage les dépenses supportées par une société publique au cours d’un exercice pour la formation professionnelle de ses dirigeants, pour le versement à ceux-ci de primes au rendement raisonnables ou pour l’allocation à ses dirigeants de tout autre bénéfice semblable lié directement aux activités normales de la société.

Valeur totale des avantages

(2) Le comité de rémunération — afin de faire en sorte que sa décision protège les intérêts des actionnaires de la société publique et ne nuise pas à la rentabilité à long terme de celle-ci — détermine la valeur totale des avantages, autres que le salaire, que la société accorde à ses dirigeants sur le fondement de la situation financière de celle-ci pour l’exercice courant par rapport à sa situation financière pour l’exercice précédent.

Délai de réalisation

(3) Aucun dirigeant de la société publique ne peut, avant l’écoulement d’une période de trois ans à compter de la date à laquelle les avantages lui ont été accordés, réaliser ceux de ces avantages qui peuvent être monnayés.

Indemnités de cessation d’emploi et de départ

11 Une société publique ne peut accorder une indemnité de préavis, une indemnité ou toute autre indemnité liée à la cessation d’emploi d’un dirigeant qui, au total, excède le double de sa rémunération totale au sens du paragraphe 9(1).

Rapports

États financiers

12 Toute société publique est tenue de porter à ses états financiers la somme versée au cours de l’exercice à chacun de ses dirigeants à titre de prestation de retraite.

Définition d’avantage : administrateurs

13 (1) Pour l’application du présent article, on entend par avantage les bénéfices — autres que la rémunération visée à l’article 5 — accordés par une société publique au cours d’un exercice au titre :

• a) de l’utilisation de ses véhicules automobiles ou de ses aéronefs;

• b) des dépenses supportées par celle-ci au titre :

  • (i) de frais de séjour et de déplacement, notamment pour participation à des congrès, colloques, conférences, séminaires, réunions ou assemblées,

  • (ii) de frais de représentation pour repas, boissons ou divertissements;

• c) de bénéfices personnels sous forme de prêts, avances de fonds, cadeaux, assurances ou soins médicaux.

Rapport annuel

(2) Toute société publique est tenue d’inclure dans le rapport annuel qu’elle soumet à ses actionnaires un état des avantages qu’elle a accordés à ses administrateurs au cours de l’exercice.

Détails

(3) L’état comporte :

• a) l’énumération détaillée des avantages accordés à chacun de ses administrateurs;

• b) la mention de la valeur en argent de chacun de ces avantages.

Contrôle d’application

Infractions : particuliers

14 Tout particulier qui contrevient à l’article 3 ou au paragraphe 4(1), 6(1) ou 10(3) commet une infraction et encourt, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, une amende maximale de 100 000 $.

Infractions : sociétés

15 Toute société qui contrevient à l’article 7, 11, 12 ou 13 commet une infraction et encourt, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, une amende maximale de 500 000 $.

Entrée en vigueur

Décret

16 Les dispositions de la présente loi entrent en vigueur à la date ou aux dates fixées par décret.