La partie 1 modifie la Loi canadienne sur les sociétés par actions, la Loi canadienne sur les coopératives et la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif afin, notamment :

Sa Majesté, sur l’avis et avec le consentement du Sénat et de la Chambre des communes du Canada, édicte :

incapable S’entend du particulier qui, sous le régime des lois d’une province, est reconnu comme étant incapable — sauf en raison de sa minorité — d’administrer ses biens ou qui fait l’objet d’une déclaration par un tribunal étranger d’une telle incapacité. (incapable)

législation antérieure S’entend des diverses lois fédérales qui étaient en vigueur avant l’entrée en vigueur de la présente loi et qui s’appliquaient à la constitution de personnes morales de régime fédéral en vertu de ces lois, à l’exception de toute institution financière au sens de l’article 2 de la Loi sur les banques.‍ (prior legislation)

Fondateurs

5 (1) La constitution d’une société est subordonnée à la signature de statuts constitutifs et à l’observation de l’article 7 par un ou plusieurs particuliers ou personnes morales.

Particuliers

(2) S’agissant de particuliers :

• a) ils ont au moins dix-huit ans;

• b) ils ne sont pas incapables;

• c) ils n’ont pas le statut de failli.

Réservation

11 (1) Le directeur peut, sur demande, réserver pendant la période réglementaire une dénomination sociale à la société dont la création est envisagée ou qui entend changer de dénomination sociale.

Dénominations sociales prohibées

12 (1) La société ne peut pas être constituée ou prorogée, exercer une activité commerciale ou s’identifier sous une dénomination sociale qui est prohibée par les règlements ou qui n’est pas conforme aux exigences réglementaires, ni adopter une telle dénomination.

Ordre de changement de la dénomination sociale non conforme

(2) Le directeur peut ordonner à la société de changer sa dénomination sociale conformément à l’article 173 lorsque celle-ci a reçu, notamment par inadvertance, une dénomination sociale qui est prohibée par les règlements ou qui n’est pas conforme aux exigences réglementaires.

Annulation de la dénomination sociale

(5) Le directeur peut annuler la dénomination sociale de la société qui n’a pas obtempéré aux ordres donnés en vertu des paragraphes (2), (4) ou (4.‍1) dans le délai réglementaire et lui en attribuer d’office une autre; celle-ci demeure la dénomination sociale de la société tant qu’elle n’a pas été changée conformément à l’article 173.

Certificat de modification

13 (1) En cas de changement de dénomination sociale au titre du paragraphe 12(5), le directeur délivre un certificat de modification indiquant la nouvelle dénomination sociale et publie, dans les meilleurs délais, un avis du changement dans une publication destinée au grand public.

Effet du certificat

(2) Les statuts de la société sont modifiés en conséquence à compter de la date précisée dans le certificat de modification.

Avis

(2) Avis du lieu où est maintenu le siège social est envoyé au directeur, en la forme établie par lui, avec les clauses pertinentes des statuts désignant ou modifiant la province où le siège social est situé.

Aucune émission au porteur

29.‍1 (1) Malgré l’article 29, la société ne peut émettre des titres, notamment des certificats, constatant des privilèges de conversion, ainsi que des options ou des droits d’acquérir des actions qui sont au porteur.

Remplacement

(2) À la demande du détenteur d’un titre constatant des privilèges de conversion ou des options ou des droits d’acquérir des actions qui sont au porteur et émis avant l’entrée en vigueur du présent article, la société lui délivre en échange un titre constatant des privilèges de conversion ou des options ou des droits d’acquérir des actions qui sont nominatifs, selon le cas.

Fraction d’action

(15) La société peut émettre, pour chaque fraction d’action, soit un certificat nominatif, soit des scrips nominatifs donnant droit à une action entière en échange de tous les scrips correspondants.

Remplacement

(15.‍1) À la demande du détenteur d’un certificat pour une fraction d’action ou de scrips pour une fraction d’action émis au porteur avant l’entrée en vigueur du présent paragraphe, la société lui délivre en échange, pour la fraction d’action, un certificat nominatif ou des scrips nominatifs, selon le cas.

• (b) a personal representative of a registered security holder who is an infant, an incapable person or a missing person; or

Valeurs mobilières fongibles

54 Sauf convention à l’effet contraire et sous réserve de toute disposition de la présente loi, de toute autre loi fédérale, de toute loi provinciale ou de tout règlement pris en vertu de telles lois ou de toute règle d’une bourse qui s’applique, la personne tenue de livrer des valeurs mobilières peut livrer n’importe quelles valeurs de l’émission spécifiée.

• d) le représentant de la personne visée à l’alinéa a) si celle-ci est un particulier décédé, mineur ou incapable;

• b) les particuliers incapables;

Élection des administrateurs

(3) Sous réserve du paragraphe (3.‍1) et de l’alinéa 107b), les actionnaires doivent, à leur première assemblée et, s’il y a lieu, à toute assemblée annuelle subséquente, élire, par résolution ordinaire, les administrateurs dont le mandat expirera au plus tard à la clôture de la troisième assemblée annuelle suivante.

Élection des administrateurs : sociétés ayant fait appel au public

(3.‍1) Sous réserve de l’alinéa 107b), les actionnaires d’une société ayant fait appel au public doivent, à leur première assemblée et, s’il y a lieu, à toute assemblée annuelle subséquente, élire, par résolution ordinaire, les administrateurs dont le mandat expirera au plus tard à la clôture de l’assemblée annuelle suivante.

Exceptions : certaines sociétés ayant fait appel au public

(3.‍2) Malgré le paragraphe (3.‍1), dans le cas des catégories de sociétés ayant fait appel au public visées par règlement ou dans les circonstances prévues par règlement visant les sociétés ou catégories de sociétés ayant fait appel au public, l’élection des administrateurs est tenue conformément au paragraphe (3).

Vote distinct pour chaque candidat

(3.‍3) Dans le cas des sociétés visées par règlement, un vote distinct des actionnaires est tenu pour chaque candidat au poste d’administrateur.

Vote majoritaire

(3.‍4) Si, lors de l’assemblée d’une société ayant fait appel au public — sauf dans le cas des catégories de sociétés ayant fait appel au public visées par règlement — où des administrateurs doivent être élus, il n’y a qu’un seul candidat par poste d’administrateur à combler, le candidat est élu seulement si le nombre de voix en sa faveur représente la majorité des voix exprimées en sa faveur et contre lui par les actionnaires, présents ou représentés par des fondés de pouvoir, au cours de ce scrutin, à moins que les statuts n’exigent un nombre plus élevé de voix.

Poursuite du mandat

(6) Malgré les paragraphes (2), (3) à (3.‍2) et (5) et sous réserve du paragraphe (6.‍1), le mandat des administrateurs, à défaut d’élections de nouveaux administrateurs par une assemblée des actionnaires, se poursuit jusqu’à l’élection de leurs remplaçants.

Demeure en fonction

(6.‍1) L’administrateur qui était un candidat et qui n’a pas été élu lors d’une élection tenue conformément au paragraphe (3.‍4) peut demeurer en fonction jusqu’au premier en date des jours suivants :

• a) le quatre-vingt-dixième jour suivant la date de l’élection;

• b) le jour de la nomination ou de l’élection de son remplaçant.

Vacances

(7) Si une assemblée ne peut élire le nombre fixe ou minimal d’administrateurs requis par les statuts à cause d’une raison mentionnée ci-après, les administrateurs élus lors de l’assemblée peuvent exercer tous les pouvoirs des administrateurs s’ils constituent le quorum au sein du conseil d’administration :

• a) l’absence de consentement, l’inhabilité aux termes du paragraphe 105(1) ou le décès de certains candidats;

• b) l’absence de la majorité visée au paragraphe (3.‍4).

Nominations entre les assemblées annuelles

(8) Sauf disposition contraire des statuts, les administrateurs peuvent nommer un ou plusieurs administrateurs supplémentaires dont le mandat expire au plus tard à la clôture de la prochaine assemblée annuelle, à condition que le nombre total des administrateurs ainsi nommés n’excède pas le tiers du nombre des administrateurs élus à la dernière assemblée annuelle.

Exception

(8.‍1) Le particulier qui était un candidat et qui n’a pas été élu lors d’une élection tenue conformément au paragraphe (3.‍4) ne peut être nommé — sauf dans les circonstances réglementaires — à un poste d’administrateur en vertu des paragraphes (8) ou 111(1) avant la prochaine assemblée au cours de laquelle des administrateurs doivent être élus.

Diffusion de la déclaration

(3) La société envoie sans délai, au directeur et aux actionnaires qui doivent recevoir avis des assemblées visées au paragraphe (1), copie de la déclaration mentionnée au paragraphe (2), sauf si elle figure dans une circulaire de sollicitation de procurations de la direction exigée à l’article 150 ou y est annexée.

regroupement d’entreprises Acquisition de la totalité ou de la quasi-totalité des biens d’une personne morale par une autre, fusion de personnes morales ou réorganisation similaire mettant en cause des personnes morales.‍ (business combination)

• a) la proposition ne lui a pas été soumise au cours de la période réglementaire;

Voting list — if no record date fixed

(3) If a record date for voting is not fixed under paragraph 134(1)‍(d), the corporation shall prepare, not later than 10 days after the record date that is fixed under paragraph 134(1)‍(c) or not later than the record date that is established under paragraph 134(2)‍(a), as the case may be, an alphabetical list of shareholders who are entitled to vote as of the record date that shows the number of shares held by each shareholder.

Sollicitation de procuration

150 (1) Les procurations ne peuvent être sollicitées qu’à l’aide de circulaires en la forme réglementaire et mises à la disposition, selon les modalités réglementaires, du vérificateur, de chacun des administrateurs, des actionnaires intéressés et, en cas d’application de l’alinéa b), de la société, dans les cas suivants :

• a) dans le cas d’une sollicitation effectuée par la direction ou pour son compte, sous forme d’annexe ou de document distinct de l’avis de l’assemblée;

• b) dans les autres cas, dans une circulaire de procuration de dissident qui mentionne l’objet de cette sollicitation.

Exception : sollicitation restreinte

(1.‍1) Malgré le paragraphe (1), il n’est pas nécessaire de rendre disponibles des circulaires pour effectuer une sollicitation, sauf si celle-ci est effectuée par la direction ou pour son compte, lorsque le nombre total des actionnaires dont les procurations sont sollicitées ne dépasse pas quinze, les codétenteurs d’une action étant comptés comme un seul actionnaire.

Exemption : sollicitation par diffusion publique

(1.‍2) Malgré le paragraphe (1), il n’est pas nécessaire de rendre disponibles des circulaires pour effectuer une sollicitation, sauf si celle-ci est effectuée par la direction ou pour son compte, lorsque la sollicitation est, dans les circonstances prévues par règlement, transmise par diffusion publique, discours ou publication.

Copie au directeur

(2) La personne tenue de rendre disponible une circulaire émanant de la direction ou d’un dissident doit en même temps en envoyer un exemplaire au directeur, accompagné tant de la déclaration réglementaire et du formulaire de procuration que des documents utiles à l’assemblée; dans le cas où elle émane de la direction, la circulaire est de plus accompagnée d’une copie de l’avis d’assemblée.

Dispense

151 (1) Le directeur peut, selon les modalités qu’il estime utiles, dispenser tout intéressé qui en fait la demande des exigences visées à l’article 149 ou aux paragraphes 150(1) ou 153(1). La dispense peut avoir un effet rétroactif.

Devoir de l’intermédiaire

153 (1) L’intermédiaire qui n’est pas le véritable propriétaire des actions inscrites à son nom ou à celui d’une personne désignée par lui ne peut exercer les droits de vote dont elles sont assorties que sur envoi au véritable propriétaire, dès leur réception, d’un exemplaire des documents réglementaires. Il doit également envoyer une demande écrite d’instructions sur le vote s’il n’a pas reçu du véritable propriétaire de telles instructions par écrit.

États financiers annuels

155 (1) Les administrateurs doivent, à l’assemblée annuelle, présenter aux actionnaires :

• a) les états financiers comparatifs exigés par les règlements, établis conformément à ceux-ci et couvrant séparément :

Demande de dispense

156 Le directeur peut, sur demande de la société, soustraire celle-ci, aux conditions qu’il estime indiquées, à toute obligation prévue à l’article 155 ou à l’un des articles 157 à 160 s’il a de bonnes raisons de croire que les inconvénients pour la société qui découleraient du respect de l’obligation l’emportent sur les avantages qui en résulteraient pour les actionnaires ou, dans le cas de la société ayant fait appel au public, sur les avantages qui en résulteraient pour le public.

Copies aux actionnaires

159 (1) La société envoie, dans le délai réglementaire, un exemplaire des documents réglementaires relatifs à la présentation des renseignements d’ordre financier aux actionnaires ainsi qu’aux autres personnes visés par règlement.

• (b) a person is deemed not to be independent if they or their business partner

Diffusion des motifs

(6) La société doit sans délai envoyer, à tout actionnaire qui doit être avisé des assemblées mentionnées au paragraphe (1) et au directeur, copie des déclarations visées aux paragraphes (5) et (5.‍1), sauf si elles sont incorporées ou jointes à la circulaire de sollicitation de procurations de la direction exigée à l’article 150.

PARTIe XIV.‍1 

Présentation de renseignements relatifs à la diversité

Diversité dans les sociétés

172.‍1 (1) À chaque assemblée annuelle, les administrateurs d’une société visée par règlement présentent aux actionnaires les renseignements réglementaires concernant la diversité au sein des administrateurs et au sein des membres de la haute direction au sens des règlements.

Envoi au directeur et aux actionnaires

(2) La société fournit les renseignements visés au paragraphe (1) à chaque actionnaire, sauf à ceux qui l’ont informée par écrit qu’ils ne souhaitent pas les recevoir, en les envoyant avec l’avis visé au paragraphe 135(1) ou en les mettant à sa disposition avec toute circulaire visée au paragraphe 150(1).

Envoi au directeur

(3) La société envoie simultanément au directeur les renseignements visés au paragraphe (1).

Actions déjà émises

(8) Sous réserve des paragraphes (9) et 49(8), les actions émises avant la prorogation d’une personne morale sous forme de société régie par la présente loi sont réputées l’avoir été en conformité avec la présente loi et avec les clauses de prorogation, qu’elles aient été ou non entièrement libérées et indépendamment de leur désignation et des droits, privilèges, restrictions ou conditions mentionnés dans les certificats représentant ces actions; la prorogation, en vertu du présent article, n’entraîne pas la suppression des droits, privilèges et obligations découlant des actions déjà émises.

Actions convertibles

(9) La société qui, avant sa prorogation sous le régime de la présente loi, avait émis des certificats d’actions nominatifs mais convertibles au porteur ne peut pas émettre, au profit des titulaires qui exercent leur privilège, des certificats au porteur.

Opérations de fermeture

193 La société peut effectuer une opération de fermeture. Toutefois, si l’éventuelle législation provinciale en matière de valeurs mobilières s’applique dans son cas, elle ne peut le faire à moins de s’y conformer.

Application de la présente partie

208 (1) La présente partie, sauf les articles 209 et 212, ne s’applique pas aux sociétés qui sont des personnes insolvables au sens de l’article 2 de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité ou des faillies au sens de cet article 2.

Suspension des procédures

(2) Toute procédure soit de dissolution, soit de liquidation et de dissolution engagée en vertu de la présente partie à l’égard d’une société est suspendue dès la constatation, au cours de procédures intentées en vertu de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité, que la société est une personne insolvable au sens de l’article 2 de cette loi.

Reconstitution

209 (1) Tout intéressé peut demander au directeur la reconstitution en société régie par la présente loi d’une société ou d’une autre personne morale dissoute en vertu de la présente partie, de l’article 268 de la présente loi, de l’article 261 de la Loi sur les corporations commerciales canadiennes, chapitre 33 des Statuts du Canada de 1974-75-76, ou du paragraphe 297(6) de la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif.

Certificat de reconstitution

(3) À la réception des clauses de reconstitution, le directeur délivre un certificat de reconstitution au titre de l’article 262 si :

• a) d’une part, la société ou la personne morale dissoute a rempli les conditions préalables à la délivrance qu’il estime raisonnables;

• b) d’autre part, il n’y a aucun motif valable d’en refuser la délivrance.

Reconstitution

(3.‍1) La société ou la personne morale dissoute est reconstituée en société régie par la présente loi à la date précisée sur le certificat.

Maintien des droits et obligations

(4) Sous réserve des modalités raisonnables imposées par le directeur, des droits acquis par toute personne après sa dissolution et de tout changement aux affaires internes de la société ou de la personne morale survenu après sa dissolution, la société reconstituée recouvre, comme si elle n’avait jamais été dissoute :

• a) des actionnaires, administrateurs, dirigeants, employés et créanciers de la société ou de la personne morale dissoute;

• b) de toute personne liée par un contrat — à l’exclusion, au Québec, du contrat à titre gratuit — conclu avec la société ou la personne morale dissoute;

• c) de toute personne qui, bien que non visée par l’alinéa a) à la date de la dissolution, le deviendrait si la société ou la personne morale était reconstituée;

• d) du syndic de faillite ou du liquidateur de la société ou de la personne morale dissoute.

• b) d’avoir publié un avis de son intention dans une publication destinée au grand public.

• b) d’intention de dissolution, s’il s’agit d’une ordonnance de liquidation et de dissolution sous la surveillance du tribunal; il en fait publier un avis dans une publication destinée au grand public.

• (e) keep accounts of the moneys of the corporation received and paid out by the liquidator;

Garde des documents

225 (1) La personne qui s’est vu confier la garde des documents et livres d’une société dissoute peut être tenue de les produire jusqu’à l’expiration de la période réglementaire ou, le cas échéant, de la période plus courte fixée dans l’ordonnance rendue en vertu du paragraphe 223(5).

Publication

(3) Le directeur publie dans une publication destinée au grand public les renseignements qu’il a obtenus en vertu du présent article lorsque les conditions ci-après sont réunies :

Définition de marché organisé

(4) Pour l’application du présent article, marché organisé s’entend d’une bourse reconnue à laquelle est cotée la catégorie de valeurs mobilières ou d’un marché qui publie régulièrement le cours de cette catégorie dans une publication destinée au grand public.

Exemplaires

(3) Dans le cas où une disposition de la présente loi ou de ses règlements exige la fourniture d’un ou de plusieurs exemplaires d’un document à un seul destinataire dans le même envoi, la transmission d’un document électronique satisfait à l’obligation.

Présentation et teneur des documents

258.‍1 Le directeur peut établir le mode de présentation — sous forme électronique ou autre — et la teneur des avis et autres documents qu’il envoie ou reçoit au titre de la présente loi et, dans le cadre de l’exercice de ce pouvoir, il peut préciser notamment :

• b) les personnes ou catégories de personnes qui peuvent les signer ou en effectuer la transmission;

• (c) their signature in electronic or other form, or the actions that are to have the same effect for the purposes of this Act as their signature; and

• d) les circonstances — notamment le moment et le lieu — dans lesquelles les avis et documents électroniques sont présumés avoir été envoyés ou reçus.

Dispense

258.‍3 Le directeur peut, dans les circonstances réglementaires et selon les modalités qu’il estime utiles, soustraire toute société ou toute autre personne à l’obligation — prévue au paragraphe 135(1), à l’article 149 ou aux paragraphes 150(1), 153(1) ou 159(1) — d’envoyer des avis ou autres documents ou catégories d’avis ou d’autres documents.

• (a) providing for anything that by this Act is to be prescribed or provided for by the regulations;

• b) établir les droits à imposer pour la réception, l’examen, le dépôt, la délivrance ou la reproduction de documents ou pour les mesures, facultatives ou obligatoires, prises par le directeur en vertu de la présente loi ou prévoir la manière de les fixer;

• c) prévoir les modalités de paiement des droits, notamment les modalités de temps, les droits supplémentaires qui peuvent être imposés pour les paiements en souffrance, ainsi que les circonstances dans lesquelles les droits peuvent être remboursés en tout ou en partie;

• f) régir les pouvoirs que peut accorder un actionnaire dans un formulaire de procuration;

Acquittement des droits

261.‍1 Les droits à payer au directeur pour la réception, l’examen, le dépôt, la délivrance ou la reproduction de documents ou pour toute mesure, facultative ou obligatoire, prise par celui-ci sont acquittés respectivement au moment de la réception ou de la reproduction ou avant l’examen, le dépôt ou la délivrance du document ou bien la prise de la mesure.

Envoi de statuts ou d’une déclaration

(2) Dans le cas où la présente loi prévoit l’envoi au directeur de statuts ou d’une déclaration relativement à une société, le directeur, à la réception des statuts ou de la déclaration en la forme établie par lui, de tout autre document requis et des droits y afférents :

• a) note la date de réception;

• b) délivre le certificat approprié;

• c) envoie à la société ou à son mandataire le certificat ou une copie, image ou reproduction photographique, électronique ou autre de celui-ci;

• d) publie dans une publication destinée au grand public un avis de la délivrance de ce certificat.

Publicité

262.‍2 Le directeur publie, dans une publication destinée au grand public, un avis de chaque décision où il accorde une demande faite en vertu des paragraphes 2(6), 10(2), 82(3) ou 151(1), de l’article 156 ou des paragraphes 171(2) ou 187(11).

Rapport annuel

263 La société envoie au directeur un rapport annuel, en la forme et dans le délai établis par lui.

Avis

(8) Le directeur donne sans délai avis des modifications importantes apportées par le certificat rectifié dans une publication destinée au grand public.

Consultation

266 (1) Sur paiement des droits exigibles, toute personne peut, pendant les heures normales d’ouverture des bureaux, consulter et prendre des copies ou extraits des documents dont l’envoi au directeur est requis sous le régime de la présente loi — sauf les rapports envoyés en application du paragraphe 230(2) — ou dont l’envoi à la personne qui occupait des fonctions semblables à celles du directeur était requis sous le régime de la législation antérieure.

Copies ou extraits

(2) Le directeur fournit à toute personne qui en fait la demande une copie ou un extrait — certifiés conformes ou non — des documents qui peuvent être consultés en vertu du paragraphe (1).

Conservation de documents par le directeur

267 (1) Les documents reçus et acceptés par le directeur sous le régime de la présente loi ou ceux reçus et acceptés par la personne qui occupait des fonctions semblables à celles du directeur sous le régime de la législation antérieure sont conservés par le directeur sous n’importe quelle forme.

Obligation de fournir copie

(2) Si le directeur conserve les documents sous une forme non écrite :

• b) les rapports extraits de ces documents et certifiés conformes par lui ont la même force probante que les originaux.

Délai de conservation et production de documents

(3) Le directeur n’est pas tenu de conserver ou de produire un document ou une catégorie de documents — à l’exception des certificats et des statuts et déclarations annexés qui sont reçus au titre de l’article 262 et de tout autre document ou catégorie de documents réglementaires — une fois expiré le délai réglementaire fixé pour la conservation ou la production du document ou de la catégorie de documents.

Traitement de l’information

267.‍1 Les renseignements et avis que le directeur est tenu, en application de la présente loi, de résumer dans une publication destinée au grand public ou de publier peuvent être résumés ou publiés à l’aide de tout procédé mécanique ou électronique de traitement des données ou de mise en mémoire de l’information susceptible de donner, dans un délai raisonnable, les renseignements ou avis demandés sous une forme compréhensible.

incapable S’entend du particulier qui, sous le régime des lois d’une province, est reconnu comme étant incapable — sauf en raison de sa minorité — d’administrer ses biens ou qui fait l’objet d’une déclaration par un tribunal étranger d’une telle incapacité.‍ (incapable)

législation antérieure S’entend de la Loi sur les associations coopératives du Canada, chapitre 6 des Statuts du Canada de 1970-71-72.‍ (prior legislation)

Persons not to be incorporators

(2) An application under subsection (1) is not to be made by

• b) le particulier qui est incapable;

Valeur des statuts

(2) Pour l’application des alinéas (1)b) et c), le directeur peut s’appuyer sur les statuts exigés par l’article 10.

Réservation

22 Le directeur peut, sur demande, réserver pendant la période réglementaire une dénomination sociale à la coopérative dont la création est envisagée ou qui entend changer de dénomination sociale.

Dénominations sociales prohibées

23 La coopérative ne peut pas être constituée ou prorogée, exercer des activités commerciales ou s’identifier sous une dénomination sociale qui est prohibée par les règlements ou qui n’est pas conforme aux exigences réglementaires, ni adopter une telle dénomination.

Ordre de changement de dénomination sociale non conforme

24 (1) Le directeur peut ordonner à la coopérative de changer sa dénomination sociale conformément à l’article 289 lorsque celle-ci a reçu, notamment par inadvertance, une dénomination sociale qui est prohibée par les règlements ou qui n’est pas conforme aux exigences réglementaires.

Annulation de la dénomination sociale

(2) Le directeur peut annuler la dénomination sociale de la coopérative qui n’a pas obtempéré aux ordres donnés en vertu des paragraphes (1) ou (3) dans le délai réglementaire et lui en attribuer d’office une autre; celle-ci demeure la dénomination sociale de la coopérative tant qu’elle n’a pas été changée conformément à l’article 289.

Certificat de modification

24.‍1 (1) En cas de changement de dénomination sociale au titre du paragraphe 24(2), le directeur délivre un certificat de modification indiquant la nouvelle dénomination sociale et publie, dans les meilleurs délais, un avis du changement dans une publication destinée au grand public.

Effet du certificat

(2) Les statuts de la coopérative sont modifiés en conséquence à compter de la date précisée dans le certificat de modification.

Avis

(2) Avis du lieu où est maintenu le siège social est envoyé au directeur, en la forme établie par lui, avec les clauses pertinentes des statuts désignant ou modifiant le lieu où le siège social est situé.

• a) la proposition ne lui a pas été soumise au cours de la période réglementaire;

List of shareholders entitled to receive notice

(5) If a record date for voting is not fixed under subsection 51(4), a cooperative must prepare, not later than 10 days after the record date for notice of a meeting that is fixed under subsection 51(3) or not later than the record date that is referred to in subsection 51(5), as the case may be, an alphabetical list of shareholders who are entitled to receive notice of a meeting of shareholders as of the record date that shows the number of shares held by each shareholder.

• c) les particuliers qui sont incapables;

Vote majoritaire

(10.‍1) Si, lors de l’assemblée d’une coopérative ayant fait appel au public — sauf dans le cas des catégories de coopératives ayant fait appel au public visées par règlement — où des administrateurs doivent être élus, il n’y a qu’un seul candidat par poste d’administrateur à combler, le candidat est élu seulement si le nombre de voix en sa faveur représente la majorité des voix exprimées en sa faveur et contre lui par les personnes habiles à élire ou à nommer les administrateurs, présentes ou représentées par des fondés de pouvoir, au cours de ce scrutin, à moins que les statuts n’exigent un nombre plus élevé de voix.

Demeure en fonction

(10.‍2) Malgré le paragraphe (3) et l’alinéa 84(1)b), l’administrateur qui était un candidat et qui n’a pas été élu lors d’une élection tenue conformément au paragraphe (10.‍1) peut demeurer en fonction jusqu’au premier en date des jours suivants :

• (a) le quatre-vingt-dixième jour suivant la date de l’élection;

• (b) le jour de la nomination ou de l’élection de son remplaçant.

Vote distinct pour chaque candidat

(12) Dans le cas des coopératives visées par règlement, un vote distinct par les personnes habiles à élire ou à nommer les administrateurs est tenu pour chaque candidat au poste d’administrateur.

Exception

(13) Le particulier qui était un candidat et qui n’a pas été élu lors d’une élection tenue conformément au paragraphe (10.‍1) ne peut être nommé — sauf dans les cas réglementaires — à un poste d’administrateur en vertu du paragraphe 85(1) avant la prochaine assemblée au cours de laquelle des administrateurs doivent être élus.

Durée maximale

84 (1) Sous réserve de l’article 86, le mandat d’un administrateur expire au plus tard à la clôture de :

• a) la troisième assemblée annuelle des membres suivant son élection, dans le cas d’une coopérative qui n’est pas une coopérative ayant fait appel au public;

• b) l’assemblée annuelle des membres suivant son élection, dans le cas d’une coopérative ayant fait appel au public.

Exceptions : certaines coopératives ayant fait appel au public

(2) Malgré l’alinéa (1)b), dans le cas des catégories de coopératives ayant fait appel au public visées par règlement ou dans les circonstances prévues par règlement visant les coopératives ou catégories de coopératives ayant fait appel au public, la durée du mandat des administrateurs ne peut dépasser trois ans.

Aucune délivrance au porteur

142.‍1 (1) Malgré l’article 142, la coopérative ne peut délivrer des titres, notamment des certificats, constatant des privilèges de conversion, ainsi que des options ou des droits d’acquérir des parts de placement qui sont au porteur.

Remplacement

(2) À la demande du détenteur d’un titre constatant des privilèges de conversion ou des options ou des droits d’acquérir des parts de placement qui sont au porteur et délivrés avant l’entrée en vigueur du présent article, la coopérative lui délivre en échange un titre constatant des privilèges de conversion ou des options ou des droits d’acquérir des parts de placement qui sont nominatifs, selon le cas.

Dispense

167 (1) Le directeur peut, selon les modalités qu’il estime utiles, dispenser tout intéressé qui en fait la demande des exigences visées à l’article 165 ou aux paragraphes 166(1) ou 169(1). La dispense peut avoir un effet rétroactif.

Devoir de l’intermédiaire

169 (1) L’intermédiaire qui n’est pas le véritable propriétaire des parts inscrites à son nom ou à celui d’une personne désignée par lui ne peut exercer les droits de vote dont elles sont assorties que sur envoi au véritable propriétaire, dès leur réception, d’un exemplaire des documents réglementaires. Il doit également envoyer une demande écrite d’instructions sur le vote s’il n’a pas reçu du véritable propriétaire de telles instructions par écrit.

regroupement d’entreprises Acquisition de la totalité ou de la quasi-totalité des biens d’une entité par une autre, fusion d’entités ou réorganisation similaire mettant en cause des entités.‍ (business combination)

Fraction de parts de placement

185 (1) La coopérative peut émettre, pour chaque fraction de part de placement, soit un certificat nominatif, soit des certificats provisoires nominatifs donnant droit à une part de placement entière en échange de tous les certificats provisoires correspondants.

Remplacement

(1.‍1) À la demande du détenteur d’un certificat pour une fraction de part de placement ou de certificats provisoires pour une fraction de part de placement émis au porteur avant l’entrée en vigueur du présent paragraphe, la coopérative lui délivre en échange, pour la fraction de part, un certificat nominatif ou des certificats provisoires nominatifs, selon le cas.

• a) le représentant de la succession d’un détenteur de valeurs mobilières ainsi que les héritiers de ce dernier ou d’un détenteur inscrit de valeurs mobilières mineur, incapable ou absent;

Limites

(2) Le paragraphe (1) est assujetti à toute convention à l’effet contraire ainsi qu’à toute disposition de la présente loi, de toute autre loi fédérale, de toute loi provinciale ou de tout règlement pris en vertu de telles lois ou à toute règle d’une bourse qui s’applique.

• d) le représentant de la personne visée à l’alinéa a) si celle-ci est un particulier décédé, mineur ou incapable;

États financiers annuels

247 (1) Les administrateurs doivent, à l’assemblée annuelle des membres, leur présenter :

• a) les états financiers comparatifs exigés par les règlements, établis conformément à ceux-ci et couvrant séparément :

Demande de dispense

248 Le directeur peut, sur demande de la coopérative, soustraire celle-ci, aux conditions qu’il estime indiquées, à toute obligation prévue à l’article 247 ou à l’un des articles 249 à 252 s’il a de bonnes raisons de croire que les inconvénients pour la coopérative qui découleraient du respect de l’obligation l’emportent sur les avantages qui en résulteraient pour les membres ou les détenteurs de parts de placement ou, dans le cas de la coopérative ayant fait appel au public, sur les avantages qui en résulteraient pour le public.

Copies aux membres et détenteurs de parts de placement

251 La coopérative envoie, dans le délai réglementaire, un exemplaire des documents réglementaires relatifs à la présentation des renseignements d’ordre financier aux membres, aux détenteurs de parts de placement ainsi qu’aux autres personnes visés par règlement.

Clauses de prorogation

(4) Les clauses de prorogation qui accompagnent la demande visée au paragraphe (1) doivent être envoyées au directeur en la forme établie par lui et accompagnées des renseignements qu’il peut exiger.

Clauses de prorogation et clauses de fusion

(5) Les clauses de prorogation et les clauses de fusion qui accompagnent la demande visée au paragraphe (2) doivent être envoyées au directeur en la forme établie par lui et accompagnées des renseignements qu’il peut exiger.

Certificat

(6) Le directeur délivre :

• a) un certificat de prorogation, à la réception des clauses de prorogation, s’il est convaincu que les exigences en matière de constitution sont remplies;

• b) un certificat de prorogation et un certificat de fusion, à la réception des clauses de prorogation et des clauses de fusion, s’il est convaincu que les exigences en matière de constitution et de fusion sont remplies.

Valeur des clauses

(7) Pour l’application du paragraphe (6), le directeur peut s’appuyer sur les clauses.

Parts ou actions déjà émises

(12) Sous réserve de l’article 182 et du paragraphe (13), la prorogation a aussi les effets suivants :

Certificats de parts nominatifs convertibles au porteur

(13) La coopérative qui, avant sa prorogation sous le régime de la présente loi, avait émis des certificats de parts ou d’actions nominatifs mais convertibles au porteur ne peut pas émettre, au profit des titulaires qui exercent leur privilège, des certificats au porteur.

Exportation

287 (1) Sous réserve du paragraphe (6) et des parties 20 et 21, la coopérative qui y est autorisée par résolution spéciale de ses membres et, dans le cas où elle a émis des parts de placement, par résolution spéciale distincte des détenteurs de parts de placement de chaque catégorie, et qui convainc le directeur des éléments ci-après, peut demander, au fonctionnaire ou à l’administration compétents relevant d’une autre autorité législative, sa prorogation sous le régime de celle-ci :

Remise des statuts

291 (1) Sous réserve de l’annulation conformément aux paragraphes 130(5) ou 289(2), après l’adoption d’une modification, les renseignements qu’exige le directeur et les clauses modificatrices des statuts sont envoyées à celui-ci en la forme qu’il établit.

Certificat de modification

292 À la réception des clauses modificatrices, le directeur délivre un certificat de modification.

Déclarations solennelles annexées

(2) Les statuts de la coopérative issue de la fusion comportent en annexe une déclaration solennelle de l’un des administrateurs ou dirigeants de chaque coopérative fusionnante établissant, à la satisfaction du directeur :

Application de la présente partie

307 (1) La présente partie, sauf les articles 308 et 311, ne s’applique pas aux coopératives qui sont des personnes insolvables au sens de l’article 2 de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité ou des faillies au sens de cet article 2.

Procédure suspendue

(2) Toute procédure soit de dissolution, soit de liquidation et de dissolution engagée en vertu de la présente partie à l’égard d’une coopérative est suspendue dès la constatation, au cours de procédures intentées en vertu de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité, que la coopérative est une personne insolvable au sens de l’article 2 de cette loi.

Reconstitution

308 (1) Tout intéressé ou toute personne qui deviendrait intéressée lors de la reconstitution d’une coopérative dissoute en vertu de la présente partie peut en demander au directeur la reconstitution en coopérative régie par la présente loi.

Clauses de reconstitution

(2) Les clauses de reconstitution sont envoyées au directeur en la forme établie par lui.

• a) que sa délivrance aurait pour la coopérative dissoute les conséquences suivantes :

Valeur des clauses

(4) Pour l’application du paragraphe (3), le directeur peut s’appuyer sur les clauses de reconstitution.

Reconstitution

(5) La coopérative dissoute est reconstituée en coopérative régie par la présente loi à la date précisée sur le certificat.

• b) de toute personne liée par un contrat — à l’exclusion, au Québec, du contrat à titre gratuit — conclu avec la coopérative dissoute;

• c) du syndic de faillite ou du liquidateur de la coopérative dissoute.

• b) avoir publié un avis de son intention dans une publication destinée au grand public.

• b) d’intention de dissolution, s’il s’agit d’une ordonnance de liquidation et de dissolution sous la surveillance du tribunal; il en fait publier un avis dans une publication destinée au grand public.

• a) insérée de la manière qui y est indiquée, une fois au moins chaque semaine précédant la date de l’audience, dans une publication destinée au grand public;

• b) insérer dans une publication destinée au grand public, tout en prenant des mesures raisonnables pour lui donner une certaine publicité dans chaque province ou dans tout pays étranger où la coopérative exerce ses activités commerciales, un avis obligeant :

Garde des documents

325 La personne qui s’est vu confier la garde des documents d’une coopérative dissoute peut être tenue de les produire jusqu’à l’expiration de la période réglementaire ou, le cas échéant, de la période plus courte fixée dans l’ordonnance rendue en vertu du paragraphe 322(5).

Publication

(4) Le directeur publie dans une publication destinée au grand public les renseignements qu’il a obtenus en vertu du présent article lorsque les conditions ci-après sont réunies :

Définition de marché organisé

(4) Pour l’application du présent article, marché organisé s’entend d’une bourse reconnue à laquelle est cotée la catégorie de valeurs mobilières ou d’un marché qui publie régulièrement le cours de cette catégorie dans une publication destinée au grand public.

Présentation et teneur des documents

(2) Le directeur peut établir le mode de présentation — sous forme électronique ou autre — et la teneur des avis et autres documents qu’il envoie ou reçoit au titre de la présente loi, et, dans le cadre de l’exercice de ce pouvoir, il peut préciser notamment :

• a) les avis et documents qui peuvent être transmis sous forme électronique ou autre;

• b) les personnes ou catégories de personnes qui peuvent les signer ou en effectuer la transmission;

• c) les modalités de signature sous forme électronique ou autre de ceux-ci, y compris ce qui peut tenir lieu de signature;

• d) les circonstances — notamment le moment et le lieu — dans lesquelles les avis et documents électroniques sont présumés avoir été envoyés ou reçus.

Dispense

369.‍1 Le directeur peut, dans les circonstances réglementaires et selon les modalités qu’il estime utiles, soustraire toute coopérative ou toute autre personne à l’obligation — prévue aux paragraphes 52(1), 165(1), 166(1) ou 169(1) ou à l’article 251 — d’envoyer des avis ou autres documents ou catégories d’avis ou d’autres documents.

• c) établir les droits à imposer pour la réception, l’examen, l’enregistrement ou le dépôt, la délivrance ou la reproduction de documents ou pour les mesures, facultatives ou obligatoires, prises par le directeur sous le régime de la présente loi ou prévoir la manière de les fixer;

• d) prévoir les modalités de paiement des droits, notamment les modalités de temps, les droits supplémentaires qui peuvent être imposés pour les paiements en souffrance, ainsi que les circonstances dans lesquelles les droits peuvent être remboursés en tout ou en partie;

• f) régir les pouvoirs que peut accorder un détenteur de parts de placement dans un formulaire de procuration;

Acquittement des droits

372.‍1 Les droits à payer au directeur pour la réception, l’examen, l’enregistrement ou le dépôt, la délivrance ou la reproduction de documents ou pour toute mesure, facultative ou obligatoire, prise par celui-ci sont acquittés respectivement au moment de la réception ou de la reproduction ou avant l’examen, l’enregistrement ou le dépôt ou la délivrance du document ou bien la prise de la mesure.

Envoi de statuts ou d’une déclaration

(2) Dans le cas où la présente loi prévoit l’envoi au directeur de statuts ou d’une déclaration relativement à une coopérative, le directeur, à la réception des statuts ou de la déclaration en la forme établie par lui, de tout autre document requis et des droits y afférents :

• a) note la date de réception;

• b) délivre le certificat approprié;

• c) envoie à la coopérative ou à son mandataire le certificat ou une copie, image ou reproduction photographique, électronique ou autre de celui-ci;

• d) publie dans une publication destinée au grand public un avis de la délivrance de ce certificat.

Publicité

373.‍1 Le directeur publie, dans une publication destinée au grand public, un avis de chaque décision où il accorde une demande faite en vertu des paragraphes 4(4) ou 167(1), de l’article 248 ou des paragraphes 263(2) ou 267(2).

Rapport annuel

374 La coopérative envoie au directeur un rapport annuel, en la forme et dans le délai établis par lui.

Avis

(8) Le directeur donne sans délai avis des modifications importantes apportées par le certificat rectifié dans une publication destinée au grand public.

Consultation

377 (1) Sur paiement des droits exigibles, toute personne peut, pendant les heures normales d’ouverture des bureaux, consulter et prendre des copies ou extraits des documents dont l’envoi au directeur est requis sous le régime de la présente loi — sauf les rapports envoyés en application du paragraphe 330(2) — ou dont l’envoi à la personne qui occupait des fonctions semblables à celles du directeur était requis sous le régime de la législation antérieure.

Copies ou extraits

(2) Le directeur fournit à toute personne qui en fait la demande une copie ou un extrait — certifié conforme ou non — des documents qui peuvent être consultés en vertu du paragraphe (1).

Conservation de documents par le directeur

378 (1) Les documents reçus et acceptés par le directeur sous le régime de la présente loi ou ceux reçus et acceptés par la personne qui occupait des fonctions semblables à celles du directeur sous le régime de la législation antérieure sont conservés par le directeur sous n’importe quelle forme.

Obligation de fournir copie

(2) Si le directeur conserve les documents sous une forme non écrite :

• b) les rapports extraits de ces documents et certifiés conformes par lui ont la même force probante que les originaux.

Délai de conservation et production de documents

(3) Le directeur n’est pas tenu de conserver ou de produire un document ou une catégorie de documents — à l’exception des certificats et des statuts et déclarations annexés qui sont reçus au titre de l’article 373 et de tout autre document ou catégorie de documents réglementaires — une fois expiré le délai réglementaire fixé pour la conservation ou la production du document ou de la catégorie de documents.

Traitement de l’information

(4) Les renseignements et avis que le directeur est tenu, en application de la présente loi, de résumer dans une publication destinée au grand public ou de publier peuvent être résumés ou publiés à l’aide de tout procédé mécanique ou électronique de traitement des données ou de mise en mémoire de l’information susceptible de donner, dans un délai raisonnable, les renseignements ou avis demandés sous une forme compréhensible.

incapable S’entend de la personne physique qui, sous le régime des lois d’une province, est reconnue comme étant incapable — sauf en raison de sa minorité — d’administrer ses biens ou qui fait l’objet d’une déclaration par un tribunal étranger d’une telle incapacité. (incapable)

législation antérieure S’entend des diverses lois fédérales qui étaient en vigueur avant l’entrée en vigueur de la présente loi et qui s’appliquaient à la constitution de personnes morales de régime fédéral en vertu de ces lois, à l’exception de toute institution financière au sens de l’article 2 de la Loi sur les banques.‍ (prior legislation)

Personnes physiques

(2) S’agissant de personnes physiques :

• a) elles ont au moins dix-huit ans;

• b) elles ne sont pas incapables;

• c) elles n’ont pas le statut de failli.

Réservation

12 (1) Le directeur peut, sur demande, réserver pendant la période réglementaire une dénomination à l’organisation dont la création est envisagée ou qui entend changer de dénomination.

• d) le représentant de la personne visée à l’alinéa a) si celle-ci est une personne physique décédée, mineure ou incapable;

• b) les personnes physiques qui sont incapables;

Vacances

(7) Les administrateurs élus lors d’une assemblée qui, en raison de l’absence de consentement, de l’inhabilité en application de l’article 126 ou du décès de certains candidats, ne peut élire le nombre fixe ou minimal d’administrateurs requis par les statuts peuvent exercer tous les pouvoirs des administrateurs s’ils constituent le quorum au sein du conseil d’administration.

Garde des documents

238 La personne qui s’est vu confier la garde des documents et livres d’une organisation dissoute peut être tenue de les produire jusqu’à l’expiration de la période réglementaire ou, le cas échéant, de la période plus courte fixée dans l’ordonnance rendue en vertu du paragraphe 233(5).

Publicité

277.‍1 Le directeur publie, dans une publication destinée au grand public, un avis de chaque décision où il accorde une demande faite en vertu des paragraphes 2(6), 104(3), 160(2), 162(5) ou 171(2) ou des articles 173, 190 ou 271.

Consultation

279 (1) Sur paiement des droits exigibles, toute personne peut, pendant les heures normales d’ouverture des bureaux, consulter et prendre des copies ou extraits des documents dont l’envoi au directeur est requis sous le régime de la présente loi — sauf ceux mentionnés aux alinéas a) à d) — ou dont l’envoi à la personne qui occupait des fonctions semblables à celles du directeur était requis sous le régime de la législation antérieure :

• b.‍1) les extraits ou les copies des livres ou des documents visés à l’article 25;

Copies or extracts

(2) The Director shall, on request, provide any person with a copy, extract, certified copy or certified extract of a document that may be examined under subsection (1).

Présentation et teneur des documents

282 Le directeur peut établir le mode de présentation — sous forme électronique ou autre — et la teneur des avis et autres documents qu’il envoie ou reçoit au titre de la présente loi, et dans le cadre de l’exercice de ce pouvoir, il peut préciser notamment :

Conservation des documents par le directeur

283 (1) Les documents reçus et acceptés par le directeur sous le régime de la présente loi ou ceux reçus et acceptés par la personne qui occupait des fonctions semblables à celles du directeur sous le régime de la législation antérieure sont conservés par le directeur sous n’importe quelle forme.

Délai de conservation et production de documents

(3) Le directeur n’est pas tenu de conserver ou de produire un document ou une catégorie de documents — à l’exception des certificats et des statuts et déclarations annexés qui sont reçus au titre de l’article 276 et de tout autre document ou catégorie de documents réglementaires — une fois expiré le délai réglementaire fixé pour la conservation ou la production du document ou de la catégorie de documents.

• (a) providing for anything that by this Act is to be prescribed or provided for by the regulations;

entité Personne morale ou société de personnes, entreprise individuelle, fiducie ou autre organisation non constituée en personne morale qui est en mesure d’exploiter une entreprise.‍ (entity)

Affiliation

(2) Pour l’application de la présente loi :

• a) une entité est affiliée à une autre si l’une d’elles est la filiale de l’autre, si toutes deux sont des filiales d’une même entité ou encore si chacune d’elles est contrôlée par la même entité ou la même personne physique;

• b) si deux entités sont affiliées à la même entité au même moment, elles sont réputées être affiliées l’une à l’autre;

• c) une personne physique est affiliée à une entité si elle la contrôle.

Filiale

(3) Pour l’application de la présente loi, une entité est une filiale d’une autre entité si elle est contrôlée par cette autre entité.

• a) une personne morale est contrôlée par une entité ou par une personne physique autre que Sa Majesté si :

  • (i) des valeurs mobilières de cette personne morale comportant plus de cinquante pour cent des votes qui peuvent être exercés lors de l’élection des administrateurs de la personne morale en question sont détenues, directement ou indirectement, notamment par l’intermédiaire d’une ou de plusieurs filiales, autrement qu’à titre de garantie uniquement, par cette entité ou cette personne physique ou pour son bénéfice,

• c) contrôle une entité autre qu’une personne morale l’entité ou la personne physique qui détient dans cette entité — directement ou indirectement, notamment par l’intermédiaire d’une ou de plusieurs filiales — des titres de participation lui donnant droit de recevoir plus de cinquante pour cent des bénéfices de cette entité ou plus de cinquante pour cent des éléments d’actif de celle-ci au moment de sa dissolution.

• a) intervenu exclusivement entre des parties qui sont chacune des affiliées de toutes les autres;

Restriction

(3) Le présent article ne s’applique pas à un accord, à un arrangement ou à une soumission intervenu exclusivement entre des parties qui sont chacune des affiliées de toutes les autres.

Cas où il ne peut être rendu d’ordonnance

(4) L’ordonnance prévue au paragraphe (2) ne peut être rendue lorsque la personne visée au paragraphe (3) et le client ou la personne visés aux sous-alinéas (1)a)‍(i) ou (ii) se trouvent dans l’une des situations suivantes :

• a) ils ont entre eux des relations de mandant à mandataire;

• b) il s’agit d’une entité et d’une personne physique qui la contrôle ou ils sont des entités affiliées;

• c) ils sont des administrateurs, mandataires, dirigeants ou employés soit de la même entité, soit d’entités qui sont affiliées.

Aucune ordonnance rendue en vertu du présent article ne s’applique en ce qui concerne l’exclusivité, la limitation du marché ou les ventes liées entre des entités qui sont affiliées.

Affiliation d’entités

(5) Pour l’application du paragraphe (4), une entité est affiliée à une autre entité non seulement dans les cas prévus aux alinéas 2(2)a) ou b), mais également en ce qui concerne tout accord entre elles par lequel l’une concède à l’autre le droit d’utiliser une marque de commerce ou un nom de commerce pour identifier les affaires du concessionnaire, à la condition :

• a) que ces affaires soient liées à la vente ou la distribution, conformément à un programme ou système de commercialisation prescrit en substance par le concédant, d’une multiplicité de produits obtenus de sources d’approvisionnement qui sont en concurrence et d’une multiplicité de fournisseurs;

• b) qu’aucun produit ne soit primordial dans ces affaires.

Unpaid monetary penalty

79.‍1 The amount of an administrative monetary penalty imposed on a person under subsection 79(3.‍1) is a debt due to Her Majesty in right of Canada and may be recovered as such from that person in a court of competent jurisdiction.

Exception

(7) Le paragraphe (1) ne s’applique pas à l’accord ou à l’arrangement qui est intervenu ou interviendrait exclusivement entre des parties qui sont chacune des affiliées de toutes les autres.

personne Entité, personne physique, fiduciaire, exécuteur testamentaire, administrateur successoral, liquidateur d’une succession, administrateur du bien d’autrui ou représentant, à l’exclusion d’un fiduciaire à charge exclusive de conservation et de remise.‍ (person)

intérêt relatif à des capitaux propres 

• a) S’agissant d’une personne morale, toute action de celle-ci;

• b) s’agissant d’une entité autre qu’une personne morale, tout titre de participation qui confère à son détenteur le droit de recevoir des bénéfices de cette entité ou des actifs de celle-ci à sa dissolution.‍ (equity interest)

Entités contrôlées par Sa Majesté

(2) Pour l’application de la présente partie, à l’exception de l’article 113, une entité n’est pas affiliée à une autre entité du seul fait que ces deux entités sont contrôlées par Sa Majesté du chef du Canada ou d’une province, selon le cas.

Parties à une acquisition d’actions ou de titres de participation

(2) Pour l’application de la présente partie, sont parties à une transaction :

• a) en ce qui concerne une acquisition proposée d’actions, la ou les personnes qui proposent d’acquérir ces actions de même que la personne morale dont les actions font l’objet de l’acquisition proposée;

• b) en ce qui concerne une acquisition proposée de titres de participation dans une association d’intérêts, la ou les personnes qui proposent d’acquérir ces titres de même que l’association d’intérêts dont les titres font l’objet de l’acquisition proposée.

Acquisition d’actions

(3) Sous réserve des articles 111 et 113, la présente partie s’applique à l’égard d’une acquisition proposée d’actions comportant droit de vote d’une personne morale qui exploite une entreprise en exploitation ou qui contrôle une entité qui exploite une telle entreprise si :

• a) d’une part :

  • (i) soit la valeur totale des éléments d’actif, au Canada, qui sont la propriété de la personne morale ou d’entités que contrôle cette personne morale, autres que des éléments d’actif qui sont des intérêts relatifs à des capitaux propres de l’une quelconque de ces entités, déterminée selon les modalités réglementaires de forme et de temps, dépasse la somme prévue au paragraphe (7) ou celle obtenue par application du paragraphe (8), selon le cas,

Fusion

(4) Sous réserve du paragraphe (4.‍1) et de l’article 113, la présente partie s’applique à l’égard de la fusion proposée d’entités dans les cas où au moins une de ces entités exploite une entreprise en exploitation ou contrôle une entité qui exploite une entreprise en exploitation, si :

• a) la valeur totale des éléments d’actif, au Canada, dont seraient propriétaires l’entité devant résulter de la fusion ou des entités qu’elle contrôle, autres que des éléments d’actif qui sont des intérêts relatifs à des capitaux propres de ces entités, déterminée selon les modalités réglementaires de forme et de temps, dépasse la somme prévue au paragraphe (7) ou celle obtenue par application du paragraphe (8), selon le cas;

Limite générale applicable aux parties à une fusion

(4.‍1) La présente partie ne s’applique pas à l’égard de la fusion proposée d’entités dans les cas où au moins une de ces entités exploite une entreprise en exploitation ou contrôle une entité qui exploite une entreprise en exploitation, sauf si chacune d’au moins deux des entités visées par la fusion, avec ses affiliées :

Associations d’intérêts

(5) Sous réserve des articles 112 et 113, la présente partie s’applique à l’égard de l’association d’intérêts proposée entre plusieurs personnes dans le but d’exercer une entreprise autrement que par l’intermédiaire d’une personne morale dans les cas où au moins une de ces personnes propose de fournir à l’association d’intérêts des éléments d’actif constituant le tout ou une partie seulement d’une entreprise en exploitation exploitée par ces personnes ou par des entités que contrôlent ces personnes, et si :

• f) l’acquisition d’intérêts relatifs à des capitaux propres d’une entité aux termes d’une entente écrite qui prévoit que les intérêts relatifs à des capitaux propres en question ne sont octroyés que dans les cas où la ou les personnes qui en font l’acquisition engagent des frais dans l’exercice d’activités d’exploration ou de développement se rapportant à un avoir minier canadien, au sens du paragraphe 66(15) de la Loi de l’impôt sur le revenu, à l’égard duquel l’entité peut exercer des activités d’exploration ou de développement, dans les cas où cette entité n’a pas d’éléments d’actif importants autres que cet avoir.

• b) au moins deux entités se proposent de fusionner dans les circonstances visées au paragraphe 110(4);

Entité visée par l’acquisition

(3) Dans le cas où la transaction proposée est une acquisition d’intérêts relatifs à des capitaux propres d’une entité, si le commissaire reçoit les renseignements réglementaires prévus au paragraphe (1) d’une partie à la transaction autre que cette entité et qu’il n’a toujours pas reçu de celle-ci les renseignements réglementaires, il en avise immédiatement l’entité et celle-ci est alors tenue de les produire auprès de lui dans les dix jours suivant la réception de cet avis.

Cas où les renseignements ne peuvent être fournis

116 (1) Dans les cas où l’un ou l’autre des renseignements exigés en vertu de l’article 114 n’est pas connu, ne peut pas être obtenu raisonnablement ou ne peut pas être fourni en raison du secret professionnel de l’avocat ou du notaire et de son client ou d’une norme de confidentialité établie par le droit, l’entité ou la personne physique qui fournit les renseignements peut, au lieu de fournir les renseignements en question, faire connaître au commissaire, sous serment ou affirmation solennelle, les questions au sujet desquelles des renseignements n’ont pas été fournis ainsi que les motifs pour lesquels ils ne l’ont pas été.

Cas où les renseignements ne sont pas pertinents

(2) Dans les cas où l’un ou l’autre des renseignements exigés en vertu de l’article 114 ne pouvaient, en toute raison, être jugés pertinents aux fins de l’examen que fait le commissaire de la question de savoir si la transaction proposée empêcherait ou diminuerait sensiblement la concurrence ou aurait vraisemblablement cet effet, l’entité ou la personne physique qui fournit les renseignements peut, au lieu de fournir les renseignements en question, aviser le commissaire, sous serment ou affirmation solennelle, des questions au sujet desquelles des renseignements n’ont pas été fournis ainsi que des motifs pour lesquels ils n’ont pas été considérés comme pertinents.

Cas où les renseignements ont été fournis antérieurement

(2.‍1) L’entité ou la personne physique qui a fourni antérieurement au commissaire des renseignements exigés en vertu de l’article 114 peut, au lieu de les fournir, informer celui-ci de ce fait, sous serment ou affirmation solennelle, en lui indiquant l’objet de ces renseignements et la date à laquelle ils ont été fournis.

Demande de renseignements par le commissaire

(3) L’entité ou la personne physique qui choisit de ne pas fournir au commissaire les renseignements exigés en vertu de l’article 114 et qui l’informe de ce fait en conformité avec les paragraphes (2) ou (2.‍1) est néanmoins tenue de le faire si le commissaire ou son délégué exige les renseignements dans les sept jours suivant la date à laquelle il est informé de ce choix.

Exclusion

117 (1) L’article 114 n’a pas pour effet d’imposer :

• a) à la personne physique qui est administrateur d’une personne morale l’obligation de fournir des renseignements qui sont parvenus à sa connaissance uniquement parce qu’elle occupe le poste d’administrateur d’une affiliée de la personne morale en question, à condition que cette affiliée ne soit pas une affiliée en propriété exclusive ou une affiliée-propriétaire exclusive de cette personne morale;

• b) à la personne physique qui exerce des fonctions semblables à celles d’un administrateur à l’égard d’une entité autre qu’une personne morale l’obligation de fournir des renseignements qui sont parvenus à sa connaissance uniquement parce qu’elle exerce de telles fonctions à l’égard d’une affiliée de l’entité en question, à condition que cette affiliée ne soit pas une affiliée en propriété exclusive ou une affiliée-propriétaire exclusive de cette entité.

Attestation des renseignements

118 Les renseignements fournis au commissaire en application de l’article 114 sont attestés sous serment ou affirmation solennelle comme ayant été examinés par l’une ou l’autre des personnes physiques ci-après et comme étant, à leur connaissance, exacts et complets sur toute question pertinente :

• a) dans le cas où une personne morale les fournit, par un de ses dirigeants ou par toute autre personne physique dûment autorisée par le conseil d’administration ou tout autre organisme dirigeant de la personne morale;

• b) dans le cas où une entité non constituée en personne morale les fournit, par une personne physique qui y exerce des fonctions semblables à celles d’un dirigeant d’une personne morale ou par toute autre personne physique dûment autorisée par l’organisme dirigeant de l’entité;

• c) dans le cas où une personne physique les fournit, par la personne elle-même.

Inapplication des délais

(2) La transaction proposée visée à l’article 114 peut être complétée avant l’expiration d’un délai prévu au paragraphe (1) dans les cas où le commissaire ou son délégué, avant l’expiration du délai, avise les parties à la transaction qu’il n’envisage pas, pour le moment, de présenter une demande en vertu de l’article 92 à l’égard de celle-ci.

Acquisition d’intérêts relatifs à des capitaux propres

(3) Dans le cas d’une acquisition d’intérêts relatifs à des capitaux propres d’une entité à laquelle le paragraphe 114(3) s’applique, les délais prévus au paragraphe (1) sont fixés compte non tenu de la date à laquelle le commissaire reçoit les renseignements exigés en vertu de l’article 114 de l’entité dont les intérêts relatifs à ses capitaux propres font l’objet de l’acquisition.