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Projet de loi S-11

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SOMMAIRE

Le texte modifie la Loi canadienne sur les sociétés par actions et en constitue la première révision majeure depuis son entrée en vigueur en 1975.

Il apporte des modifications aux règles relatives à la responsabilité des administrateurs. Il prévoit, entre autre, un moyen de défense basé sur la diligence raisonnable et modifie les dispositions portant sur l'indemnisation, notamment pour permettre le paiement anticipé des frais nécessaires à la défense des administrateurs et l'indemnisation dans le cadre d'enquêtes. Il crée également un régime de répartition de l'indemnité applicable aux personnes préparant des renseignements financiers requis sous le régime de la loi, dont les administrateurs et les dirigeants.

Les exigences concernant la résidence des administrateurs et le lieu où peuvent être conservés les livres d'une société ont été assouplies. Celles relatives à la résidence des membres des comités du conseil d'administration d'une société ont été supprimées.

Le texte prévoit des mesures visant à faciliter les communications entre actionnaires ou entre ceux-ci et la société. Pour ce faire, il permet une plus grande utilisation des communications électroniques et la tenue des assemblées et le vote par procuration par de tels moyens. Il assouplit les règles applicables à la sollicitation de procurations par les actionnaires, ainsi que certains aspects des règles permettant aux actionnaires de présenter des propositions tout en imposant certaines conditions.

Il supprime les rapports exigés relativement aux transactions d'initiés et modifie les dispositions connexes ayant trait aux recours civils.

Une série de modifications diverses sont apportées, dont l'élimination des règles concernant la prestation d'aide financière et les exigences concernant les offres d'achat visant à la mainmise. Le texte autorise expressément les opérations de fermeture et d'éviction sous certaines conditions. Il apporte en outre des précisions sur les conventions unanimes des actionnaires en ce qui a trait aux droits, pouvoirs, obligations, responsabilités et moyens de défense respectifs des administrateurs et des actionnaires.

Il prévoit quelques exceptions à la règle qui interdit aux filiales d'acquérir des actions de leur société mère.

Il apporte aussi des modifications de nature technique visant notamment la clarification et l'actualisation des dispositions de la loi, la correction d'erreurs et la désexualisation de la version anglaise.

Enfin, le texte modifie la Loi canadienne sur les coopératives pour harmoniser certaines de ses dispositions avec les modifications mentionnées ci-dessus et apporte des modifications corrélatives à d'autres lois.

NOTES EXPLICATIVES

Loi canadienne sur les sociétés par actions

Article 1 : (1) Texte des définitions de « convention unanime des actionnaires », « personne » et « vérificateur » au paragraphe 2(1) :

« convention unanime des actionnaires » Convention visée au paragraphe 146(2) ou déclaration d'un actionnaire visée au paragraphe 146(3).

« personne » Particulier, société de personnes, association, personne morale, fiduciaire, exécuteur testamentaire, tuteur, curateur ou mandataire.

« vérificateur » S'entend notamment des vérificateurs constitués en société de personnes.

(2) Texte de la définition de « mandataire » au paragraphe 2(1) :

« mandataire » Personne qui agit pour le compte d'autrui, y compris l'ayant cause.

(3) et (4) Texte du passage visé de la définition de « liens » au paragraphe 2(1) :

« liens » Relations entre une personne et :

      . . .

      c) la fiducie ou la succession sur lesquelles elle a un droit découlant des droits du véritable propriétaire ou à l'égard desquelles elle remplit des fonctions de fiduciaire, d'exécuteur testamentaire ou des fonctions analogues;

(5) Nouveau.

(6) Texte du paragraphe 2(4) :

(4) Est la société mère d'une personne morale celle qui la contrôle.

(7) Texte des paragraphes 2(6) à (8) :

(6) Pour l'application de la présente loi, sont réputées émises par voie de souscription publique les valeurs mobilières d'une société émises :

    a) soit après conversion;

    b) soit en échange,

de valeurs mobilières elles-mêmes émises par voie de souscription publique.

(7) Pour l'application de la présente loi et sous réserve du paragraphe (8), l'émission de valeurs mobilières par une personne morale :

    a) a lieu par voie de souscription publique lorsqu'en vertu d'une loi fédérale, provinciale ou étrangère, elle est assortie du dépôt préalable de documents tels que prospectus, déclarations de faits importants, déclaration d'enregistrement, circulaires d'offre d'achat en bourse visant à la mainmise;

    b) est réputée faite par voie de souscription publique, malgré l'absence de dépôt des documents visés à l'alinéa a), si cette condition a été imposée ultérieurement.

(8) Le directeur peut, à la demande de la société, décider que certaines de ses valeurs mobilières ne sont pas ou n'ont pas été émises par voie de souscription publique s'il est convaincu que cette décision ne cause aucun préjudice aux détenteurs de valeurs mobilières de la société.

Article 2 : Texte du paragraphe 3(3) :

(3) Les lois suivantes ne s'appliquent pas à une personne morale :

    a) la Loi sur les corporations canadiennes, chapitre C-32 des Statuts révisés du Canada de 1970;

    b) la Loi sur les liquidations et les restructurations;

    c) les dispositions de la loi spéciale au sens de l'article 87 de la Loi sur les transports au Canada qui sont incompatibles avec la présente loi.

Article 3 : (1) et (2) Texte du passage visé du paragraphe 6(1) :

6. (1) Les statuts constitutifs de la société projetée sont établis en la forme prescrite et indiquent :

    . . .

    b) le lieu de son siège social au Canada;

Article 4 : Texte de l'article 8 :

8. Dès réception des statuts constitutifs, le directeur délivre un certificat de constitution conformément à l'article 262.

Article 5 : Texte du paragraphe 10(3) :

(3) Sous réserve du paragraphe 12(1), la société peut, dans ses statuts, adopter et utiliser une dénomination sociale anglaise, française, dans ces deux langues ou dans une forme combinée de ces deux langues; elle peut être légalement désignée sous l'une ou l'autre des dénominations adoptées.

Article 6 : Texte du paragraphe 13(1) :

13. (1) En cas de changement de dénomination sociale conformément au paragraphe 12(5), le directeur délivre un certificat modificateur indiquant la nouvelle dénomination sociale et publie, dans les meilleurs délais, un avis de ce changement dans la Gazette du Canada ou dans le périodique visé à l'article 129.

Article 7 : (1) Texte du paragraphe 14(1) :

14. (1) Sauf disposition contraire du présent article, la personne qui conclut un contrat écrit au nom ou pour le compte d'une société avant sa constitution est liée personnellement par ce contrat et peut en tirer parti.

(2) Texte du paragraphe 14(3) :

(3) Sous réserve du paragraphe (4), le tribunal peut notamment, à la demande de toute partie à un contrat écrit conclu avant la constitution de la société, indépendamment de sa ratification ultérieure, déclarer que la société et la personne qui s'est engagée pour elle sont tenues solidairement des obligations résultant du contrat ou établir leur part respective de responsabilité.

Article 8 : Texte de l'article 18 :

18. La société, ou ses cautions, ne peuvent alléguer contre les personnes qui ont traité avec elle ou sont ses ayants droit que :

    a) les statuts, règlements administratifs et conventions unanimes des actionnaires n'ont pas été observés;

    b) les personnes nommées dans le dernier avis envoyé au directeur conformément à l'article 106 ou 113 ne sont pas ses administrateurs;

    c) son siège social ne se trouve pas au lieu indiqué dans le dernier avis envoyé au directeur conformément à l'article 19;

    d) la personne qu'elle a présentée comme l'un de ses administrateurs, dirigeants ou mandataires n'a pas été régulièrement nommée ou n'a pas l'autorité nécessaire pour occuper les fonctions découlant normalement soit du poste, soit de l'activité commerciale de la société;

    e) un document émanant régulièrement de l'un de ses administrateurs, dirigeants ou mandataires n'est ni valable ni authentique;

    f) n'ont pas été autorisées l'aide financière visée à l'article 44 ni les opérations visées au paragraphe 189(3),

sauf si ces personnes, en raison de leur poste au sein de la société ou de leurs relations avec celle-ci, connaissaient ou auraient dû connaître la situation réelle.

Article 9 : Texte de l'article 19 :

19. (1) La société maintient en permanence un siège social au Canada, au lieu indiqué dans ses statuts.

(2) Avis de la désignation ou du changement du lieu du siège social est envoyé, en la forme prescrite, au directeur, accompagné des clauses pertinentes des statuts.

(3) Les administrateurs peuvent changer l'adresse du siège social, dans les limites du lieu indiqué aux statuts.

(4) La société envoie dans les quinze jours avis en la forme prescrite de tout changement d'adresse du siège social au directeur qui l'enregistre.

Article 10 : Le paragraphe 20(5.1) est nouveau. Texte du paragraphe 20(5) :

(5) Il est conservé, au siège social ou dans tout autre bureau sis au Canada d'une société dont la comptabilité est tenue à l'étranger, des livres permettant aux administrateurs d'en vérifier tous les trimestres, avec une précision suffisante, la situation financière.

Article 11 : (1) Le paragraphe 21(1.1) est nouveau. Texte du paragraphe 21(1) :

21. (1) Les actionnaires et les créanciers, leurs mandataires, ainsi que le directeur, peuvent consulter les livres visés au paragraphe 20(1) pendant les heures normales d'ouverture des bureaux de la société et en obtenir gratuitement des extraits; cette faculté peut être accordée à toute autre personne, sur paiement d'un droit raisonnable, lorsque la société fait appel au public au sens du paragraphe 126(1).

(2) Texte du paragraphe 21(3) :

(3) Les actionnaires et les créanciers, leurs mandataires, le directeur et, lorsque la société fait appel au public au sens du paragraphe 126(1), toute autre personne, sur paiement d'un droit raisonnable et sur envoi à la société ou à son mandataire de l'affidavit visé au paragraphe (7), peuvent demander, à la société ou à son mandataire, la remise, dans les dix jours de la réception de l'affidavit, d'une liste, appelée dans le présent article la « liste principale », mise à jour au plus dix jours avant cette date de réception, énonçant les noms, nombre d'actions et adresse de chaque actionnaire, tels qu'ils figurent sur les livres.

(3) Texte du paragraphe 21(7) :

(7) L'affidavit exigé au paragraphe (3) énonce :

    a) les nom et adresse du requérant;

    b) les nom et adresse, à des fins de signification, de la personne morale éventuellement requérante;

    c) l'engagement de n'utiliser que conformément au paragraphe (9) la liste principale et les listes obtenues en vertu du paragraphe (4).

(4) Texte du paragraphe 21(8) :

(8) La personne morale requérante fait établir la déclaration sous serment par un de ses administrateurs ou dirigeants.

(5) Texte du paragraphe 21(9) :

(9) La liste des actionnaires obtenue en vertu du présent article ne peut être utilisée que dans le cadre :

    a) soit des tentatives en vue d'influencer le vote des actionnaires de la société;

    b) soit de l'offre d'acquérir des actions de la société;

    c) soit de toute autre question concernant les affaires internes de la société.

Article 12 : Texte de l'article 23 :

23. L'absence du sceau de la société sur tout document signé en son nom par l'un de ses administrateurs, dirigeants ou mandataires ne le rend pas nul.

Article 13 : Texte du paragraphe 25(5) :

(5) Pour l'application du présent article, « biens » ne comprend ni le billet à ordre ni la promesse de paiement.

Article 14 : (1) Texte du paragraphe 26(3) :

(3) Nonobstant le paragraphe 25(3) et le paragraphe (2), la société qui émet des actions :

    a) soit en échange, selon le cas :

      (i) de biens d'une personne avec laquelle elle a, au moment de l'échange, un lien de dépendance au sens de la Loi de l'impôt sur le revenu,

      (ii) d'actions d'une personne morale avec laquelle elle a, soit au moment de l'échange, soit immédiatement après l'échange et en raison de celui-ci, un lien de dépendance au sens de la Loi de l'impôt sur le revenu;

    b) soit à des actionnaires d'une personne morale fusionnante qui reçoivent ces actions en plus ou en remplacement de valeurs mobilières de la personne morale issue de la fusion, en conformité avec une convention visée au paragraphe 182(1) ou avec un arrangement visé aux alinéas 192(1)b) ou c),

peut, sous réserve du paragraphe (4), verser aux comptes capital déclaré afférents à la catégorie ou à la série d'actions émises, la totalité ou une partie de la contrepartie qu'elle a reçue dans l'échange.

(2) Texte du paragraphe 26(9) :

(9) Pour l'application du paragraphe 34(2), des articles 38 et 42, du paragraphe 44(1) et de l'alinéa 185(2)a), le capital déclaré de la personne morale prorogée sous le régime de la présente loi est réputé comprendre les sommes qui y auraient figuré si elle avait été constituée en vertu de celle-ci.

(3) Texte du paragraphe 26(12) :

(12) Pour l'application du présent article, « société d'investissement à capital variable » s'entend de la société offrant ses actions au public, qui a pour unique objet de placer les apports des actionnaires et qui, jusqu'à concurrence de la totalité ou de la quasi-totalité des actions émises, est obligée, sur demande d'un actionnaire, de racheter les actions que celui-ci détient.

Article 15 : (1) Texte du paragraphe 27(1) :

27. (1) Les statuts peuvent autoriser l'émission d'une catégorie d'actions en une série ou plusieurs séries et permettre aux administrateurs de fixer le nombre et la désignation des actions de chaque série, et de déterminer les droits, privilèges, conditions et restrictions dont les actions sont assorties.

(2) Texte du paragraphe 27(4) :

(4) Les administrateurs doivent, avant d'émettre des actions d'une série conformément au présent article, envoyer au directeur les modifications aux statuts, en la forme prescrite, donnant la description de cette série.

Article 16 : Texte du passage visé du paragraphe 29(1) :

29. (1) La société peut délivrer des titres, notamment des certificats, constatant des privilèges de conversion, ainsi que des options ou des droits d'acquérir des valeurs mobilières de celle-ci, aux conditions qu'elle énonce :

Article 17 : (1) Texte du passage visé du paragraphe 30(1) :

30. (1) Sous réserve du paragraphe (2) et des articles 31 à 36, la société ne peut :

    a) ni détenir ses propres actions ni celles de sa société mère;

(2) Texte du passage visé du paragraphe 30(2) :

(2) Au cas où une personne morale, filiale d'une société, détient des actions de celle-ci, la société doit obliger sa filiale à vendre ou à aliéner ces actions dans les cinq ans à compter de la date, selon le cas :

Article 18 : (1) Texte de l'article 31 :

31. (1) La société peut, en qualité de mandataire, détenir ses propres actions ou des actions de sa société mère, à l'exception de celles sur lesquelles l'une ou l'autre d'entre elles ou leurs filiales ont un droit découlant des droits du véritable propriétaire.

(2) La société peut détenir ses propres actions, ou des actions de sa société mère, à titre de garantie dans le cadre d'opérations conclues dans le cours ordinaire d'une activité commerciale comprenant le prêt d'argent.

(2) Nouveau.

Article 19 : Texte de l'article 33 :

33. La société qui détient ses propres actions ou des actions de sa société mère doit, pour exercer - ou permettre que soit exercé - le droit de vote attaché à ces actions :

    a) d'une part, les détenir en qualité de mandataire;

    b) d'autre part, se conformer à l'article 153.

Article 20 : Texte du passage visé du paragraphe 34(2) :

(2) La société ne peut acheter ou autrement acquérir des actions qu'elle a émises s'il existe des motifs raisonnables de croire que :

Article 21 : (1) et (2) Texte du passage visé du paragraphe 35(3) :

(3) La société ne peut acheter ou autrement acquérir, conformément au paragraphe (1), des actions qu'elle a émises s'il existe des motifs raisonnables de croire que :

    . . .

    b) ou bien la valeur de réalisation de son actif serait, de ce fait, inférieure au total :

      . . .

      (ii) des sommes nécessaires au paiement, en cas de rachat ou de liquidation, des actions payables par préférence.

Article 22 : (1) Texte du paragraphe 36(1) :

36. (1) Nonobstant les paragraphes 34(2) ou 35(3), mais sous réserve du paragraphe (2) et de ses statuts, la société peut acheter ou racheter des actions rachetables qu'elle a émises, à un prix calculé en conformité avec les statuts et ne dépassant pas le prix de rachat qu'ils fixent.

(2) et (3) Texte du passage visé du paragraphe 36(2) :

(2) La société ne peut acheter ou racheter des actions rachetables qu'elle a émises s'il existe des motifs raisonnables de croire que :

    . . .

    b) ou bien la valeur de réalisation de son actif serait, de ce fait, inférieure au total :

      . . .

      (ii) des sommes nécessaires, en cas de rachat ou de liquidation, à désintéresser les actionnaires qui, par rapport aux détenteurs des actions à acheter ou à racheter, doivent être payés par préférence ou concurremment.

Article 23 : Texte du paragraphe 38(6) :

(6) Le présent article ne limite en rien la responsabilité découlant de l'article 118.

Article 24 : Texte du paragraphe 39(12) :

(12) La société qui acquiert ses titres de créance peut soit les annuler, soit, sous réserve de tout acte de fiducie ou convention applicable, les réémettre ou les donner en gage pour garantir l'exécution de ses obligations existantes ou futures; l'acquisition, la réémission ou le fait de donner en gage ne constitue pas l'annulation de ces titres.

Article 25 : Texte de l'article 40 :

40. (1) La société peut être tenue d'exécuter les contrats qu'elle a conclus en vue de l'achat de ses actions, pourvu que ce faisant elle ne contrevienne pas aux articles 34 ou 35.

(2) Lors de toute action portant sur l'exécution d'un contrat visé au paragraphe (1), il incombe à la société de prouver que cette exécution est prohibée par les articles 34 ou 35.

(3) Jusqu'à l'exécution complète par la société de tout contrat visé au paragraphe (1), le cocontractant a le droit d'être payé dès que la société peut légalement le faire ou, lors d'une liquidation, à être colloqué entre les créanciers et les actionnaires.

Article 26 : Texte de l'article 44 :

44. (1) Sauf dans les limites prévues au paragraphe (2), il est interdit à la société ou aux sociétés de son groupe de fournir une aide financière même indirecte, notamment sous forme de prêt ou de caution :

    a) à leurs actionnaires, administrateurs, dirigeants ou employés ou aux personnes ayant des liens avec eux;

    b) à tout acheteur d'actions émises ou à émettre par l'une d'elles,

dans les cas où il existe des motifs raisonnables de croire que :

    c) ou bien elle ne peut, ou ne pourrait de ce fait, acquitter son passif à échéance;

    d) ou bien la valeur de réalisation de son actif, déduction faite de l'aide consentie, soit sous forme de prêt, soit par mise en gage de biens ou de constitution de charges sur des biens en vue d'obtenir une caution, serait, du fait de cette aide financière, inférieure au total de son passif et de son capital déclaré.

(2) La société peut accorder une aide financière, notamment sous forme de prêt ou de caution :

    a) à toute personne, dans le cadre de son activité commerciale normale, si le prêt d'argent en fait partie;

    b) à toute personne, à titre d'avance sur des dépenses engagées ou à engager pour son compte;

    c) à sa société mère, si elle lui appartient en toute propriété;

    d) à une personne morale qui est sa filiale;

    e) à ses employés ou à ceux des personnes morales de son groupe :

      (i) soit pour les aider à acheter ou à construire leur propre logement,

      (ii) soit dans le cadre d'un programme d'achat d'actions de la société ou de ces personnes morales destinées à être détenues en fiducie.

(2.1) Pour l'application de l'alinéa (2)c), une société appartient en toute propriété à une autre personne morale dans chacun des cas suivants :

    a) toutes ses actions émises sont détenues par :

      (i) soit cette autre personne morale,

      (ii) soit cette autre personne morale ainsi qu'une ou plusieurs personnes morales dont toutes les actions émises sont détenues par cette autre personne morale,

      (iii) soit des personnes morales dont toutes les actions émises sont détenues par cette autre personne morale;

    b) elle appartient en toute propriété à une personne morale qui elle-même appartient en toute propriété à cette autre personne morale.

(3) La société peut poursuivre l'exécution des contrats qu'elle a conclus en violation du présent article; il en est de même du prêteur à titre onéreux de bonne foi qui n'a pas été avisé de la violation.

Article 27 : Texte des paragraphes 45(1) et (2) :

45. (1) Les actionnaires de la société ne sont pas, à ce titre, responsables de ses obligations, actes ou fautes, sauf dans les cas prévus aux paragraphes 38(4), 146(5) ou 226(5).

(2) Sous réserve du paragraphe 49(8), les statuts peuvent grever d'une charge en faveur de la société les actions inscrites au nom d'un actionnaire débiteur, ou de son mandataire, y compris celui qui n'a pas entièrement libéré des actions émises par une personne morale avant sa prorogation sous le régime de la présente loi.

Article 28 : (1) et (2) Texte des paragraphes 46(1) et (2) :

46. (1) La société dont les actions d'une catégorie ou d'une série font l'objet de restrictions quant à leur émission, leur transfert ou leur propriété peut, afin de devenir elle-même et de rendre les sociétés de son groupe, ou celles qui ont un lien avec elle, mieux à même de remplir les conditions de participation ou de contrôle canadiens auxquelles est subordonné, sous le régime des lois fédérales ou provinciales prescrites, le droit de recevoir certains avantages, notamment des licences, permis, subventions et paiements ou de se conformer à l'article 379 de la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt ou à l'article 411 de la Loi sur les sociétés d'assurances, comme si elle en avait la propriété et pour atteindre cet objectif ou pour remplir les conditions de participation ou de contrôle canadiens qui sont précisées à ses statuts, vendre les actions qui font l'objet de ces restrictions lorsque les propriétaires les détiennent, ou que les administrateurs estiment, selon les critères réglementaires, que ceux-ci les détiennent, en dépit de ces restrictions. Cette vente se fait dans les conditions prescrites, après préavis réglementaire.

(2) Les administrateurs doivent choisir les actions à vendre en vertu du paragraphe (1) de bonne foi, de manière à ne pas porter atteinte aux autres détenteurs d'actions de la catégorie ou de la série et à tenir compte de leurs intérêts.

Article 29 : Texte de la définition de « représentant » au paragraphe 48(2) :

« représentant » Toute personne administrant les biens d'autrui, notamment les fiduciaires, tuteurs, curateurs, exécuteurs ou administrateurs de succession.

Article 30 : (1) Texte du paragraphe 49(2) :

(2) La société peut prélever un droit d'au plus trois dollars par certificat de valeurs mobilières émis à l'occasion d'un transfert.

(2) Texte des paragraphes 49(4) et (5) :

(4) Les certificats de valeurs mobilières doivent être signés de la main d'au moins l'un des administrateurs ou dirigeants de la société, de celle, ou pour leur compte, de l'un de ses agents d'inscription ou de transfert ou de celle d'un fiduciaire qui les certifie conformes à l'acte de fiducie; les signatures supplémentaires requises peuvent être reproduites mécaniquement et notamment sous forme imprimée.

(5) Par dérogation au paragraphe (4), une signature manuscrite n'est pas requise sur :

    a) le certificat de valeurs mobilières représentant :

      (i) soit un billet à ordre qui n'est pas émis en vertu d'un acte de fiducie,

      (ii) soit une fraction d'action,

      (iii) soit l'option ou le droit d'acquérir des valeurs mobilières;

    b) des scrips.

(3) Texte du passage visé du paragraphe 49(7) :

(7) Doivent être énoncés au recto de chaque certificat d'action :

    . . .

    b) l'expression « constituée sous l'autorité de la Loi canadienne sur les sociétés par actions »;

(4) Texte des paragraphes 49(8) à (10) :

(8) Les certificats de valeurs mobilières émis par la société ou par une personne morale avant sa prorogation sous le régime de la présente loi, qui sont assujettis à :

    a) des restrictions en matière de transfert non prévues à l'article 174;

    b) des charges en faveur de la société;

    c) une convention unanime des actionnaires;

    d) un endossement prévu au paragraphe 190(10),

doivent les indiquer ostensiblement, les décrire ou y faire référence pour qu'ils soient opposables à tout cessionnaire de cette valeur qui n'en a pas eu effectivement connaissance.

(9) La société dont des actions, en circulation et détenues par plusieurs personnes, sont ou ont été émises par voie de souscription publique, ne peut soumettre à des restrictions l'émission, le transfert ou l'appartenance de ses actions, sauf si la restriction est permise en vertu de l'article 174.

(10) Dans les cas où les statuts de la société restreignent l'émission, le transfert ou la propriété d'actions d'une catégorie ou d'une série en vue de rendre la société, les sociétés de son groupe ou celles qui ont des liens avec elle, mieux à même de remplir les conditions de participation ou de contrôle canadiens auxquelles est subordonné, sous le régime des lois fédérales ou provinciales prescrites, le droit de recevoir certains avantages, notamment des licences, permis, subventions et paiements ou de se conformer à l'article 379 de la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt ou à l'article 411 de la Loi sur les sociétés d'assurances relativement à ces conditions de participation ou de contrôle canadiens, la restriction doit être indiquée ostensiblement, par description ou référence, sur les certificats de valeurs mobilières émis pour ces actions après que celles-ci ont fait l'objet de ces restrictions en vertu de la présente loi.

Article 31 : (1) Texte du passage visé du paragraphe 51(2) :

(2) Nonobstant le paragraphe (1), toute société peut, et celle dont les statuts restreignent le transfert de ses valeurs mobilières doit, considérer comme fondés à exercer les droits du détenteur inscrit d'une valeur mobilière qu'ils représentent, dans la mesure où la preuve prévue au paragraphe 77(4) lui est fournie :

    a) l'exécuteur ou l'administrateur de la succession d'un détenteur de valeurs mobilières ainsi que ses héritiers ou le mandataire de ceux-ci;

    b) le fiduciaire, le curateur ou le tuteur représentant un détenteur inscrit de valeurs mobilières mineur, incapable ou absent;

(2) Texte du paragraphe 51(5) :

(5) En cas d'exercice par un mineur de droits attachés à la propriété des valeurs mobilières d'une société, aucun désaveu ultérieur n'a d'effet contre cette société.

(3) Texte du paragraphe 51(8) :

(8) Nonobstant le paragraphe (7), le mandataire du détenteur décédé de valeurs mobilières dont la transmission est régie par une loi n'exigeant pas de jugement d'homologation du testament ni de nomination d'un administrateur, est fondé, sous réserve de toute loi fiscale applicable, à devenir détenteur inscrit, ou à le désigner, sur remise à la société ou à son agent de transfert des documents suivants :

    a) les certificats de valeurs mobilières du détenteur décédé;

    b) une preuve raisonnable des lois applicables, des droits du détenteur décédé sur ces valeurs mobilières et du droit du mandataire ou de la personne qu'il désigne d'en devenir le détenteur inscrit.

Article 32 : Texte du passage visé du paragraphe 65(1) :

65. (1) Au présent article, « personne compétente » désigne :

    . . .

    d) le représentant de la personne visée à l'alinéa a) si celle-ci est un particulier décédé ou incapable, notamment en raison de sa minorité;

Article 33 : Texte de l'article 75 :

75. Le mandataire ou le dépositaire de bonne foi - ayant respecté les normes commerciales raisonnables si, de par sa profession, il négocie les valeurs mobilières d'une société - qui a reçu, vendu, donné en gage ou délivré ces valeurs mobilières conformément aux instructions de son mandant ne peut être tenu responsable de détournement ni de violation d'une obligation de représentant, même si le mandant n'avait pas le droit d'aliéner ces valeurs mobilières.

Article 34 : Texte du paragraphe 82(2) :

(2) La présente partie s'applique aux actes de fiducie prévoyant une émission de titres de créances par voie de souscription publique.

Article 35 : Texte de l'article 102 :

102. (1) Sous réserve de toute convention unanime des actionnaires, les administrateurs gèrent les affaires tant commerciales qu'internes de la société.

(2) Le conseil d'administration se compose d'un ou de plusieurs administrateurs; au cas où des valeurs mobilières en circulation de la société, émises par voie de souscription publique, sont détenues par plusieurs personnes, il compte au moins trois administrateurs dont deux ne font partie ni des dirigeants ni des employés de celle-ci ou des personnes morales de son groupe.

Article 36 : Texte du paragraphe 103(1) :

103. (1) Sauf disposition contraire des statuts, des règlements administratifs ou de conventions unanimes des actionnaires, les administrateurs peuvent, par résolution, prendre, modifier ou révoquer tout règlement administratif portant sur les affaires tant commerciales qu'internes de la société.

Article 37 : (1) Les paragraphes 105(3.1) à (3.3) sont nouveaux. Texte du paragraphe 105(3) :

(3) Le conseil d'administration doit se composer en majorité de résidents canadiens.

(2) Texte du passage visé du paragraphe 105(4) :

(4) Par dérogation au paragraphe (3), il suffit que soient des résidents canadiens un tiers des administrateurs de la société mère lorsque celle-ci et ses filiales gagnent au Canada, moins de cinq pour cent de leurs revenus bruts :

Article 38 : (1) Texte du paragraphe 106(1) :

106. (1) Les fondateurs doivent envoyer au directeur, en même temps que les statuts constitutifs, une liste des administrateurs en la forme prescrite, que celui-ci enregistre.

(2) Le paragraphe 106(9) est nouveau. Texte des paragraphes 106(7) et (8) :

(7) Les administrateurs, élus lors d'une assemblée qui - compte tenu de l'inhabilité, de l'incapacité ou du décès de certains candidats - ne peut élire le nombre fixe ou minimal d'administrateurs requis par les statuts, peuvent exercer tous les pouvoirs des administrateurs s'ils constituent le quorum au sein du conseil d'administration.

(8) Dans les cas où les statuts le prévoient, les administrateurs peuvent nommer un ou plusieurs administrateurs dont le mandat expire au plus tard à la clôture de la prochaine assemblée annuelle, à condition que le nombre total des administrateurs ainsi nommés n'excède pas le tiers du nombre des administrateurs élus à la dernière assemblée annuelle.

Article 39 : Texte du passage visé de l'article 107 :

107. Lorsque les statuts prévoient le vote cumulatif :

    . . .

    g) la révocation d'un administrateur ne peut intervenir que si le nombre de voix en faveur de cette mesure dépasse le nombre de voix exprimées contre elle, multiplié par le nombre fixe d'administrateurs prévu par les statuts;

    h) la réduction, par motion, du nombre fixe d'administrateurs prévu par les statuts ne peut intervenir que si le nombre de voix en faveur de cette motion dépasse le nombre de voix exprimées contre elle, multiplié par le nombre fixe d'administrateurs prévu par les statuts.

Article 40 : Nouveau.

Article 41 : Texte des paragraphes 111(1) à (3) :

111. (1) Nonobstant le paragraphe 114(3), mais sous réserve des paragraphes (3) et (4), les administrateurs peuvent, s'il y a quorum, combler les vacances survenues au sein du conseil à l'exception de celles qui résultent du défaut d'élire le nombre fixe ou minimal d'administrateurs requis par les statuts ou d'une augmentation de ce nombre.

(2) Les administrateurs en fonctions doivent convoquer, dans les meilleurs délais, une assemblée extraordinaire en vue de combler les vacances résultant de l'absence de quorum ou du défaut d'élire le nombre fixe ou minimal d'administrateurs; s'ils négligent de le faire ou s'il n'y a aucun administrateur en fonctions, tout actionnaire peut convoquer cette assemblée.

(3) Les vacances survenues parmi les administrateurs que les détenteurs d'une catégorie ou d'une série quelconque d'actions ont le droit exclusif d'élire peuvent être comblées :

    a) soit, sous réserve du paragraphe (4), par les administrateurs en fonctions élus par cette catégorie ou cette série, à l'exception des vacances résultant du défaut d'élire le nombre, fixe ou minimal, requis d'administrateurs ou d'une augmentation de ce nombre;

    b) soit, en l'absence d'administrateurs en fonctions, lors de l'assemblée que les détenteurs d'actions de cette catégorie ou série peuvent convoquer pour combler les vacances.

Article 42 : Texte du paragraphe 113(1) :

113. (1) Dans les quinze jours suivant tout changement dans la composition du conseil d'administration, la société doit en aviser en la forme prescrite le directeur qui enregistre cet avis.

Article 43 : (1) Texte des paragraphes 114(3) et (4) :

(3) Les administrateurs des sociétés non visées au paragraphe 105(4) ne peuvent délibérer lors des réunions que si la majorité des administrateurs présents est constituée de résidents canadiens.

(4) Par dérogation au paragraphe (3), les administrateurs peuvent délibérer, même en cas d'absence d'une majorité de résidents canadiens :

    a) si, parmi les administrateurs absents, un résident canadien approuve les délibérations, par écrit, par téléphone ou par tout autre moyen de communication;

    b) lorsque la présence de cet administrateur aurait permis de constituer la majorité requise.

(2) Texte du paragraphe 114(9) :

(9) Sous réserve des règlements administratifs et du consentement de tous les administrateurs, ceux-ci peuvent participer à une réunion du conseil d'administration ou d'un de ses comités s'ils utilisent des moyens techniques, notamment le téléphone, permettant à tous les participants de communiquer oralement entre eux; ils sont alors réputés, pour l'application de la présente loi, avoir assisté à la réunion.

Article 44 : (1) Texte du paragraphe 115(2) :

(2) Tout comité du conseil d'administration d'une société ne tombant pas sous le coup du paragraphe 105(4) doit se composer en majorité de résidents canadiens.

(2) et (3) L'alinéa 115(3)c.1) est nouveau. Texte du passage visé du paragraphe 115(3) :

(3) Nonobstant le paragraphe (1), ni l'administrateur-gérant ni le comité ne peuvent :

    . . .

    b) combler les vacances survenues parmi les administrateurs ni pourvoir le poste de vérificateur;

    c) émettre des valeurs mobilières que selon les modalités autorisées par les administrateurs;

    . . .

    f) verser la commission prévue à l'article 41;

Article 45 : Nouveau.

Article 46 : (1) et (2) Texte des paragraphes 118(1) et (2) :

118. (1) Les administrateurs qui, par vote ou acquiescement, approuvent l'adoption d'une résolution autorisant l'émission d'actions conformément à l'article 25, en contrepartie d'un apport autre qu'en numéraire, sont solidairement tenus de donner à la société la différence entre la juste valeur de cet apport et celle de l'apport en numéraire qu'elle aurait dû recevoir à la date de la résolution.

(2) Les administrateurs qui ont, par vote ou acquiescement, approuvé l'adoption d'une résolution autorisant, selon le cas :

    a) l'acquisition, notamment par achat ou rachat, d'actions en violation des articles 34, 35 ou 36;

    b) le versement d'une commission en violation de l'article 41;

    c) le versement d'un dividende en violation de l'article 42;

    d) la prestation d'une aide financière en violation de l'article 44;

    e) le versement d'une indemnité en violation de l'article 124;

    f) le versement de sommes à des actionnaires en violation des articles 190 ou 241,

sont solidairement tenus de restituer à la société les sommes en cause non encore recouvrées.

(3) Texte du paragraphe 118(4) :

(4) L'administrateur tenu responsable conformément au paragraphe (2) peut demander au tribunal une ordonnance obligeant les bénéficiaires, notamment les actionnaires, à lui remettre les fonds ou biens reçus en violation des articles 34, 35, 36, 41, 42, 44, 124, 190 ou 241.

(4) Texte du passage visé du paragraphe 118(5) :

(5) À l'occasion de la demande visée au paragraphe (4), le tribunal peut, s'il estime équitable de le faire :

    a) ordonner aux bénéficiaires de remettre à l'administrateur les fonds ou biens reçus en violation des articles 34, 35, 36, 41, 42, 44, 124, 190 ou 241;

Article 47 : (1) Texte du paragraphe 119(1) :

119. (1) Les administrateurs sont solidairement responsables, envers les employés de la société, des dettes liées aux services que ceux-ci exécutent pour le compte de cette dernière pendant qu'ils exercent leur mandat, et ce jusqu'à concurrence de six mois de salaire.

(2) Texte du paragraphe 119(5) :

(5) L'administrateur qui acquitte les dettes visées au paragraphe (1), dont l'existence est établie au cours d'une procédure soit de liquidation et de dissolution, soit de faillite, est subrogé aux titres de préférence de l'employé et, le cas échéant, aux droits constatés dans le jugement.

Article 48 : Texte de l'article 120 :

120. (1) L'administrateur ou le dirigeant qui est :

    a) soit partie à un contrat ou à un projet de contrat important avec la société;

    b) soit également administrateur ou dirigeant d'une personne partie à un tel contrat ou projet, ou qui possède un intérêt important dans celle-ci,

doit divulguer par écrit à la société ou demander que soient consignées au procès-verbal des réunions la nature et l'étendue de son intérêt.

(2) La divulgation requise au paragraphe (1) se fait, dans le cas d'un administrateur, lors de la première réunion :

    a) au cours de laquelle le projet de contrat est étudié;

    b) suivant le moment où l'administrateur qui n'avait aucun intérêt dans le projet de contrat en acquiert un;

    c) suivant le moment où l'administrateur acquiert un intérêt dans un contrat déjà conclu;

    d) suivant le moment où devient administrateur toute personne ayant un intérêt dans un contrat.

(3) Le dirigeant qui n'est pas administrateur doit effectuer la divulgation requise au paragraphe (1) immédiatement après :

    a) avoir appris que le contrat ou le projet a été ou sera examiné lors d'une réunion;

    b) avoir acquis l'intérêt, s'il l'acquiert après la conclusion du contrat;

    c) être devenu dirigeant, s'il le devient après l'acquisition de l'intérêt.

(4) L'administrateur ou le dirigeant doit divulguer par écrit à la société ou demander que soient consignées au procès-verbal de la réunion la nature et l'étendue de son intérêt dès qu'il a connaissance d'un contrat ou projet de contrat important qui, dans le cadre de l'activité commerciale normale de la société, ne requiert l'approbation ni des administrateurs, ni des actionnaires.

(5) L'administrateur visé au paragraphe (1) ne peut participer au vote sur la résolution présentée pour faire approuver le contrat, sauf s'il s'agit d'un contrat :

    a) garantissant un prêt ou des obligations qu'il a souscrits pour le compte de la société ou d'une personne morale de son groupe;

    b) portant essentiellement sur sa rémunération en qualité d'administrateur, de dirigeant, d'employé ou de mandataire de la société ou d'une personne morale de son groupe;

    c) portant sur l'indemnité ou l'assurance prévue à l'article 124;

    d) conclu avec une personne morale du même groupe.

(6) Pour l'application du présent article, constitue une divulgation suffisante de son intérêt dans un contrat l'avis général que donne l'administrateur ou le dirigeant d'une société aux autres administrateurs et selon lequel il est administrateur ou dirigeant de l'entreprise d'une personne ou y possède un intérêt important et doit être considéré comme ayant un intérêt dans tout contrat conclu avec elle.

(7) Tout contrat important entre une société et, soit l'un de ses administrateurs ou dirigeants, soit une autre personne dont est également administrateur ou dirigeant l'un de ses administrateurs ou dirigeants ou dans laquelle celui-ci a un intérêt important, n'est pas entaché de nullité pour ce seul motif ou au motif que l'un de ces administrateurs est présent ou permet d'atteindre le quorum requis à la réunion du conseil d'administration ou du comité qui a autorisé le contrat, si l'administrateur ou le dirigeant a divulgué son intérêt conformément aux paragraphes (2), (3), (4) ou (6) et si les administrateurs ou les actionnaires de la société ont approuvé le contrat, dans la mesure où, à cette époque, il était équitable pour elle.

(8) Le tribunal peut, à la demande de la société ou d'un actionnaire de la société dont l'un des administrateurs ou dirigeants a omis, en violation du présent article, de divulguer son intérêt dans un contrat important, annuler le contrat selon les modalités qu'il estime pertinentes.

Article 49 : Texte du passage visé de l'article 121 :

121. Sous réserve des statuts, des règlements administratifs ou de toute convention unanime des actionnaires, il est possible, au sein de la société :

    a) pour les administrateurs, de créer des postes de dirigeants, d'y nommer des personnes pleinement capables, de préciser leurs fonctions et de leur déléguer le pouvoir de gérer les affaires tant commerciales qu'internes de la société, sauf les exceptions prévues au paragraphe 115(3);

Article 50 : Le paragraphe 123(5) est nouveau. Texte du paragraphe 123(4) :

(4) N'est pas engagée, en vertu des articles 118, 119 ou 122, la responsabilité de l'administrateur qui s'appuie de bonne foi sur :

    a) des états financiers de la société reflétant équitablement sa situation, d'après l'un de ses dirigeants ou d'après le rapport écrit du vérificateur;

    b) les rapports des personnes dont la profession permet d'accorder foi à leurs déclarations, notamment les avocats, comptables, ingénieurs ou estimateurs.

Article 51 : Texte de l'article 124 :

124. (1) La société peut indemniser ses administrateurs, ses dirigeants ou leurs prédécesseurs, les personnes qui, à sa demande, agissent en cette qualité pour une personne morale dont elle est actionnaire ou créancière ainsi que leurs héritiers et mandataires, de tous leurs frais et dépenses, y compris les sommes versées pour transiger sur un procès ou exécuter un jugement, entraînés par des poursuites civiles, pénales ou administratives auxquelles ils étaient parties en cette qualité, à l'exception des actions intentées par la société ou la personne morale, ou pour leur compte, en vue d'obtenir un jugement favorable, si :

    a) d'une part, ils ont agi avec intégrité et de bonne foi au mieux des intérêts de la société;

    b) d'autre part, dans le cas de poursuites pénales ou administratives aboutissant au paiement d'une amende, ils avaient de bonnes raisons de croire que leur conduite était conforme à la loi.

(2) La société peut, avec l'approbation du tribunal, indemniser les personnes visées au paragraphe (1) des frais et dépenses résultant du fait qu'elles ont été parties à des actions intentées par la société ou par une personne morale, ou pour leur compte, en vue d'obtenir un jugement favorable si elles remplissent les conditions énoncées aux alinéas (1)a) et b).

(3) Nonobstant les autres dispositions du présent article, les personnes visées au paragraphe (1) peuvent demander à la société de les indemniser de leurs frais et dépenses entraînés par des actions civiles, pénales ou administratives auxquelles elles étaient parties en raison de leurs fonctions, dans la mesure où :

    a) d'une part, elles ont obtenu gain de cause sur la plupart de leurs moyens de défense au fond;

    b) d'autre part, elles remplissent les conditions énoncées aux alinéas (1)a) et b).

(4) La société peut souscrire au profit des personnes visées au paragraphe (1) une assurance couvrant la responsabilité qu'elles encourent :

    a) soit pour avoir agi en qualité d'administrateur ou de dirigeant de la société, à l'exception de la responsabilité découlant du défaut d'agir avec intégrité et de bonne foi au mieux des intérêts de la société;

    b) soit pour avoir, sur demande de la société, agi en qualité d'administrateur ou de dirigeant d'une autre personne morale, à l'exception de la responsabilité découlant du défaut d'agir avec intégrité et de bonne foi au mieux des intérêts de la personne morale.

(5) Le tribunal peut, par ordonnance, approuver, à la demande de la société ou de l'une des personnes visées au paragraphe (1), toute indemnisation prévue au présent article, et prendre toute autre mesure qu'il estime pertinente.

(6) L'auteur de la demande prévue au paragraphe (5) doit en aviser le directeur; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d'avocat.

(7) Sur demande présentée en vertu du paragraphe (5), le tribunal peut ordonner qu'avis soit donné à tout intéressé; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d'avocat.

Article 52 : (1) et (2) Texte des définitions de « dirigeant », « initié » et « société ayant fait appel au public » au paragraphe 126(1) :

« dirigeant » S'entend, au sein d'une société :

      a) des particuliers qui occupent les postes de président du conseil d'administration, président, vice-président, secrétaire, trésorier, contrôleur, chef du contentieux, directeur général ou administra teur délégué ou qui en remplissent les fonctions normales;

      b) des cinq employés les mieux rémunérés, y compris les personnes visées à l'alinéa a).

« initié » Sauf dans l'article 131 :

      a) tout administrateur ou dirigeant d'une société ayant fait appel au public;

      b) la société ayant fait appel au public qui achète ou autrement acquiert, sauf par voie de rachat, en vertu de l'article 36, ses propres actions;

      c) la société ayant fait appel au public qui achète ou autrement acquiert ou vend les actions émises par les personnes morales de son groupe;

      d) le véritable propriétaire de plus de dix pour cent des actions d'une société ayant fait appel au public ou la personne qui exerce le contrôle ou a la haute main sur plus de dix pour cent des votes dont sont assorties les actions d'une telle société, à l'exclusion des actions appartenant à un souscripteur à forfait régies par un contrat de souscription et faisant partie d'une émission publique en cours.

« société ayant fait appel au public » Société dont les valeurs mobilières émises et en circulation font ou ont fait partie d'une souscription publique et sont détenues par plusieurs personnes.

(3) Nouveau.

(4) Texte du passage visé du paragraphe 126(2) :

(2) Pour l'application de la présente partie :

    a) est réputé être initié d'une société ayant fait appel au public tout administrateur ou dirigeant d'une personne morale initiée de cette société;

(5) Texte des paragraphes 126(3) et (4) :

(3) Pour l'application de la présente partie :

    a) lorsqu'une personne morale devient initiée d'une société ayant fait appel au public ou entre dans un regroupement d'entreprises avec une telle société;

    b) lorsqu'une société ayant fait appel au public devient initiée d'une personne morale ou entre dans un regroupement d'entreprises avec une personne morale,

les administrateurs, dirigeants, ainsi que les actionnaires - si ces derniers sont visés à l'alinéa d) de la définition de « initié » - de la personne morale sont réputés avoir été initiés de la société ayant fait appel au public depuis les six mois précédant l'opération ou depuis la période plus courte où ils sont devenus administrateurs, dirigeants ou actionnaires.

(4) Au paragraphe (3), « regroupement d'entreprises » s'entend de l'acquisition de la totalité ou d'une partie substantielle des biens d'une personne morale par une autre ou d'une fusion de personnes morales.

Article 53 : Texte des articles 127 à 129 :

127. (1) Dans les dix jours de la fin du mois où a eu lieu la prorogation, sous le régime de la présente loi, d'une personne morale ayant fait appel au public, les initiés de cette personne morale à la date de la prorogation doivent envoyer au directeur un rapport en la forme prescrite, à moins qu'ils l'aient déjà fait ou en aient été dispensés en vertu de la Loi sur les corporations canadiennes, chapitre C-32 des Statuts revisés du Canada de 1970, ou des règlements.

(2) La personne qui devient initiée doit, dans les dix jours de la fin du mois où elle acquiert cette qualité, envoyer au directeur un rapport en la forme prescrite.

(3) La personne réputée avoir eu la qualité d'initié au sens du paragraphe 126(3) doit, dans les dix jours de la fin du mois où elle est réputée l'avoir acquise, envoyer au directeur les rapports exigés d'un initié en vertu du présent article pour la période où elle est réputée avoir été un initié.

(4) Les initiés doivent envoyer au directeur un rapport en la forme prescrite indiquant toute modification de leurs intérêts dans les valeurs mobilières d'une société ayant fait appel au public, dans les dix jours de la fin du mois où cette modification est intervenue.

(5) Le rapport d'initié fait par une personne et mentionnant les valeurs dont elle est censée être le véritable propriétaire est réputé constituer également le rapport exigé de toute personne morale visée à l'alinéa 126(2)c).

(6) Le rapport d'initié fait par une personne morale et mentionnant les valeurs mobilières dont elle est censée être le véritable propriétaire est réputé constituer également le rapport exigé de toutes les personnes morales du même groupe visées à l'alinéa 126(2)d).

(7) Le rapport mentionnant les valeurs mobilières dont un initié est réputé être le véritable propriétaire doit révéler séparément :

    a) le nombre ou la valeur des valeurs mobilières dont une personne morale est propriétaire;

    b) le nom de la personne morale.

(8) Sur demande présentée par un initié ou pour son compte, le directeur peut, par ordonnance rendue selon les modalités qu'il estime pertinentes, le dispenser, même rétroactivement, des exigences énoncées au présent article.

(9) Toute personne qui, sans motif raisonnable, contrevient au présent article commet une infraction et encourt, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, une amende maximale de cinq mille dollars et un emprisonnement maximal de six mois, ou l'une de ces peines.

(10) En cas de perpétration par une personne morale d'une infraction visée au paragraphe (9), ceux de ses administrateurs ou dirigeants qui y ont sciemment donné leur autorisation, leur permission ou leur acquiescement sont considérés comme des coauteurs de l'infraction et encourent, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, une amende maximale de cinq mille dollars et un emprisonnement maximal de six mois, ou l'une de ces peines, que la personne morale ait été ou non poursuivie ou déclarée coupable.

128. La société qui se propose, autrement que par l'achat ou le rachat visé à l'article 36, d'acheter ou autrement acquérir ses propres actions doit, dans les cas prescrits, en aviser le directeur en la forme prescrite.

129. Le directeur résume dans un périodique accessible au public les renseignements contenus dans les rapports envoyés par les initiés en vertu des articles 127 et 128, ainsi que les modalités des dispenses accordées en vertu du paragraphe 127(8), accompagnées des raisons qui les ont motivées.

Article 54 : Texte des articles 130 et 131 :

130. (1) Les initiés ne peuvent sciemment vendre, même indirectement, les actions d'une société ayant fait appel au public ou de l'une des personnes morales de son groupe, dont ils ne sont pas propriétaires ou qu'ils n'ont pas entièrement libérées.

(2) Les initiés ne peuvent, même indirectement, acheter ni vendre des options d'achat ou de vente portant sur les actions de la société ou de l'une des personnes morales de son groupe.

(3) Par dérogation au paragraphe (1), les initiés peuvent vendre les actions dont ils ne sont pas propriétaires mais qui résultent de la conversion d'actions dont ils sont propriétaires ou qu'ils ont l'option ou le droit d'acquérir, si, dans les dix jours de la vente :

    a) ou bien ils exercent leur privilège de conversion, leur option ou leur droit et livrent les actions à l'acheteur;

    b) ou bien ils transfèrent à l'acheteur leurs actions convertibles, leurs options ou leurs droits.

(4) Tout initié qui contrevient aux paragraphes (1) ou (2) commet une infraction et encourt, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, une amende maximale de cinq mille dollars et un emprisonnement maximal de six mois, ou l'une de ces peines.

131. (1) Au présent article, « initié », en ce qui concerne une société, désigne :

    a) la société;

    b) les personnes morales de son groupe;

    c) ses administrateurs ou dirigeants;

    d) le véritable propriétaire de plus de dix pour cent de ses actions ou la personne qui exerce le contrôle ou a la haute main sur plus de dix pour cent des votes dont sont assorties ses actions;

    e) toute personne qu'elle emploie ou dont elle retient les services;

    f) toute personne qui reçoit des renseignements confidentiels précis d'une personne visée au paragraphe (2) ou au présent paragraphe, notamment au présent alinéa, en sachant qu'ils sont donnés par une telle personne.

(2) Pour l'application de la présente partie :

    a) lorsqu'une personne morale devient initiée d'une société ou entre dans un regroupement d'entreprises avec une telle société;

    b) lorsqu'une société devient initiée d'une personne morale ou entre dans un regroupement d'entreprises avec une personne morale,

les administrateurs ou dirigeants de la personne morale sont réputés avoir été initiés de la société depuis les six mois précédant l'opération ou depuis la période plus courte où ils ont exercé ces fonctions.

(3) Au paragraphe (2), « regroupement d'entreprises » s'entend de l'acquisition de la totalité ou d'une partie substantielle des biens d'une personne morale par une autre ou d'une fusion de personnes morales.

(4) L'initié qui, à l'occasion d'une opération portant sur une valeur mobilière de la société ou de l'une des personnes morales de son groupe, utilise à son profit un renseignement confidentiel précis dont il est raisonnable de prévoir que, s'il était généralement connu, il provoquerait une modification sensible du prix de cette valeur :

    a) d'une part, est tenu d'indemniser les personnes qui ont subi des dommages directs par suite de cette opération sauf si elles avaient eu connaissance ou devaient, en exerçant une diligence raisonnable, avoir connaissance de ce renseignement;

    b) d'autre part, est redevable envers la société des profits ou avantages directs obtenus ou à obtenir par lui, suite à cette opération.

(5) Toute action tendant à faire valoir un droit découlant du paragraphe (4) se prescrit par deux ans à compter :

    a) soit de la découverte des faits qui donnent lieu à l'action;

    b) soit du dépôt du rapport prévu à l'article 127.

Article 55 : Les paragraphes 132(3) à (5) sont nouveaux. Texte du paragraphe 132(2) :

(2) Par dérogation au paragraphe (1), les assemblées peuvent, avec le consentement de tous les actionnaires habiles à y voter, se tenir à l'étranger; l'assistance à ces assemblées présume le consentement sauf si l'actionnaire y assiste spécialement pour s'opposer aux délibérations au motif que l'assemblée n'est pas régulièrement tenue.

Article 56 : Texte de l'article 133 :

133. Les administrateurs :

    a) doivent convoquer l'assemblée annuelle au plus tard dans les dix-huit mois de la création de la société et, par la suite, dans les quinze mois de l'assemblée annuelle précédente;

    b) peuvent convoquer une assemblée extraordinaire.

Article 57 : (1) Texte des paragraphes 134(1) et (2) :

134. (1) Les administrateurs peuvent choisir d'avance, dans les cinquante jours précédant l'opération en cause, la date ultime d'inscription, ci-après appelée « date de référence », pour déterminer les actionnaires habiles :

    a) soit à recevoir les dividendes;

    b) soit à participer au partage consécutif à la liquidation;

    c) soit à toute autre fin, sauf en matière du droit de recevoir avis d'une assemblée ou d'y voter.

(2) Les administrateurs peuvent choisir d'avance, entre le cinquantième et le vingt et unième jour précédant l'assemblée, la date de référence pour déterminer les actionnaires habiles à recevoir avis de cette assemblée.

(2) Texte du passage visé du paragraphe 134(3) :

(3) À défaut de fixation, constitue la date de référence pour déterminer les actionnaires :

(3) Texte du passage visé du paragraphe 134(4) :

(4) La date de référence étant choisie, avis doit en être donné, au plus tard sept jours avant cette date, sauf si chacun des détenteurs d'actions de la catégorie ou série concernées dont le nom figure au registre des actionnaires, à l'heure de la fermeture des bureaux le jour de fixation de la date de référence par les administrateurs, a renoncé par écrit à cet avis :

Article 58 : Le paragraphe 135(1.1) est nouveau. Texte des paragraphes 135(1) et (2) :

135. (1) Avis des date, heure et lieu de l'assemblée doit être envoyé, entre le cinquantième et le vingt et unième jour qui la précèdent :

    a) à chaque actionnaire habile à y voter;

    b) à chaque administrateur;

    c) au vérificateur.

(2) Il n'est pas nécessaire d'envoyer l'avis aux actionnaires non inscrits sur les registres de la société ou de son agent de transfert à la date de référence fixée en vertu des paragraphes 134(2) ou (3), le défaut d'avis ne privant pas l'actionnaire de son droit de vote.

Article 59 : (1) Les paragraphes 137(1.1) à (1.4) sont nouveaux. Texte du paragraphe 137(1) :

137. (1) Les actionnaires habiles à voter lors d'une assemblée annuelle peuvent :

    a) donner avis à la société des questions qu'ils se proposent de soulever, cet avis étant ci-après appelé « proposition »;

    b) discuter, au cours de cette assemblée, des questions qui auraient pu faire l'objet de propositions de leur part.

(2) Texte du paragraphe 137(3) :

(3) La société doit, à la demande de l'actionnaire, joindre ou annexer à la circulaire de la direction sollicitant des procurations un exposé de deux cents mots au plus, préparé par celui-ci à l'appui de sa proposition, ainsi que les nom et adresse de l'actionnaire.

(3) Le paragraphe 137(5.1) est nouveau. Texte du paragraphe 137(5) :

(5) La société n'est pas tenue de se conformer aux paragraphes (2) et (3) dans l'un ou l'autre des cas suivants :

    a) la proposition ne lui a pas été soumise au moins quatre-vingt-dix jours avant l'expiration d'un délai d'un an à compter de la dernière assemblée annuelle;

    b) il apparaît nettement que la proposition a pour objet principal soit de faire valoir, contre la société ou ses administrateurs, dirigeants ou les détenteurs de ses valeurs mobilières, une réclamation personnelle ou d'obtenir d'eux la réparation d'un grief personnel, soit de servir des fins générales d'ordre économique, politique, racial, religieux, social ou analogue;

    c) au cours des deux ans précédant la réception de sa demande, l'actionnaire ou son fondé de pouvoir avait omis de présenter, à l'assemblée, une proposition que, à sa requête, la société avait fait figurer dans une circulaire de la direction sollicitant des procurations à l'occasion de cette assemblée;

    d) à la requête de l'actionnaire, une proposition à peu près identique figurant dans une circulaire de la direction ou dissidente sollicitant des procurations, a été soumise aux actionnaires et rejetée dans les deux ans précédant la réception de la demande;

    e) dans un but de publicité, il y a abus des droits que confère le présent article.

(4) Texte des paragraphes 137(7) et (8) :

(7) La société qui a l'intention de refuser de joindre une proposition à la circulaire de la direction sollicitant des procurations doit, dans les dix jours de la réception de cette proposition, en donner avis motivé à l'actionnaire qui l'a soumise.

(8) Sur demande de l'actionnaire qui prétend avoir subi un préjudice suite au refus de la société exprimé conformément au paragraphe (7), le tribunal peut, par ordonnance, prendre toute mesure qu'il estime pertinente et notamment empêcher la tenue de l'assemblée à laquelle la proposition devait être présentée.

Article 60 : Le paragraphe 138(3.1) est nouveau. Texte des paragraphes 138(1) à (3) :

138. (1) La société dresse une liste alphabétique des actionnaires habiles à recevoir avis des assemblées, en y mentionnant le nombre d'actions détenues par chacun :

    a) dans les dix jours suivant la date de référence si elle est fixée en vertu du paragraphe 134(2);

    b) à défaut de fixation d'une date de référence :

      (i) à l'heure de fermeture des bureaux, la veille de la date de l'avis,

      (ii) en l'absence d'avis, à la date de l'assemblée.

(2) En cas de fixation par la société d'une date de référence conformément au paragraphe 134(2), les personnes inscrites sur la liste établie en vertu de l'alinéa (1)a) sont habiles à exercer les droits de vote dont sont assorties les actions figurant en regard de leur nom; cependant ces droits sont exercés par le cessionnaire lorsque les conditions suivantes sont réunies :

    a) la cession est postérieure à la date de référence;

    b) le cessionnaire :

      (i) d'une part, exhibe les certificats d'actions régulièrement endossés ou prouve son titre,

      (ii) d'autre part, exige, au moins dix jours avant l'assemblée ou dans le délai plus court établi par les règlements administratifs de la société, l'inscription de son nom sur la liste.

(3) En l'absence de fixation par la société d'une date de référence conformément au paragraphe 134(2), les personnes inscrites sur la liste établie en vertu de l'alinéa (1)b) sont habiles à exercer les droits de vote dont sont assorties les actions figurant en regard de leur nom; cependant ces droits sont exercés par le cessionnaire lorsque les conditions suivantes sont réunies :

    a) la cession est postérieure à la date à laquelle la liste a été dressée en application du sous-alinéa (1)b)(i);

    b) le cessionnaire exige, au moins dix jours avant l'assemblée ou dans le délai plus court établi par les règlements administratifs de la société, l'inscription de son nom sur la liste et, selon le cas :

      (i) exhibe les certificats d'actions régulièrement endossés,

      (ii) prouve son titre.

Article 61 : Nouveau.

Article 62 : Nouveau.

Article 63 : Texte du passage visé du paragraphe 143(3) :

(3) Les administrateurs convoquent une assemblée dès réception de la requête visée au paragraphe (1), pour délibérer des questions qui y sont énoncées sauf dans l'un ou l'autre des cas suivants :

    a) l'avis d'une date de référence fixée en vertu du paragraphe 134(2) a été donné conformément au paragraphe 134(4);

Article 64 : Texte du paragraphe 144(1) :

144. (1) S'il l'estime à propos et notamment en cas d'impossibilité de convoquer régulièrement l'assemblée ou de la tenir selon les règlements administratifs et la présente loi, le tribunal peut, à la demande d'un administrateur, d'un actionnaire habile à voter ou du directeur, prévoir, par ordonnance, la convocation et la tenue de l'assemblée conformément à ses directives.

Article 65 : Texte du passage visé du paragraphe 145(2) :

(2) Sur demande présentée en vertu du présent article, le tribunal peut, par ordonnance, prendre toute mesure qu'il estime pertinente et notamment :

    . . .

    c) ordonner une nouvelle élection ou une nouvelle nomination en donnant des directives sur la conduite des affaires tant commerciales qu'internes de la société en attendant l'élection ou la nomination;

Article 66 : L'article 145.1 est nouveau. Texte de l'article 146 :

146. (1) Des actionnaires peuvent conclure entre eux une convention écrite régissant l'exercice de leur droit de vote.

(2) Est valide, si elle est par ailleurs licite, la convention écrite conclue par tous les actionnaires d'une société soit entre eux, soit avec des tiers, qui restreint en tout ou en partie les pouvoirs des administrateurs de gérer les affaires tant commerciales qu'internes de la société.

(3) Est réputée une convention unanime des actionnaires la déclaration écrite de l'unique et véritable propriétaire de la totalité des actions émises de la société, qui restreint, même partiellement, les pouvoirs de gestion des administrateurs dans les affaires tant internes que commerciales de la société.

(4) Sous réserve du paragraphe 49(8), le cessionnaire d'actions assujetties à une convention unanime des actionnaires est réputé être partie à celle-ci.

(5) Les droits, pouvoirs et obligations, qu'une convention unanime d'actionnaires enlèvent aux administrateurs, sont assumés par tout actionnaire partie à cette convention; les administrateurs sont déchargés des obligations et responsabilités corrélatives, notamment de la responsabilité visée à l'article 119, conformément à la convention.

Article 67 : (1) et (2) Texte des définitions de « courtier attitré » et « sollicitation » à l'article 147 :

« courtier attitré » Courtier ou négociant en valeurs mobilières tenu d'être enregistré pour faire le commerce des valeurs mobilières en vertu de toute loi applicable.

« sollicitation » Sont assimilés à la sollicitation :

      a) la demande de procuration dont est assorti ou non le formulaire de procuration;

      b) la demande de signature, de non-signature du formulaire de procuration ou de révocation de procuration;

      c) l'envoi d'un formulaire de procuration ou de toute communi cation aux actionnaires, concerté en vue de l'obtention, du refus ou de la révocation d'une procuration;

      d) l'envoi d'un formulaire de procuration aux actionnaires conformément à l'article 149;

    sont exclus de la présente définition :

      e) l'envoi d'un formulaire de procuration en réponse à la demande spontanément faite par un actionnaire ou pour son compte;

      f) l'accomplissement d'actes d'administration ou de services professionnels pour le compte d'une personne sollicitant une procuration;

      g) l'envoi par un courtier attitré des documents visés à l'article 153;

      h) la sollicitation faite par une personne pour des actions dont elle est le véritable propriétaire.

(3) Nouveau.

Article 68 : Texte du paragraphe 149(2) :

(2) La direction de toute société de moins de quinze actionnaires, les codétenteurs d'une action étant comptés comme un seul actionnaire, n'est pas tenue d'envoyer le formulaire de procuration prévu au paragraphe (1).

Article 69 : Nouveau.

Article 70 : Texte des paragraphes 151(1) et (2) :

151. (1) Le directeur peut, par ordonnance rendue selon les modalités qu'il estime utiles, dispenser, même rétroactivement, toute personne qui en fait la demande et qui a un intérêt, des conditions imposées par l'article 149 ou le paragraphe 150(1).

(2) Le directeur doit publier dans le périodique visé à l'article 129 les motifs ainsi que les détails des dispenses accordées en vertu du présent article.

Article 71 : Texte du passage visé du paragraphe 152(3) :

(3) Nonobstant les paragraphes (1) et (2), lorsque le président d'une assemblée déclare qu'en cas de tenue de scrutin, l'ensemble des voix attachées aux actions représentées par des fondés de pouvoir ayant instruction de voter contre la solution qui, à son avis, sera adoptée par l'assemblée sur une question ou un groupe de questions, sera inférieur à cinq pour cent des voix qui peuvent être exprimées au cours de ce scrutin, et sauf si un actionnaire ou un fondé de pouvoir exige la tenue d'un scrutin :

Article 72 : Texte de l'article 153 :

153. (1) Le courtier attitré, qui n'est pas le véritable propriétaire des actions inscrites à son nom ou à celui d'une personne désignée par lui, ne peut exercer les droits de vote dont elles sont assorties que sur envoi au véritable propriétaire, dès leur réception, d'un exemplaire de l'avis de l'assemblée, des états financiers, des circulaires sollicitant des procurations émanant de la direction ou d'un dissident et de tous documents - à l'exception du formulaire de procuration - envoyés, par toute personne ou pour son compte, aux actionnaires aux fins de l'assemblée. Il doit également envoyer une demande écrite d'instructions sur le vote, s'il n'a pas reçu du véritable propriétaire de telles instructions par écrit.

(2) Le courtier attitré, qui n'est pas le véritable propriétaire des actions inscrites à son nom ou à celui d'une personne désignée par lui, ne peut exercer les droits de vote dont elles sont assorties, ni nommer un fondé de pouvoir, que s'il a reçu du véritable propriétaire des instructions relatives au vote.

(3) La personne qui fait une sollicitation ou pour le compte de laquelle elle est faite doit fournir immédiatement à ses propres frais au courtier attitré, sur demande de celui-ci, le nombre nécessaire d'exemplaires des documents visés au paragraphe (1), sauf de ceux qui réclament des instructions sur le vote.

(4) Les droits de vote dont sont assorties les actions visées au paragraphe (1) doivent être exercés par le courtier attitré ou le fondé de pouvoir qu'il nomme à cette fin selon les instructions écrites reçues du véritable propriétaire.

(5) Sur demande du véritable propriétaire, le courtier attitré choisit comme fondé de pouvoir ledit propriétaire ou la personne qu'il désigne.

(6) L'inobservation du présent article par le courtier attitré n'annule ni l'assemblée ni les mesures prises lors de celle-ci.

(7) Le présent article ne confère nullement au courtier attitré les droits de vote qui lui sont par ailleurs refusés.

(8) Le courtier attitré qui sciemment contrevient au présent article commet une infraction et encourt, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, une amende maximale de cinq mille dollars et un emprisonnement maximal de six mois, ou l'une de ces peines.

(9) En cas de perpétration par un courtier attitré, qui est une personne morale, d'une infraction visée au paragraphe (8), ceux de ses administrateurs ou dirigeants qui y ont sciemment donné leur autorisation, leur permission ou leur acquiescement sont considérés comme des coauteurs de l'infraction et encourent, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, une amende maximale de cinq mille dollars et un emprisonnement maximal de six mois, ou l'une de ces peines, que la personne morale ait été ou non poursuivie ou déclarée coupable.

Article 73 : Texte de l'intertitre précédant l'article 155 :

PRÉSENTATION DE RENSEIGNEMENTS FINANCIERS

Article 74 : Texte de l'article 156 :

156. Le directeur peut, sur demande de la société, rendre une ordonnance autorisant celle-ci, aux conditions raisonnables qu'il estime pertinentes, à ne pas présenter dans ses états financiers certains postes prescrits ou la dispensant de présenter certains états financiers prescrits, s'il a de bonnes raisons de croire que la divulgation des renseignements en cause serait préjudiciable à la société.

Article 75 : Texte du paragraphe 157(2) :

(2) Les actionnaires ainsi que leurs mandataires peuvent, sur demande, examiner gratuitement les états financiers visés au paragraphe (1) et en tirer copie pendant les heures normales d'ouverture des bureaux.

Article 76 : Texte du paragraphe 158(1) :

158. (1) Les administrateurs doivent approuver les états financiers visés à l'article 155; l'approbation est attestée par la signature d'au moins l'un d'entre eux.

Article 77 : Texte de l'article 160 :

160. (1) La société dont des valeurs mobilières en circulation ont été émises par voie de souscription publique et sont détenues par plusieurs personnes doit, vingt et un jours au moins avant chaque assemblée annuelle ou immédiatement après la signature de la résolution qui en tient lieu en vertu de l'alinéa 142(1)b), et, en tout état de cause, dans les quinze mois suivant la date à laquelle aurait dû avoir lieu la dernière assemblée annuelle ou être signée la résolution en tenant lieu, envoyer au directeur copie des documents visés à l'article 155.

(2) et (3) [Abrogés]

(4) La société visée au paragraphe (1) qui, selon le cas :

    a) envoie à ses actionnaires;

    b) est tenue de remettre à une administration publique ou à une bourse,

des états financiers provisoires ou des documents connexes, doit immédiatement en envoyer copie au directeur.

(5) Les filiales ne sont pas tenues de se conformer au présent article si :

    a) d'une part, leurs états financiers sont inclus dans ceux de la société mère présentés sous forme consolidée ou cumulée;

    b) d'autre part, les états financiers de la société mère, présentés sous forme consolidée ou cumulée, figurent dans les documents remis au directeur en conformité avec le présent article.

(6) Toute société qui contrevient au présent article commet une infraction et encourt, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, une amende maximale de cinq mille dollars.

Article 78 : (1) Nouveau.

(2) Texte du paragraphe 161(5) :

(5) Le tribunal, s'il est convaincu de ne causer aucun préjudice aux actionnaires, peut, à la demande de tout intéressé, dispenser, même rétroactivement, le vérificateur de l'application du présent article, aux conditions qu'il estime pertinentes.

Article 79 : Texte du paragraphe 163(1) :

163. (1) Les actionnaires d'une société non tenue de se conformer à l'article 160 peuvent décider, par voie de résolution, de ne pas nommer de vérificateur.

Article 80 : Le paragraphe 168(5.1) est nouveau. Texte du paragraphe 168(6) :

(6) La société doit immédiatement envoyer, à tout actionnaire qui doit être avisé des assemblées mentionnées au paragraphe (1) et au directeur, copie des motifs visés au paragraphe (5), sauf s'ils sont incorporés ou joints à la circulaire que la direction envoie conformément à l'article 150.

Article 81 : Nouveau.

Article 82 : Texte du paragraphe 171(2) :

(2) Le directeur, s'il est convaincu de ne causer aucun préjudice aux actionnaires, peut, à la demande de la société, la libérer, par ordonnance et aux conditions qu'il estime raisonnables, de l'obligation d'avoir un comité de vérification.

Article 83 : (1) et (2) Texte du passage visé du paragraphe 173(1) :

173. (1) Sous réserve des articles 176 et 177, les statuts de la société peuvent, par résolution spéciale, être modifiés afin :

    . . .

    b) de transférer le siège social;

    c) d'apporter, de modifier ou de supprimer toute restriction quant à ses activités commerciales;

Article 84 : (1) et (2) Texte du passage visé du paragraphe 174(1) :

174. (1) Sous réserve des articles 176 et 177, la société dont des actions en circulation et détenues par plusieurs personnes sont ou ont été émises par voie de souscription publique peut, en modifiant ses statuts par résolution spéciale, imposer, conformément aux règlements, des restrictions :

    . . .

    d) quant à l'émission, au transfert ou à la propriété des actions de n'importe quelle catégorie ou série en vue de rendre la société mieux à même de se conformer à l'article 379 de la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt ou à l'article 411 de la Loi sur les sociétés d'assurances;

Article 85 : Texte du paragraphe 177(1) :

177. (1) Sous réserve de l'annulation conformément aux paragraphes 173(2) ou 174(5), après une modification adoptée en vertu des articles 173, 174 ou 176, les clauses modificatrices des statuts sont envoyées en la forme prescrite au directeur.

Article 86 : (1) et (2) Texte des paragraphes 180(1) et (2) :

180. (1) Les administrateurs peuvent, et doivent si le directeur a de bonnes raisons de le leur ordonner, mettre à jour les statuts constitutifs.

(2) Les statuts mis à jour en la forme prescrite sont envoyés au directeur.

Article 87 : Texte des paragraphes 183(3) et (4) :

(3) Chaque action des sociétés fusionnantes, assortie ou non du droit de vote, emporte droit de vote quant à la fusion.

(4) Les détenteurs d'actions d'une catégorie ou d'une série sont habiles à voter séparément sur la convention de fusion si celle-ci contient une clause qui, dans une proposition de modification des statuts, leur aurait conféré ce droit en vertu de l'article 176.

Article 88 : (1) Texte du passage visé du paragraphe 184(1) :

184. (1) La société mère et les sociétés qui sont ses filiales peuvent fusionner en une seule et même société sans se conformer aux articles 182 et 183 lorsque les conditions suivantes sont réunies :

    . . .

    b) ces résolutions prévoient à la fois que :

      . . .

      (ii) sous réserve des dispositions réglementaires, les statuts de fusion seront les mêmes que les statuts constitutifs de la société mère,

(2) Texte du passage visé du paragraphe 184(2) :

(2) Plusieurs filiales dont est entièrement propriétaire la même personne morale peuvent fusionner en une seule et même société sans se conformer aux articles 182 et 183 lorsque les conditions suivantes sont réunies :

    . . .

    b) ces résolutions prévoient à la fois que :

      . . .

      (ii) sous réserve des dispositions réglementaires, les statuts de fusion seront les mêmes que ceux de la filiale dont les actions ne sont pas annulées,

Article 89 : Texte du paragraphe 185(1) :

185. (1) Sous réserve du paragraphe 183(6), les statuts de la société issue de la fusion, en la forme prescrite, doivent, après l'approbation de la fusion en vertu des articles 183 ou 184, être envoyés au directeur avec tous les documents exigés aux articles 19 et 106.

Article 90 : Texte du paragraphe 186.1(4) :

(4) Pour l'application de l'article 262, l'avis prévu au paragraphe (3) est réputé être des statuts établis en la forme réglementaire.

Article 91 : (1) Texte du paragraphe 187(3) :

(3) Les clauses de prorogation en la forme prescrite doivent être envoyées au directeur avec les documents exigés aux articles 19 et 106.

(2) Texte du paragraphe 187(11) :

(11) Au cas où le directeur, saisi par une personne morale, décide qu'il n'y a pas lieu de supprimer la référence aux actions à valeur nominale ou au pair d'une catégorie ou d'une série qu'elle était autorisée à émettre avant sa prorogation en vertu de la présente loi, il peut, par dérogation au paragraphe 24(1), autoriser la personne morale à maintenir, dans ses statuts, la désignation de ces actions, même non encore émises, comme actions à valeur nominale ou au pair.

Article 92 : (1) Texte des paragraphes 188(1) à (2.1) :

188. (1) Sous réserve des paragraphes (2) et (10), la société qui y est autorisée par ses actionnaires conformément au présent article et qui convainc le directeur que ni ses créanciers ni ses actionnaires n'en subiront de préjudice peut demander, au fonctionnaire ou à l'administration compétents relevant d'une autre autorité législative, sa prorogation sous le régime de celle-ci.

(2) La société régie par la Loi sur les sociétés d'investissement ne peut demander sa prorogation sous le régime d'une autre autorité législative sans le consentement préalable du ministre des Finances.

(2.1) La société qui y est autorisée par ses actionnaires conformément au présent article peut demander au ministre compétent sa prorogation sous le régime de la Loi sur les banques, de la Loi sur les associations coopératives du Canada, de la Loi sur les sociétés d'assurances ou de la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt.

(2) Texte du paragraphe 188(8) :

(8) Pour l'application de l'article 262, l'avis visé au paragraphe (7) est réputé être des statuts établis en la forme prescrite.

Article 93 : (1) et (2) Texte du passage visé du paragraphe 189(1) :

189. (1) Sauf disposition contraire des statuts, des règlements administratifs ou de toute convention unanime des actionnaires, les statuts sont réputés prévoir que le conseil d'administration peut, sans l'autorisation des actionnaires :

    . . .

    b) émettre, réémettre, vendre ou donner en gage les titres de créance de la société;

    c) sous réserve de l'article 44, garantir, au nom de la société, l'exécution d'une obligation à la charge d'une autre personne;

Article 94 : (1) et (2) L'alinéa 190(1)f) est nouveau. Texte du passage visé du paragraphe 190(1) :

190. (1) Sous réserve des articles 191 et 241, les détenteurs d'actions d'une catégorie peuvent faire valoir leur dissidence si la société fait l'objet d'une ordonnance visée à l'alinéa 192(4)d), les affectant, ou si la société décide, selon le cas :

    . . .

    b) de modifier ses statuts, conformément à l'article 173, afin d'y étendre, de modifier ou de supprimer certaines restrictions à ses activités commerciales;

(3) Nouveau.

Article 95 : Texte du paragraphe 191(4) :

(4) Après le prononcé de l'ordonnance visée au paragraphe (1), les clauses réglementant, en la forme prescrite, la réorganisation sont envoyées au directeur, accompagnées, le cas échéant, des documents exigés aux articles 19 et 113.

Article 96 : (1) L'alinéa 192(1)f.1) est nouveau. Texte du passage visé du paragraphe 192(1) :

192. (1) Au présent article, « arrangement » s'entend également de :

    . . .

    f) l'échange de valeurs mobilières de la société détenues par un créancier gagiste contre des biens, du numéraire ou d'autres valeurs mobilières soit de la société, soit d'une autre personne morale, pourvu que l'opération ne réponde pas à une offre d'achat visant à la mainmise définie à l'article 194;

(2) Texte du paragraphe 192(3) :

(3) Lorsque la société, qui n'est pas insolvable, n'est pas en mesure d'opérer, en vertu d'une autre disposition de la présente loi, une modification de structure équivalente à un arrangement, elle peut demander au tribunal d'approuver, par ordonnance, l'arrangement qu'elle propose.

(3) Texte du paragraphe 192(6) :

(6) Dès le prononcé de l'ordonnance visée à l'alinéa (4)e), les clauses de l'arrangement sont envoyées au directeur en la forme prescrite, ainsi que, le cas échéant, les documents exigés par les articles 19 et 113.

Article 97 : Texte de l'intertitre précédant l'article 193 et des articles 193 à 205 :

RÉGLEMENTATION DES PROSPECTUS

193. La société qui dépose ou distribue, même à l'étranger, des documents concernant l'émission par voie de souscription publique de ses valeurs mobilières, tels que prospectus, déclarations de faits importants, déclarations d'enregistrement, circulaires d'offres d'achat en bourse visant à la mainmise, doit dans les meilleurs délais en envoyer un exemplaire au directeur.

OFFRES D'ACHAT VISANT À LA MAINMISE

194. Les définitions qui suivent s'appliquent à la présente partie.

« action » Action conférant un droit de vote en tout état de cause ou en raison de la réalisation continue d'une condition, y compris :

      a) la valeur mobilière immédiatement convertible en une telle action;

      b) l'option ou le droit, susceptible d'exercice immédiat, d'acqué rir une telle action ou valeur mobilière.

« offre d'achat visant à la mainmise » La pollicitation, y compris celle que fait une société émettrice de racheter ses propres actions, mais à l'exception des offres franches, que fait presque simultanément un pollicitant à des actionnaires en vue d'acquérir des actions qui, avec celles dont ce pollicitant et les personnes de son groupe ou avec lesquelles il a des liens ont, même indirectement, le contrôle ou la propriété effective, représentent plus de dix pour cent des actions d'une catégorie émises par la société pollicitée.

« offre franche » Selon le cas, pollicitation :

      a) faite à moins de quinze actionnaires en vue d'acheter des actions par voie de conventions distinctes;

      b) visant à acheter des actions en ou hors bourse dans les cas prescrits;

      c) visant à acheter des actions d'une société de moins de quinze actionnaires, les codétenteurs comptant comme un actionnaire;

      d) qui bénéficie de l'exemption prévue à l'article 204;

      e) faite par une société en vue de racheter ses propres actions aux fins visées à l'article 32.

« pollicitant » Toute personne, à l'exception du mandataire, qui fait une offre d'achat visant à la mainmise et, en outre, les personnes qui, même indirectement, conjointement ou de concert :

      a) ou bien font de telles offres;

      b) ou bien ont l'intention d'exercer les droits de vote dont sont assorties les actions faisant l'objet de l'offre.

« pollicitation » Est assimilée à la pollicitation l'invitation à faire une offre.

« pollicité » Toute personne à laquelle est faite l'offre d'achat visant à la mainmise.

« société pollicitée » Société dont les actions font l'objet d'une offre d'achat visant à la mainmise.

195. En cas d'offre d'achat visant à la mainmise portant sur toutes les actions d'une catégorie :

    a) les actions déposées à la suite de l'offre peuvent, si le pollicitant n'en a pas pris livraison, être retirées par le pollicité ou pour son compte après le soixantième jour suivant la date de cette offre;

    b) le pollicitant ne peut prendre livraison des actions déposées en vertu de l'offre qu'au moins dix jours après celle-ci;

    c) le pollicitant qui désire se prévaloir du droit que lui confère l'article 206 d'acquérir les actions des pollicités qui rejettent l'offre doit le préciser dans la circulaire d'offre d'achat visant à la mainmise et y indiquer que ceux-ci ont le droit de faire valoir leur dissidence et d'exiger la juste valeur de leurs actions.

196. (1) En cas d'offre d'achat visant à la mainmise ne portant pas sur toutes les actions d'une catégorie :

    a) le pollicitant ne peut prendre livraison des actions déposées à la date de l'offre qu'au moins vingt et un jours après celle-ci;

    b) les actions doivent être déposées dans un délai de trente-cinq jours de la date de l'offre même prorogée;

    c) si le nombre des actions déposées à la suite de l'offre dépasse celui que le pollicitant doit ou souhaite prendre et acquitter, celui-ci prend livraison de ces actions, compte non tenu des fractions, au prorata du nombre déposé par chaque pollicité.

(2) Le paragraphe (1) s'applique à l'offre d'achat visant à la mainmise portant initialement sur la totalité des actions d'une catégorie, convertie notamment par voie de modification en une offre ne portant plus sur cette totalité.

197. Indépendamment du fait que l'offre d'achat visant à la mainmise porte ou non sur la totalité des actions d'une catégorie :

    a) les actions déposées à la suite de l'offre peuvent être retirées par le pollicité ou pour son compte dans les dix jours de la date de l'offre;

    b) le pollicitant doit, sur observation des modalités qu'il a stipulées et auxquelles il n'a pas renoncé, prendre livraison des actions déposées à la suite de l'offre et les payer dans les quatorze jours de la date limite du dépôt;

    c) le délai de dépôt des actions ne peut être inférieur à vingt et un jours à compter de la date de l'offre;

    d) en cas de modification portant majoration du prix offert, le pollicitant doit payer le prix majoré même pour les actions acquises avant la majoration;

    e) le pollicitant qui se propose, au cours du délai de dépôt des actions visées dans l'offre, d'en acheter sur le marché, doit le mentionner dans la circulaire d'offre d'achat visant à la mainmise;

    f) en cas d'achat par le pollicitant, hors du cadre de l'offre mais dans le délai imparti au dépôt, d'actions visées par cette offre :

      (i) le paiement d'un prix supérieur à celui prévu dans l'offre est réputé en constituer une modification à laquelle s'applique l'alinéa d),

      (ii) le pollicitant doit sans délai informer les pollicités de la hausse du prix offert,

      (iii) les actions ainsi acquises entrent en ligne de compte pour déterminer si les conditions relatives à l'acceptation minimale ont été remplies,

      (iv) les actions ainsi acquises ne comptent pas parmi les actions dont il a été pris livraison conformément à l'alinéa 196(1)c).

198. (1) L'offre d'achat visant à la mainmise, accompagnée d'un exemplaire de la circulaire en la forme prescrite et de toute modification, est envoyée simultanément à chaque administrateur et à chaque actionnaire de la société pollicitée qui résident au Canada ainsi qu'au directeur.

(2) L'offre d'achat visant à la mainmise est réputée être datée du jour de l'envoi.

(3) Pour l'application du présent article et de l'article 201, les actionnaires d'une société pollicitée sont réputés résider au Canada si leur dernière adresse figurant au registre des valeurs mobilières de cette société est au Canada.

199. Lorsque l'offre d'achat visant à la mainmise prévoit que le prix des actions déposées sera payé intégralement ou partiellement en numéraire, le pollicitant doit s'assurer de la disponibilité des fonds nécessaires à ce paiement.

200. La circulaire d'offre d'achat visant à la mainmise doit être établie en la forme prescrite lorsque, aux termes de l'offre, le prix d'acquisition des actions de la société pollicitée consiste en valeurs mobilières du pollicitant ou de toute autre personne morale.

201. (1) Les administrateurs de la société pollicitée doivent envoyer une circulaire en la forme prescrite à chaque administrateur et à chaque actionnaire de cette société qui résident au Canada ainsi qu'au pollicitant et au directeur.

(2) À défaut de l'envoi de la circulaire prévue au paragraphe (1) dans les dix jours de la date de l'offre d'achat visant à la mainmise, les administrateurs de la société pollicitée doivent aviser immédiatement le directeur et les pollicités de son envoi prochain et peuvent recommander à ceux-ci de ne pas offrir leurs actions pour faire suite à l'offre avant d'avoir reçu cette circulaire.

(3) L'avis exigé au paragraphe (2) doit revêtir la forme prescrite.

(4) Les administrateurs envoient la circulaire prévue au paragraphe (1) à chaque pollicité et au directeur sept jours au moins avant la date d'expiration de l'offre d'achat visant à la mainmise et, en tout état de cause, dans les soixante jours de cette offre.

(5) Tout administrateur d'une société pollicitée a le droit d'indiquer, avec motifs à l'appui, dans la circulaire exigée au paragraphe (1), qu'il est d'avis que l'offre d'achat visant à la mainmise est désavantageuse pour les actionnaires de la société pollicitée ou qu'il est en désaccord avec cette circulaire.

202. (1) Les rapports, opinions ou déclarations de toute personne dont la profession permet d'accorder foi aux déclarations qu'elle fait, notamment d'avocats, de vérificateurs, de comptables, d'ingénieurs ou d'estimateurs, ne peuvent figurer dans une circulaire d'offre d'achat visant à la mainmise ou dans une circulaire émanant des administrateurs que si leur auteur y a consenti par écrit.

(2) Les personnes visées au paragraphe (1) envoient sans délai au directeur, sur demande, copie de leurs rapports, opinions ou déclarations, ainsi que de leur consentement.

203. (1) L'offre d'achat visant à la mainmise, faite par une personne morale ou pour son compte, et la circulaire doivent être approuvées par ses administrateurs dont l'un au moins atteste cette approbation en signant la circulaire.

(2) La circulaire émanant des administrateurs de la société pollicitée et contenant les recommandations de la majorité d'entre eux doit être approuvée par eux, dont l'un au moins atteste cette approbation par sa signature.

204. (1) À la demande de tout intéressé, le tribunal du ressort du siège social de la société pollicitée peut, s'il est convaincu de ne causer aucun préjudice aux actionnaires de celle-ci, exempter, même rétroactivement, par ordonnance rendue selon les modalités qu'il estime pertinentes, l'offre d'achat visant à la mainmise de l'application de tout ou partie des dispositions de la présente partie.

(2) Avis d'audition doit être donné au directeur par la personne qui présente la demande prévue au paragraphe (1); celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d'avocat.

(3) Le directeur doit exposer dans le périodique visé à l'article 129 les modalités accordées en vertu du présent article.

205. (1) Le pollicitant qui, sans motif raisonnable, contrevient à la présente partie ou aux règlements commet une infraction et encourt, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, une amende maximale de cinq mille dollars et un emprisonnement maximal de six mois, ou l'une de ces peines.

(2) En cas de perpétration par un pollicitant, qui est une personne morale, d'une infraction visée au paragraphe (1), ceux de ses administrateurs ou dirigeants qui y ont sciemment donné leur autorisation, leur permission ou leur acquiescement sont considérés comme des coauteurs de l'infraction et encourent, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, une amende maximale de cinq mille dollars et un emprisonnement maximal de six mois, ou l'une de ces peines, que la personne morale ait été ou non poursuivie ou déclarée coupable.

(3) Faute par une personne d'observer la présente loi ou les règlements à l'occasion d'une offre d'achat visant à la mainmise, le tribunal saisi par le directeur ou par tout intéressé peut, par ordonnance, prendre toute mesure qu'il estime pertinente et notamment :

    a) interdire la diffusion d'une circulaire d'offre d'achat visant à la mainmise, de celle des administrateurs ou de tout document relatif à l'offre;

    b) exiger, en cas de maintien de l'offre, la rectification des documents visés à l'alinéa a) et leur diffusion auprès des pollicités;

    c) modifier les dates et les délais indiqués aux articles 195 à 197;

    d) enjoindre l'observation de la présente loi ou des règlements;

    e) prescrire l'indemnisation de tout préjudice;

    f) annuler une opération;

    g) enjoindre au pollicitant de se départir des actions acquises à la suite de l'offre;

    h) interdire au pollicitant l'exercice du droit de vote dont sont assorties les actions acquises à la suite de l'offre.

(4) Pour l'application du paragraphe (3), « intéressé » s'entend, entre autres :

    a) d'un pollicité, qu'il dépose ou non des actions à la suite de l'offre;

    b) d'une société pollicitée;

    c) d'un pollicitant;

    d) d'un pollicitant concurrent.

Article 98 : Nouveau.

Article 99 : (1) Texte du passage visé du paragraphe 206(1) :

206. (1) Les définitions qui suivent s'appliquent au présent article.

(2) Texte de la définition de « offre d'achat visant à la mainmise » au paragraphe 206(1) :

« offre d'achat visant à la mainmise » Sont assimilées à une offre d'achat visant à la mainmise :

      a) l'offre d'achat qui porte sur des actions d'une catégorie ne conférant aucun droit de vote et qui respecte les dispositions des articles 195 à 203;

      b) l'offre d'achat d'actions - y compris les actions qui ne confèrent aucun droit de vote - d'une société ayant moins de quinze actionnaires, si elle est faite à tous les actionnaires selon les modalités prescrites.

(3) Nouveau.

(4) et (5) Texte du passage visé du paragraphe 206(3) :

(3) Le pollicitant peut acquérir les actions des pollicités dissidents en leur envoyant ainsi qu'au directeur, par courrier recommandé, dans les soixante jours de la date d'expiration de l'offre d'achat visant à la mainmise et, en tout état de cause, dans les cent quatre-vingts jours de la date de l'offre, un avis précisant à la fois :

    a) que les pollicités détenant plus de quatre-vingt-dix pour cent des actions en cause ont accepté l'offre;

    . . .

    d) qu'à défaut de donner avis conformément au sous-alinéa c)(ii), ils sont réputés avoir choisi de lui céder leurs actions aux conditions faites aux pollicités acceptants;

(6) Le paragraphe 206(5.1) est nouveau. Texte des paragraphes 206(5) et (6) :

(5) Les pollicités dissidents doivent, dans les vingt jours de la réception de l'avis mentionné au paragraphe (3), envoyer à la société pollicitée les certificats des actions visées par l'offre.

(6) Dans les vingt jours de l'envoi de l'avis mentionné au paragraphe (3), le pollicitant doit remettre à la société pollicitée les fonds ou toute autre contrepartie, qu'il aurait eu à remettre aux pollicités dissidents s'ils avaient accepté l'offre conformément au sous-alinéa (3)c)(i).

(7) Nouveau.

(8) Texte des paragraphes 206(8) et (9) :

(8) Dans les trente jours de l'envoi de l'avis mentionné au paragraphe (3), la société pollicitée doit :

    a) délivrer au pollicitant les certificats des actions que détenaient les pollicités dissidents;

    b) remettre aux pollicités dissidents qui acceptent l'offre conformément au sous-alinéa (3)c)(i) et qui envoient leurs certificats d'actions conformément au paragraphe (5), les fonds ou toute autre contrepartie auxquels ils ont droit, sans tenir compte des fractions d'actions dont le règlement peut toujours se faire en numéraire;

    c) envoyer aux pollicités dissidents qui ne se sont pas conformés au paragraphe (5) un avis les informant que :

      (i) leurs actions ont été annulées,

      (ii) la société pollicitée ou toute autre personne désignée détient pour eux en fiducie les fonds ou toute autre contrepartie auxquels ils ont droit,

      (iii) la société pollicitée leur enverra, sous réserve des paragra phes (9) à (18), les fonds ou toute autre contrepartie dès réception de leurs actions.

(9) Le pollicitant peut, dans les vingt jours de la remise prévue au paragraphe (6), demander au tribunal de fixer la juste valeur des actions des pollicités dissidents qui souhaitent la recevoir conformément au sous-alinéa (3)c)(ii).

(9) Texte du paragraphe 206(13) :

(13) Dans le cadre d'une demande visée aux paragraphes (9) ou (10), les pollicités dissidents ne sont pas tenus de fournir caution pour les frais.

(10) Texte du passage visé du paragraphe 206(14) :

(14) Sur demande présentée conformément aux paragraphes (9) ou (10) :

    a) tous les pollicités dissidents visés au sous-alinéa (3)c)(ii), dont les actions n'ont pas été acquises par le pollicitant, sont mis en cause et liés par la décision du tribunal;

(11) Texte du passage visé du paragraphe 206(18) :

(18) À l'occasion des procédures prévues au présent article, le tribunal peut rendre toute ordonnance qu'il estime pertinente et, notamment :

    a) fixer le montant en numéraire ou toute autre contrepartie, à détenir en fiducie conformément au paragraphe (7);

Article 100 : Nouveau.

Article 101 : (1) et (2) Texte de l'article 208 :

208. (1) La présente partie ne s'applique pas aux sociétés insolvables ou en faillite au sens de la Loi sur la faillite et l'insolvabilité.

(2) Toute procédure soit de dissolution, soit de liquidation et de dissolution, engagée en vertu de la présente partie, est suspendue dès la constatation de l'insolvabilité de la société au cours de procédures intentées en vertu de la Loi sur la faillite et l'insolvabilité.

Article 102 : Les paragraphes 209(3.1), (5) et (6) sont nouveaux. Texte des paragraphes 209(2) à (4) :

(2) Les clauses de reconstitution, en la forme prescrite, sont envoyées au directeur.

(3) Sur réception des clauses de reconstitution, le directeur délivre un certificat de reconstitution conformément à l'article 262.

(4) La personne morale est reconstituée en société régie par la présente loi à la date figurant sur le certificat et recouvre dès lors, sous réserve des modalités raisonnables imposées par le directeur et des droits acquis après sa dissolution par toute personne, ses droits, privilèges et obligations antérieurs.

Article 103 : (1) Texte du passage visé du paragraphe 210(3) :

(3) La société, qui a des biens ou des dettes ou les deux à la fois, peut être dissoute par résolution spéciale soit des actionnaires soit, en présence de plusieurs catégories d'actions, des détenteurs d'actions de chaque catégorie assorties ou non du droit de vote, pourvu que :

    . . .

    b) d'autre part, la société ait effectué une répartition de biens ou un règlement de dettes avant d'envoyer les clauses de dissolution au directeur conformément au paragraphe (4).

(2) Texte du paragraphe 210(4) :

(4) Les clauses de dissolution, en la forme prescrite, sont envoyées au directeur.

Article 104 : (1) Texte du paragraphe 211(4) :

(4) Une déclaration d'intention de dissolution, en la forme prescrite, est envoyée au directeur.

(2) Texte du passage visé du paragraphe 211(7) :

(7) À la suite de la délivrance du certificat d'intention de dissolution, la société doit :

    . . .

    b) en faire insérer sans délai un avis, une fois par semaine pendant quatre semaines consécutives, dans un journal publié ou diffusé au lieu de son siège social et prendre toute disposition utile pour en donner avis dans chaque province où la société exerçait ses activités commerciales au moment de l'envoi au directeur de la déclaration d'intention de dissolution;

(3) Texte du paragraphe 211(10) :

(10) Le certificat d'intention de dissolution peut, entre son émission et celle du certificat de dissolution, être révoqué par résolution adoptée conformément au paragraphe (3) et sur envoi au directeur d'une déclaration de renonciation à dissolution en la forme prescrite.

(4) Texte du paragraphe 211(14) :

(14) Les clauses de dissolution, en la forme prescrite, sont envoyées au directeur.

Article 105 : (1) Texte du paragraphe 212(1) :

212. (1) Sous réserve des paragraphes (2) et (3), le directeur peut, par l'émission du certificat de dissolution prévu au présent article, dissoudre toute société qui, selon le cas :

    a) n'a pas commencé ses opérations dans les trois ans de la date figurant sur son certificat de constitution;

    b) n'a pas exercé ses activités commerciales pendant trois ans consécutifs;

    c) omet, pendant un délai d'un an, d'envoyer au directeur les droits, avis ou documents exigés par la présente loi,

ou demander au tribunal sa dissolution par voie d'ordonnance, auquel cas l'article 217 s'applique.

(2) Texte du passage visé du paragraphe 212(2) :

(2) Le directeur ne peut dissoudre, en vertu du présent article, une société avant :

    . . .

    b) d'avoir fait insérer un avis de sa décision dans la Gazette du Canada et dans le périodique visé à l'article 129.

(3) Le paragraphe 212(3.1) est nouveau. Texte du paragraphe 212(3) :

(3) En l'absence d'opposition justifiée ou d'ordonnance rendue en vertu de l'article 246, le directeur peut, à l'expiration du délai visé au paragraphe (2), émettre le certificat de dissolution en la forme prescrite.

Article 106 : Texte du paragraphe 213(4) :

(4) Sur réception de l'ordonnance visée au présent article ou aux articles 212 ou 214, le directeur émet, en la forme prescrite, un certificat :

    a) de dissolution, s'il s'agit d'une ordonnance à cet effet;

    b) d'intention de dissolution, s'il s'agit d'une ordonnance de liquidation et de dissolution sous la surveillance du tribunal; il en fait publier un avis dans la Gazette du Canada et dans le périodique visé à l'article 129.

Article 107 : (1) et (2) Texte du passage visé du paragraphe 214(1) :

214. (1) À la demande d'un actionnaire, le tribunal peut ordonner la liquidation et la dissolution de la société ou de toute autre société de son groupe dans l'un ou l'autre des cas suivants :

    a) il constate qu'elle abuse des droits des détenteurs de valeurs mobilières, créanciers, administrateurs ou dirigeants, qu'elle porte atteinte à leurs intérêts ou n'en tient pas compte :

      . . .

      (ii) soit par la façon dont elle conduit ou a conduit ses affaires tant commerciales qu'internes,

Article 108 : Texte du passage visé de l'article 217 :

217. À l'occasion de la dissolution ou de la liquidation et de la dissolution, le tribunal peut, s'il constate la capacité de la société de payer ou de constituer une provision pour honorer ses obligations, rendre les ordonnances qu'il estime pertinentes et en vue, notamment :

    . . .

    b) de nommer un liquidateur, avec ou sans caution, de fixer sa rémunération et de le remplacer;

Article 109 : Texte du passage visé de l'article 221 :

221. Le liquidateur doit :

    . . .

    b) insérer sans délai, dans la Gazette du Canada, dans le périodique visé à l'article 129 et, une fois par semaine pendant deux semaines consécutives, dans un journal publié ou diffusé au lieu du siège social de la société, tout en prenant des mesures raisonnables pour lui donner une certaine publicité dans chaque province où la société exerce ses activités commerciales, un avis obligeant :

Article 110 : Texte du paragraphe 222(2) :

(2) N'est pas engagée la responsabilité du liquidateur qui s'appuie de bonne foi sur :

    a) les états financiers de la société reflétant équitablement sa situation, d'après l'un de ses dirigeants ou d'après le rapport écrit du vérificateur;

    b) l'opinion, le rapport ou la déclaration d'un conseiller professionnel, notamment, un avocat, comptable, ingénieur ou estimateur, dont il a retenu les services.

Article 111 : Texte du paragraphe 223(4) :

(4) Le liquidateur doit donner avis de son intention de présenter la demande prévue au paragraphe (2) au directeur, à chaque inspecteur nommé en vertu de l'article 217, à chaque actionnaire et aux personnes ayant fourni une sûreté ou une assurance-responsabilité pour les besoins de la liquidation, et faire insérer cet avis dans un journal publié ou diffusé au lieu du siège social de la société ou le faire connaître par tout autre moyen choisi par le tribunal.

Article 112 : Texte du paragraphe 226(1) :

226. (1) Au présent article, « actionnaire » s'entend notamment des héritiers et des mandataires de l'actionnaire.

Article 113 : (1) Texte des paragraphes 229(1) et (2) :

229. (1) Tout détenteur de valeurs mobilières ou le directeur peut demander au tribunal du ressort du siège social de la société, ex parte ou après avoir donné l'avis que celui-ci peut exiger, d'ordonner la tenue d'une enquête sur la société et sur toute personne morale du même groupe.

(2) Le tribunal peut ordonner la tenue de l'enquête demandée conformément au paragraphe (1), s'il lui paraît établi, selon le cas :

    a) que la société ou des personnes morales de son groupe exercent ou ont exercé leurs activités commerciales avec une intention de fraude;

    b) que la société ou toute autre personne morale de son groupe, soit par la façon dont elle conduit ou a conduit ses affaires tant commerciales qu'internes, soit par la façon dont ses administrateurs exercent ou ont exercé leurs pouvoirs, abuse des droits des détenteurs de valeurs mobilières, porte atteinte à leurs intérêts ou n'en tient pas compte;

    c) que la constitution ou la dissolution soit de la société soit des personnes morales de son groupe répond à un but frauduleux ou illégal;

    d) que des personnes ont commis des actes frauduleux ou malhonnêtes en participant à la constitution soit de la société soit de personnes morales du même groupe, ou dans la conduite de leurs affaires tant internes que commerciales.

(2) Texte du paragraphe 229(4) :

(4) La personne qui intente une action en vertu du présent article n'est pas tenue de fournir caution pour les frais.

Article 114 : (1) Texte du passage visé du paragraphe 235(1) :

235. (1) S'il est convaincu, pour l'application des parties XI, XIII ou XVII ou de tout règlement d'application de l'article 174, de la nécessité d'enquêter sur la propriété ou le contrôle de valeurs mobilières d'une société ou de personnes morales de son groupe, le directeur peut demander à toute personne dont il a de bonnes raisons de croire qu'elle détient ou a détenu un droit sur ces valeurs, ou agit ou a agi pour le compte de telle personne de lui fournir, ou à la personne qu'il désigne :

(2) Texte du passage visé du paragraphe 235(3) :

(3) Le directeur doit publier dans le périodique visé à l'article 129 les renseignements qu'il a obtenus en vertu du présent article lorsque les conditions suivantes sont réunies :

Article 115 : Nouveau.

Article 116 : Texte du passage visé du paragraphe 239(2) :

(2) L'action ou l'intervention visées au paragraphe (1) ne sont recevables que si le tribunal est convaincu à la fois :

    a) que le plaignant a donné avis de son intention de présenter la demande, dans un délai raisonnable, aux administrateurs de la société ou de sa filiale au cas où ils n'ont pas intenté l'action, n'y ont pas mis fin ou n'ont pas agi avec diligence au cours des procédures;

Article 117 : (1) et (2) Texte du passage visé du paragraphe 241(2) :

(2) Le tribunal, saisi d'une demande visée au paragraphe (1), peut, par ordonnance, redresser la situation provoquée par la société ou l'une des personnes morales de son groupe qui, à son avis, abuse des droits des détenteurs de valeurs mobilières, créanciers, administrateurs ou dirigeants, ou porte atteinte à leurs intérêts ou n'en tient pas compte :

    . . .

    b) soit par la façon dont elle conduit ses affaires tant commerciales qu'internes;

Article 118 : Texte du paragraphe 242(3) :

(3) Les plaignants ne sont pas tenus de fournir caution pour les frais des demandes, actions ou interventions visées à la présente partie.

Article 119 : Texte de l'article 246 :

246. Sur demande de toute personne qui estime avoir subi un préjudice en raison de la décision du directeur :

    a) de refuser de procéder, en la forme qui lui est soumise, à l'enregistrement des statuts ou documents comme l'exige la présente loi;

    b) de donner, de modifier ou d'annuler la dénomination sociale de la société ou de refuser de la réserver, de l'accepter, de la modifier ou de l'annuler en vertu de l'article 12;

    c) de refuser la dispense prévue aux paragraphes 2(8), 10(2), 82(3), 127(8) et 151(1), à l'article 156 et au paragraphe 171(2);

    d) de refuser, en vertu du paragraphe 187(11), d'autoriser le maintien, dans les statuts, des références aux actions à valeur nominale ou au pair;

    e) de refuser de délivrer le certificat de changement de régime en vertu de l'article 188;

    f) de refuser la reconstitution de la société conformément à l'article 209;

    g) de dissoudre la société en vertu de l'article 212,

le tribunal peut, par ordonnance, prendre les mesures qu'il estime pertinentes et, notamment, enjoindre au directeur de modifier sa décision.

Article 120 : Texte de l'article 249 :

249. Toute ordonnance rendue en vertu de la présente loi est susceptible d'appel, devant la cour d'appel.

Article 121 : Nouveau.

Article 122 : Texte du paragraphe 253(4) :

(4) La société n'est pas tenue d'envoyer les avis ou documents visés au paragraphe (1) qui lui sont retournés trois fois de suite, sauf si l'actionnaire introuvable lui fait connaître par écrit sa nouvelle adresse.

Article 123 : Texte du paragraphe 257(3) :

(3) Les mentions du registre des valeurs mobilières et les certificats de valeurs mobilières délivrés par la société établissent, à défaut de preuve contraire, que les personnes au nom desquelles les valeurs mobilières sont inscrites sont propriétaires des valeurs mentionnées dans le registre ou sur les certificats.

Article 124 : Texte des articles 258.1 et 258.2 :

258.1 (1) Sous réserve des règlements, les avis et documents que le directeur envoie ou reçoit en vertu de la présente loi peuvent être transmis sous forme électronique ou autre de la manière prévue par celui-ci.

(2) Pour l'application de la présente loi, les avis et documents ainsi transmis sont réputés avoir été reçus à la date et à l'heure déterminées par règlement.

258.2 Par dérogation aux autres dispositions de la présente loi, dans les circonstances réglementaires, le directeur peut, par ordonnance rendue selon les modalités qu'il estime utiles, prévoir qu'il n'est pas nécessaire de lui envoyer tels avis ou documents ou catégories d'avis ou de documents si les renseignements y figurant sont semblables à ceux qui figurent dans des documents devant être rendus publics aux termes d'une autre loi fédérale ou d'une loi provinciale.

Article 125 : Texte de l'article 261 :

261. (1) Sous réserve des paragraphes (2) et (3), le gouverneur en conseil peut, par règlement :

    a) prendre toute mesure d'ordre réglementaire prévue par la présente loi;

    b) établir les droits à payer et en fixer le montant, pour le dépôt, l'examen ou la reproduction de documents ou pour les mesures que peut ou doit prendre le directeur aux termes de la présente loi;

    c) prévoir le mode de présentation, y compris la transmission sous forme électronique ou autre, et la teneur des avis et documents que le directeur doit envoyer ou recevoir;

    c.1) régir la transmission des avis et documents sous forme électronique ou autre, notamment prévoir ceux qui peuvent en faire l'objet, les personnes ou catégories de personnes qui peuvent l'effectuer, les modalités de signature sous forme électronique ou autre de ceux-ci, y compris ce qui peut tenir lieu de signature, et la date et l'heure de leur réception;

    d) établir les règles relatives aux exemptions ou dispenses prévues par la présente loi;

    e) prescrire, pour l'application de l'alinéa 155(1)a), de suivre les normes en cours de l'organisme comptable désigné dans le règlement.

(2) Sous réserve du paragraphe (3), le ministre publie dans la Gazette du Canada et dans le périodique visé à l'article 129, au moins soixante jours avant la date envisagée pour son entrée en vigueur, tout règlement que le gouverneur en conseil se propose de prendre en vertu de la présente loi, tout intéressé devant, en outre, avoir la possibilité de présenter des observations à ce sujet.

(3) Le ministre n'est pas tenu de publier le projet du règlement qui, selon le cas :

    a) accorde une dispense ou supprime une restriction;

    b) établit ou modifie un droit à payer;

    c) a été publié en application du paragraphe (2), qu'il ait ou non été modifié à la suite d'observations présentées par les intéressés;

    d) n'apporte aucune modification de fond importante à la réglementation existante.

Article 126 : Nouveau.

Article 127 : (1) et (2) Texte du passage visé du paragraphe 262(2) :

(2) Dans le cas où la présente loi prévoit l'envoi au directeur de statuts ou d'une déclaration relativement à une société :

    . . .

    b) le directeur doit, sur réception des statuts ou de la déclaration en la forme réglementaire, de tout document requis et des droits réglementaires :

      . . .

      (iv) envoyer à la société ou à son représentant le certificat, ainsi que les statuts ou la déclaration, ou une copie, image ou reproduction photographique de ceux-ci,

      (v) publier, dans la Gazette du Canada ou dans le périodique visé à l'article 129, avis de la délivrance de ce certificat.

Article 128 : Nouveau.

Article 129 : L'article 263.1 est nouveau. Texte de l'article 263 :

263. (1) La société doit, à la date prescrite, envoyer au directeur un rapport annuel en la forme réglementaire; celui-ci doit le déposer.

(2) Le directeur peut fournir à toute personne un certificat attestant qu'une société lui a remis des documents dont l'envoi est requis par la présente loi.

Article 130 : L'article 265.1 est nouveau. Texte des articles 265 et 266 :

265. (1) En cas d'erreur dans le certificat délivré à une société, le directeur peut demander à ses administrateurs ou actionnaires de prendre toute mesure raisonnable, et notamment d'adopter les résolutions et de lui envoyer les documents se conformant à la présente loi; en outre, le directeur peut exiger la restitution du certificat et délivrer un certificat rectifié.

(2) Le certificat rectifié visé au paragraphe (1) porte la date de celui qu'il remplace.

(3) Le directeur donne sans délai avis des modifications importantes apportées par le certificat rectifié, délivré en vertu du paragraphe (1), dans la Gazette du Canada ou dans le périodique visé à l'article 129.

266. (1) Sur paiement des droits prescrits, il est possible de consulter, pendant les heures normales d'ouverture, les documents dont l'envoi au directeur est requis par la présente loi ou les règlements, à l'exception des rapports envoyés en vertu du paragraphe 230(2), et d'en prendre des copies ou extraits.

(2) Le directeur doit fournir, à toute personne, copie ou copie certifiée conforme des documents dont l'envoi est requis par la présente loi ou les règlements, à l'exception des rapports envoyés en vertu du paragraphe 230(2).

Article 131 : Texte du paragraphe 267(3) :

(3) Le directeur n'est tenu de produire des documents, à l'exception des certificats et des statuts et déclarations annexés, enregistrés en vertu de l'article 262, que dans les six ans suivant leur date de réception.

Article 132 : Texte de l'article 267.1 :

267.1 Les renseignements et avis que le directeur est tenu, en vertu de la présente loi, de résumer dans un périodique accessible au public ou de publier peuvent être résumés ou publiés à l'aide de tout procédé mécanique ou électronique de traitement des données ou de mise en mémoire de l'information susceptible de donner, dans un délai raisonnable, les renseignements ou avis demandés sous une forme compréhensible.

Article 133 : (1) et (2) Texte des paragraphes 268(6) et (7) :

(6) Le gouverneur en conseil peut, par décret, prescrire aux personnes morales constituées en vertu d'une loi fédérale, mais non régies par les parties I ou II de la Loi sur les corporations canadiennes, à l'exception :

    a) des banques;

    b) des sociétés ou sociétés de secours régies par la Loi sur les sociétés d'assurances;

    c) des sociétés régies par la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt,

de demander, dans un certain délai, un certificat de prorogation conformément à l'article 187.

(7) Les personnes morales régies par la partie IV de la Loi sur les corporations canadiennes, chapitre C-32 des Statuts revisés du Canada de 1970, et qui ne se livrent pas aux activités visées aux alinéas (6)b) ou c) peuvent demander un certificat de prorogation conformément à l'article 187.

(3) Texte du paragraphe 268(11) :

(11) Une personne morale qui est constituée sous le régime d'une loi spéciale, au sens de l'article 87 de la Loi sur les transports au Canada, peut demander un certificat de prorogation en vertu de l'article 187.

Article 135 : L'annexe comprend des modifications matérielles visant la désexualisation des dispositions de la version anglaise de la loi.

Loi canadienne sur les coopératives

Article 136 : (1) Texte des définitions de « coopérative ayant fait appel au public », « personne », « prêt de membre » et « valeur mobilière » au paragraphe 2(1) :

« coopérative ayant fait appel au public » Coopérative dont les valeurs mobilières émises et en circulation, autres que les parts de membre et les prêts de membres, font ou ont fait partie d'une souscription publique et sont détenues par plusieurs personnes.

« personne » Personne physique ou entité, notamment son mandataire ou représentant.

« prêt de membre » Prêt que la coopérative demande à ses membres comme condition de leur adhésion ou du renouvellement de celle-ci. Pour l'application des parties 8, 16, 17 et 19 et du paragraphe 163(2), le prêt de membre est assimilé à une part de membre émise à sa valeur nominale.

« valeur mobilière » S'entend notamment d'une part de placement, d'un titre de créance de la coopérative et, pour l'application de la partie 19, d'une part de membre, y compris le certificat en attestant l'existence.

(2) Nouveau.

(3) Texte du paragraphe 2(3) :

(3) Pour l'application de la présente loi, les documents, avis ou autres renseignements ne peuvent être envoyés sous forme électronique qu'en conformité avec les exigences réglementaires et que si les règlements administratifs ou les statuts ne s'y opposent pas.

Article 137 : Texte des paragraphes 4(4) à (6) :

(4) Pour l'application de la présente loi, les valeurs mobilières d'une coopérative émises après conversion ou en échange de valeurs mobilières émises par souscription publique sont elles-mêmes réputées émises par souscription publique.

(5) Pour l'application de la présente loi et sous réserve du paragraphe (6), l'émission de valeurs mobilières par une personne morale :

    a) a lieu par souscription publique lorsqu'en vertu d'une loi fédérale, provinciale ou étrangère, elle est assortie du dépôt préalable de documents tels que prospectus, déclarations de faits importants, déclaration d'enregistrement et circulaires d'offre publique d'achat;

    b) est réputée faite par souscription publique, malgré l'absence de dépôt des documents visés à l'alinéa a), si cette condition a été imposée ultérieurement.

(6) Le directeur peut, à la demande de la coopérative, décider que certaines de ses valeurs mobilières ne sont pas ou n'ont pas été émises par souscription publique s'il est convaincu que cette décision ne cause aucun préjudice aux détenteurs de valeurs mobilières de la coopérative.

Article 138 : Texte du paragraphe 8(1) :

8. (1) La demande de constitution d'une coopérative peut être présentée par au moins trois personnes - ou par une ou plusieurs fédérations - qui entendent en devenir membres.

Article 139 : Nouveau. Texte du passage visé du paragraphe 12(1) :

12. (1) Le directeur délivre le certificat de constitution de la coopérative s'il est convaincu que :

Article 140 : (1) et (2) Texte du passage visé du paragraphe 15(2) :

(2) Les règlements administratifs de la coopérative peuvent prévoir :

    a) la représentation de membres par des délégués et, dans ce cas :

      (i) la désignation des catégories de membres, le cas échéant, devant être représentés par des délégués,

      (ii) la procédure de modification des catégories de membres, s'il y a lieu,

      . . .

    b) la division de membres en catégories et, dans ce cas :

      (i) les qualités requises des membres de chaque catégorie,

      (ii) les conditions préalables à l'adhésion à chaque catégorie,

      (iii) la méthode, le moment et la manière applicables au retrait d'une catégorie ou au transfert de l'adhésion d'une catégorie à une autre, ainsi que les conditions applicables au transfert,

      (iv) les conditions de retrait ou d'exclusion d'une catégorie;

Article 141 : Texte du passage visé de l'article 16 :

16. Les statuts et les règlements administratifs de la coopérative lient cette dernière et chacun de ses membres comme si ces documents :

    . . .

    b) comportaient un engagement de la part de chaque membre et de ses successeurs, ayants droit ou ayants cause et les représentants de la succession d'en observer toutes les dispositions.

Article 142 : Texte du passage visé du paragraphe 19(4) :

(4) Indépendamment de la ratification d'un contrat par la coopérative, le tribunal peut, à la demande d'une partie au contrat, rendre :

    a) une ordonnance au sujet de la nature et de l'étendue des obligations et de la responsabilité découlant du contrat attribuables à la coopérative et à la personne qui est censée avoir conclu le contrat pour elle;

Article 143 : Texte des paragraphes 20(4) et (5) :

(4) La coopérative peut, dans ses statuts, adopter une dénomination sociale anglaise, française, bilingue ou dans une forme combinée de ces deux langues pourvu que cette dénomination soit conforme aux règlements d'application du paragraphe (5); la coopérative peut utiliser l'une ou l'autre des dénominations adoptées et être légalement désignée par l'une ou l'autre de ces dénominations.

(5) Le directeur peut prendre des règlements pour établir ce qui constitue une forme combinée ou bilingue d'une dénomination sociale.

Article 144 : (1) Texte du passage visé du paragraphe 28(1) :

28. (1) Ni la coopérative ni ses cautions ne peuvent opposer aux personnes qui ont traité avec elle ou à ses ayants droit ou ayants cause les prétentions suivantes :

    . . .

    f) l'aide financière visée à l'article 160 n'a pas été autorisée;

    g) une vente, une location ou un échange de la totalité ou de la quasi-totalité des biens de la coopérative n'a pas été autorisé.

(2) Texte du paragraphe 28(2) :

(2) Le paragraphe (1) ne s'applique pas aux personnes qui connaissent ou devraient connaître la situation réelle en raison de leurs relations avec la coopérative.

Article 145 : Texte du paragraphe 31(3) :

(3) La coopérative peut conserver la totalité ou une partie des livres visés aux alinéas (1)a), b), c) et f) et (2)a) et b) à un endroit autre que son siège social s'ils sont accessibles pour consultation durant les heures normales d'ouverture au siège social sous forme électronique, pourvu que la coopérative fournisse l'aide nécessaire à la consultation sous cette forme, et si cette façon de les conserver ne contrevient pas à toute autre règle de droit applicable au Canada.

Article 146 : Texte du paragraphe 32(4) :

(4) Les membres, les créanciers, les détenteurs de parts de placement, leurs mandataires ou représentants et le directeur peuvent consulter les livres visés aux alinéas 31(1)a), b), c) et f) pendant les heures normales d'ouverture des bureaux de la coopérative et en faire gratuitement des extraits, ou en obtenir des copies après paiement d'un droit raisonnable.

Article 147 : Texte du paragraphe 33(1) :

33. (1) Les membres, les détenteurs de parts de placement, les créanciers et leurs mandataires ou représentants peuvent demander à la coopérative de leur remettre, après paiement d'un droit raisonnable, dans les dix jours suivant la réception, par la coopérative, de l'affidavit visé au paragraphe (2), une liste des membres ou des détenteurs de parts de placement. Cette faculté doit être accordée à toute autre personne dans le cas d'une coopérative ayant fait appel au public.

Article 148 : Le paragraphe 48(3.1) est nouveau. Texte du paragraphe 48(3) :

(3) Sous réserve des règlements administratifs, les membres ou les détenteurs de parts de placement peuvent participer à une assemblée de la coopérative par tout moyen de communication, téléphonique, électronique ou autre, permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux.

Article 149 : Texte du paragraphe 50(3) :

(3) Si une convention unanime comporte une disposition prévoyant, au titre du paragraphe 115(6), qu'une assemblée des détenteurs de parts de placement n'a pas à être tenue, tout détenteur de parts de placement peut néanmoins, en tout temps, convoquer une assemblée extraordinaire des détenteurs de parts de placement.

Article 150 : (1) Texte du paragraphe 51(1) :

51. (1) Le conseil d'administration peut fixer d'avance, dans les soixante jours précédant l'opération en cause, la date ultime d'inscription, ci-après appelée « date de référence », pour déterminer les membres et détenteurs de parts de placement habiles à recevoir des dividendes ou à toute autre fin, sauf en ce qui touche le droit de recevoir avis d'une assemblée ou d'y voter.

(2) Texte des paragraphes 51(3) et (4) :

(3) Les administrateurs peuvent fixer d'avance, entre le soixantième et le vingt et unième jour précédant l'assemblée, la date de référence pour déterminer les détenteurs de parts de placement habiles à recevoir avis de cette assemblée.

(4) Les administrateurs peuvent fixer d'avance, entre le soixantième et le vingt et unième jour précédant l'assemblée, la date de référence pour déterminer les détenteurs de parts de placement habiles à voter lors de cette assemblée.

(3) Texte du passage visé du paragraphe 51(6) :

(6) Une fois la date de référence à l'égard de détenteurs de parts de placement fixée en vertu du présent article - sauf renonciation de chacun des détenteurs de parts de placement dont le nom figure au registre des valeurs mobilières à l'heure de la fermeture des bureaux le jour de fixation de la date de référence par les administrateurs - avis doit en être donné, au plus tard sept jours avant la date de référence :

Article 151 : Le paragraphe 52(1.1) est nouveau. Texte du paragraphe 52(1) :

52. (1) Avis des date, heure et lieu de l'assemblée de la coopérative doit être envoyé par la coopérative, entre le soixantième et le vingt et unième jour qui la précèdent :

    a) à chaque personne habile à y voter;

    b) à chaque administrateur;

    c) au vérificateur de la coopérative, s'il y en a un.

Article 152 : (1) Les paragraphes 58(2.1) à (2.4) sont nouveaux. Texte des paragraphes 58(2) et (3) :

(2) Les personnes suivantes peuvent, conformément à l'article 290, présenter une proposition de modification des statuts :

    a) un membre;

    b) un administrateur ou un détenteur de parts de placement;

    c) la personne qui est le véritable propriétaire de parts de placement, si elle peut le prouver, à la demande de la coopérative, au plus tard quatorze jours avant la première date à laquelle peut être envoyé l'avis de l'assemblée où elle veut que soit discutée la proposition.

(3) La proposition soumise à la délibération d'une assemblée doit être jointe à l'avis d'assemblée et, à la demande de son auteur, être accompagnée d'un exposé d'au plus deux cents mots à l'appui, avec les nom et adresse de leur auteur.

(2) à (4) Texte du passage visé du paragraphe 58(4) :

(4) La coopérative n'est pas tenue de se conformer au paragraphe (3) dans l'un ou l'autre des cas suivants :

    a) la proposition ne lui a pas été soumise au moins quatre-vingt-dix jours avant l'expiration d'un délai d'un an à compter de la dernière assemblée annuelle;

    b) il apparaît nettement que la proposition a pour objet principal de faire valoir, contre la coopérative ou ses administrateurs, dirigeants, membres ou les détenteurs de ses valeurs mobilières, une réclamation personnelle ou d'obtenir d'eux la réparation d'un grief personnel;

    c) au cours des deux années précédant la réception de sa demande, la personne avait omis de présenter, à l'assemblée, une proposition que, à sa requête, la coopérative avait fait figurer dans un avis de cette assemblée;

    d) une proposition à peu près identique figurant dans un avis d'assemblée de la coopérative a été soumise et rejetée dans les deux ans précédant la réception de la proposition;

(5) Nouveau.

Article 153 : Texte des paragraphes 60(1) et (2) :

60. (1) La coopérative qui a l'intention de refuser de joindre une proposition à l'avis d'assemblée prévu à l'article 52 doit, dans les dix jours suivant la réception de cette proposition, en donner avis motivé à la personne qui l'a soumise.

(2) Sur demande de la personne qui prétend avoir subi un préjudice par suite du refus mentionné au paragraphe (1), le tribunal peut, par ordonnance, prendre toute mesure qu'il estime indiquée et, notamment, empêcher la tenue de l'assemblée à laquelle la proposition devait être présentée.

Article 154 : Nouveau.

Article 155 : Texte de l'article 67 :

67. L'inscription au procès-verbal du résultat d'un vote pris en vertu de l'article 65 ou du résultat d'une résolution présentée en vertu de l'article 66 fait foi, sauf preuve contraire, du résultat de ce vote ou de cette résolution.

Article 156 : Texte de l'article 70 :

70. (1) Si l'assemblée de la coopérative n'est pas convoquée dans les délais prévus par la présente loi, les statuts, les règlements administratifs ou les conventions unanimes, tout membre ou administrateur ou tout détenteur de parts de placement ayant droit de vote à l'assemblée peuvent la convoquer.

(2) L'assemblée convoquée et tenue en application du présent article est, à toutes fins, régulière.

Article 157 : Texte du paragraphe 71(1) :

71. (1) S'il l'estime à propos, notamment lorsque la convocation régulière de toute assemblée ou la tenue de celle-ci selon les règlements administratifs, une convention unanime et la présente loi ne peut se faire, le tribunal peut, à la demande d'un administrateur ou d'une personne habile à voter, ordonner la convocation et la tenue de toute assemblée conformément à ses directives.

Article 158 : Texte du paragraphe 78(4) :

(4) Le conseil d'administration doit se composer en majorité de particuliers résidant au Canada.

Article 159 : Texte des paragraphes 83(6) et (7) :

(6) L'élection ou la nomination d'un particulier à titre d'administrateur n'est valide que si :

    a) le particulier consent, par écrit, à occuper cette fonction dans les dix jours suivant son élection ou sa nomination;

    b) dans le cas où l'administrateur est présent à une assemblée qui l'élit ou le nomme, il ne refuse pas d'occuper cette fonction.

(7) Le consentement écrit visé à l'alinéa (6)a) n'est valide que pour la durée du mandat de l'administrateur à moins d'une date mentionnée au consentement ou à moins qu'il n'indique au consentement que celui-ci est valide jusqu'à ce qu'il le révoque.

Article 160 : (1) Texte du passage visé du paragraphe 85(1) :

85. (1) Sous réserve du paragraphe (3), en cas de vacances au sein du conseil d'administration, à l'exception de celles qui résultent d'une augmentation du nombre fixe ou minimal d'administrateurs ou du défaut d'élire ou de nommer le nombre d'administrateurs requis par les statuts, et s'il y a quorum, les administrateurs en fonction peuvent :

(2) Texte du paragraphe 85(6) :

(6) Si tous les administrateurs démissionnent ou sont destitués sans être remplacés, quiconque dirige ou surveille les activités commerciales et les affaires internes de la coopérative est réputé être, sous réserve d'une convention unanime, un administrateur pour l'application de la présente loi.

Article 161 : (1) à (3) Texte du passage visé de l'article 97 :

97. (1) Pour que le quorum soit atteint, la majorité des administrateurs présents doivent à la fois :

    a) résider au Canada;

    b) être membres de la coopérative soit à titre personnel, soit en tant que membres d'entités coopératives membres ou en tant que représentants d'entités membres.

(2) Par dérogation au paragraphe (1), la réunion du conseil peut avoir lieu sans la présence d'une majorité d'administrateurs résidant au Canada lorsque les deux conditions suivantes sont réunies :

    . . .

    b) la présence de cet administrateur aurait permis d'atteindre la majorité requise.

Article 162 : Texte du paragraphe 98(1) :

98. (1) Sous réserve des règlements administratifs, les administrateurs peuvent participer à une réunion du conseil par tout moyen de communication, téléphonique, électronique ou autre, permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux.

Article 163 : Texte du paragraphe 100(3) :

(3) L'inscription au procès-verbal du résultat d'un vote, y compris un vote pris dans une réunion tenue conformément à l'article 98, ou du résultat d'une résolution présentée en vertu du paragraphe (1) fait foi, sauf preuve contraire, du résultat de ce vote ou de cette résolution.

Article 164 : Texte du passage visé du paragraphe 101(3) :

(3) Sont solidairement tenus de restituer à la coopérative les sommes distribuées ou versées non encore recouvrées par elle, les administrateurs qui ont, par vote ou acquiescement, approuvé l'adoption de résolutions autorisant, selon le cas :

    . . .

    d) la prestation d'une aide financière en violation de la présente loi.

Article 165 : (1) Texte du paragraphe 102(2) :

(2) Les administrateurs ne sont pas responsables, dans le cadre du présent article, de toute somme qui doit être versée suite à une cessation d'emploi contractuelle ou sous le régime d'une loi, des indemnités de départ ou des dommages-intérêts punitifs qui découlent de la cessation d'emploi.

(2) Texte du paragraphe 102(7) :

(7) L'administrateur qui acquitte les dettes visées au présent article, dont l'existence est établie au cours d'une procédure soit de liquidation et de dissolution, soit de faillite, est subrogé aux titres de préférence de l'employé et, le cas échéant, aux droits constatés dans le jugement.

Article 166 : Texte du paragraphe 103(7) :

(7) Les membres et les détenteurs de parts de placement peuvent, par convention unanime, modifier les procédures prévues au présent article et aux articles 104 à 107.

Article 167 : Texte du paragraphe 104(1) :

104. (1) L'administrateur visé au paragraphe 103(1) ne peut être présent au moment du vote ou participer au vote sur la résolution présentée pour faire approuver le contrat ou l'opération.

Article 168 : L'article 106.1 est nouveau. Texte des articles 106 et 107 :

106. Un contrat ou une opération assujetti à l'obligation de divulgation en vertu de l'article 103 n'est pas entaché de nullité, et l'administrateur ou le dirigeant n'est pas tenu de rendre compte à la coopérative, aux membres ou aux détenteurs de parts de placement des bénéfices tirés de ce contrat ou de cette opération, au seul motif qu'un administrateur ou un dirigeant a un intérêt dans le contrat ou l'opération si :

    a) la divulgation de l'intérêt dans le contrat ou l'opération a été faite conformément à la présente loi;

    b) la divulgation de l'intérêt dans le contrat ou l'opération n'a pas été faite conformément à la présente loi, mais les conditions suivantes sont réunies :

      (i) la divulgation a été faite,

      (ii) le contrat ou l'opération est approuvé par la majorité des membres de la coopérative ou par la majorité des membres présents à une assemblée des membres,

      (iii) le contrat ou l'opération était raisonnable et équitable pour la coopérative au moment où il a été approuvé.

107. Le tribunal peut, à la demande de la coopérative ou d'un membre ou détenteur de parts de placement de la coopérative dont l'un des administrateurs ou dirigeants ne se conforme pas aux articles 103 à 106, notamment en omettant de divulguer son intérêt dans une opération ou un contrat important, l'annuler selon les modalités qu'il estime indiquées ou enjoindre à celui-ci de rendre compte à la coopérative, aux membres ou aux détenteurs de parts de placement de tout bénéfice qu'il en a tiré.

Article 169 : (1) et (2) L'alinéa 109(3)j) est nouveau. Texte du passage visé du paragraphe 109(3) :

(3) Le conseil d'administration peut déléguer à un administrateur-gérant ou à un comité composé d'au moins trois administrateurs tous ses pouvoirs, sauf les suivants :

    . . .

    g) verser la commission prévue à l'article 128;

Article 170 : Texte de l'article 111 :

111. N'est pas engagée, en vertu de la présente partie, la responsabilité de l'administrateur qui a agi avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente pour éviter tout manquement à son devoir, notamment le fait de s'appuyer de bonne foi sur les états financiers de la coopérative, des rapports d'experts ou des renseignements obtenus de dirigeants ou de professionnels.

Article 171 : (1) Texte du paragraphe 113(2) :

(2) La coopérative peut avancer des fonds pour permettre à tout particulier visé au paragraphe (1) d'assurer les frais de sa participation à une procédure visée à ce paragraphe et celui-ci rembourse ces sommes si le tribunal décide que le particulier ne satisfait pas aux conditions énoncées au paragraphe (3), à moins que les membres et les détenteurs de parts de placement, par résolution séparée, ne l'en exemptent.

(2) Texte du passage visé du paragraphe 113(5) :

(5) La coopérative doit indemniser les particuliers visés au paragraphe (1) de leurs frais et dépenses qui y sont prévus, dans la mesure où :

    a) d'une part, le tribunal n'a pas conclu à la commission de manquements ou à l'omission de devoirs de la part du particulier;

Article 172 : (1) Texte du paragraphe 115(1) :

115. (1) Est valide une disposition des statuts de la coopérative ou d'une convention unanime qui prévoit que la discrétion ou les pouvoirs des administrateurs de gérer les activités commerciales et les affaires internes de la coopérative - ou en surveiller la gestion - sont dévolus, en tout ou en partie, à des membres, sous réserve du paragraphe 76(1), ou qui restreint, en tout ou en partie, cette discrétion ou ces pouvoirs.

(2) Texte des paragraphes 115(3) à (8) :

(3) Sous réserve du présent article et malgré le paragraphe 183(2), tout acquéreur ou cessionnaire de parts de placement assujetti à une convention unanime est réputé être partie à celle-ci.

(4) Si l'acquéreur ou le cessionnaire n'est pas avisé de l'existence d'une convention unanime, celui-ci peut, dans les trente jours après avoir pris connaissance de son existence, annuler l'opération par laquelle il est devenu acquéreur ou cessionnaire.

(5) Dans la mesure où une disposition des statuts de la coopérative ou d'une convention unanime restreint la discrétion ou le pouvoir des administrateurs de gérer ou de surveiller les activités commerciales et les affaires internes de la coopérative, tous les droits, pouvoirs, obligations et responsabilités d'un administrateur, notamment les défenses dont il peut se prévaloir, qui découlent d'une règle de droit sont dévolus aux membres auxquels est conféré ce pouvoir; les administrateurs sont déchargés des obligations et responsabilités corrélatives, notamment de la responsabilité visée à l'article 102, dans la même mesure.

(6) Toute convention unanime peut comporter des dispositions prévoyant les règles et procédures applicables aux assemblées visées à la présente loi et régissant le besoin de tenir des réunions d'administrateurs ou des assemblées annuelles de détenteurs de parts de placement.

(7) Si une convention unanime prévoit qu'une assemblée annuelle des détenteurs de parts de placement n'a pas à être tenue, la coopérative doit envoyer, sur demande, aux détenteurs de parts de placement une copie des documents visés à l'article 247.

(8) Avis est donné au directeur de la signature initiale ou de la révocation d'une convention unanime, en la forme établie par lui, au moment de l'envoi du rapport annuel visé à l'article 374.

Article 173 : Texte du paragraphe 123(1) :

123. (1) La coopérative peut grever d'une charge les parts de membre ou toute somme inscrite au crédit d'un membre ou de son mandataire pour toute dette du membre envers elle.

Article 174 : Texte du passage visé du paragraphe 126(1) :

126. (1) Les statuts peuvent autoriser, avec ou sans réserves et sous réserve du paragraphe (2), l'émission d'une catégorie de parts de placement en une ou plusieurs séries et peuvent :

    a) soit fixer le nombre de parts de placement ainsi que la désignation des parts de placement de chaque série, et déterminer les droits, privilèges, conditions et restrictions dont ces parts de placement sont assorties;

    b) soit permettre aux administrateurs de fixer le nombre de parts de placement ainsi que la désignation des parts de placement de chaque série, et de déterminer les droits, privilèges, conditions et restrictions dont les parts de placement sont assorties.

Article 175 : Texte du paragraphe 129(1) :

129. (1) Sous réserve du paragraphe 183(2), les statuts peuvent grever d'une charge en faveur de la coopérative les parts de placement inscrites au nom d'un détenteur de parts de placement débiteur ou de son mandataire ou représentant, la dette pouvant inclure des montants dus, à la date de la prorogation d'une personne morale sous le régime de la présente loi, sur des parts de placement ou des actions émises par celle-ci.

Article 176 : (1) et (2) Texte du passage visé du paragraphe 130(1) :

130. (1) Sous réserve du paragraphe 290(3), la coopérative dont des parts de placement en circulation et détenues par plusieurs personnes sont ou ont été émises par souscription publique peut, en modifiant ses statuts par résolution spéciale des membres et par résolution spéciale distincte des détenteurs de parts de placement de chaque catégorie, imposer des restrictions :

    . . .

    d) quant à l'émission, au transfert ou à la propriété de toute part de placement, en vue de rendre la coopérative mieux à même de se conformer à l'article 379 de la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt, ou à l'article 411 de la Loi sur les sociétés d'assurances;

Article 177 : (1) et (2) Texte des paragraphes 131(1) et (2) :

131. (1) La coopérative dont les parts de placement d'une catégorie font l'objet de restrictions quant à leur émission, leur transfert ou leur propriété peut, afin de remplir les conditions de participation ou de contrôle canadiens qui sont précisées dans ses statuts ou exigées par la loi pour exercer ses activités commerciales ou avoir droit à certains avantages ou pour se conformer à l'article 379 de la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt, à l'article 411 de la Loi sur les sociétés d'assurances ou à la partie X.3 de la Loi de l'impôt sur le revenu, vendre, conformément aux règlements, les parts de placement qui font l'objet de ces restrictions lorsque les propriétaires les détiennent ou que les administrateurs estiment que ceux-ci les détiennent, en dépit de ces restrictions, comme si elle en était le propriétaire.

(2) Les administrateurs doivent choisir les parts de placement à vendre en vertu du paragraphe (1) de bonne foi et de manière à ne pas porter atteinte aux intérêts des autres détenteurs de parts de placement de la catégorie ou passer outre à ces mêmes intérêts.

Article 178 : (1) et (2) Texte du passage visé de l'article 137 :

137. Sauf disposition contraire des statuts, des règlements administratifs ou d'une convention unanime, les statuts de la coopérative sont réputés prévoir que le conseil d'administration peut, sous réserve du paragraphe 126(2), sans l'autorisation des membres et des détenteurs de parts de placement :

    . . .

    c) sous réserve de l'article 160, se porter caution;

Article 179 : (1) et (2) Le sous-alinéa 138(3)a)(iii) est nouveau. Texte du passage visé du paragraphe 138(3) :

(3) Malgré le paragraphe (2), peut, sous réserve du paragraphe (4), verser aux comptes capital déclaré afférents à la catégorie ou à la série de parts de placement émises, la totalité ou une partie de la contrepartie qu'elle a reçue dans l'échange, la coopérative qui émet des parts :

    a) soit en échange, selon le cas :

      (i) de biens d'une personne avec laquelle elle a, au moment de l'échange, un lien de dépendance au sens de la Loi de l'impôt sur le revenu,

      (ii) d'actions ou de parts de placement ou de droits ou d'intérêts dans une entité avec laquelle elle a, soit au moment de l'échange, soit immédiatement après l'échange et en raison de celui-ci, un tel lien;

(3) Texte du paragraphe 138(6) :

(6) Il demeure entendu que la coopérative qui émet des parts de membre ayant une valeur nominale est réputée, pour l'application du paragraphe 147(2), des articles 151 et 154 et des alinéas 160(1)b) et 299(2)d), avoir un compte capital déclaré pour ses parts de membre qui comprend tout montant reçu par elle en contrepartie de ces parts.

Article 180 : Texte du paragraphe 139(4) :

(4) Pour l'application du paragraphe 147(2), des articles 151 et 154 et des alinéas 160(1)b) et 299(2)d), lorsque la coopérative est prorogée en vertu de la présente loi, son compte capital déclaré est réputé comprendre les sommes qui y auraient figuré si elle avait été constituée en vertu de la présente loi.

Article 181 : Texte du passage visé du paragraphe 147(2) :

(2) La coopérative ne peut acquérir des parts de placement s'il existe des motifs raisonnables de croire que :

Article 182 : Texte de l'article 160 et de l'intertitre le précédant :

Aide financière

160. (1) Sauf dans les limites prévues au paragraphe (2) et sous réserve des restrictions supplémentaires imposées par les statuts, il est interdit à la coopérative ou aux personnes morales de son groupe de fournir une aide financière même indirecte, notamment sous forme de prêt ou de caution, à leurs membres, détenteurs de parts de placement, administrateurs, dirigeants ou employés ou aux personnes ayant des liens avec eux ou à tout acquéreur de parts émises ou devant être émises par l'une d'elles, dans les cas où il existe des motifs raisonnables de croire que :

    a) soit elle ne peut, ou ne pourrait de ce fait, acquitter son passif à échéance;

    b) soit la valeur de réalisation de son actif, déduction faite de l'aide consentie, sous forme de prêt ou par mise en gage de biens ou de constitution de charges sur des biens en vue d'obtenir une caution, serait, du fait de cette aide financière, inférieure au total de son passif et de son capital déclaré.

(2) La coopérative peut accorder une aide financière, notamment sous forme de prêt ou de caution :

    a) à toute personne, dans le cadre de ses activités commerciales normales, si le prêt d'argent en fait partie;

    b) à toute personne, à titre d'avance sur des dépenses engagées ou à engager pour son compte;

    c) à une personne morale qui est sa filiale;

    d) à ses employés ou à ceux des personnes morales de son groupe :

      (i) soit pour les aider à acheter ou à construire leur propre logement,

      (ii) soit dans le cadre d'un programme d'achat de parts de la coopérative ou de ces personnes morales destinées à être détenues en fiducie ou en fidéicommis;

    e) aux membres ou aux membres des membres, lorsque l'aide financière est mise à la disposition de tous les membres aux mêmes conditions.

(3) La coopérative peut poursuivre l'exécution des contrats qu'elle a conclus en violation du présent article; il en est de même du prêteur à titre onéreux de bonne foi qui n'a pas été avisé de la violation.

Article 183 : Texte des définitions de « intermédiaire » et « sollicitation » au paragraphe 163(1) :

« intermédiaire » Courtier ou négociant en valeurs mobilières tenu d'être enregistré pour faire le commerce des valeurs mobilières en vertu de toute loi applicable, notamment :

      a) le dépositaire de valeurs mobilières;

      b) une institution financière;

      c) en ce qui concerne une agence de compensation et de dépôt, un négociant en valeurs mobilières, une société de fiducie, une banque ou toute autre personne - notamment une autre agence de compensation ou de dépôt - au nom duquel ou de laquelle l'agence ou la personne qu'elle désigne détient les titres d'un émetteur;

      d) un fiduciaire ou tout administrateur d'un régime enregistré d'épargne-retraite, d'un fonds de revenu de retraite ou d'un régime d'épargne-études autogérés, ou autre régime d'épargne ou de placement autogéré comparable, enregistré en vertu de la Loi de l'impôt sur le revenu;

      e) une personne désignée par une personne visée à l'un des alinéas a) à d);

      f) toute personne qui exerce des fonctions comparables à celles exercées par des personnes visées à l'un des alinéas a) à d) et qui détient une valeur mobilière nominative, à son nom ou à celui de la personne visée à l'alinéa e), pour le compte d'une autre personne qui n'est pas le détenteur inscrit de cette valeur mobilière.

« sollicitation » À l'exclusion de l'envoi d'un formulaire de procuration en réponse à la demande spontanément faite par un détenteur de parts de placement ou pour son compte, de l'accomplissement d'actes d'administration ou de services professionnels pour le compte d'une personne sollicitant une procuration, de l'envoi par un intermédiaire des documents visés à l'article 169, de la sollicitation faite par une personne pour des parts dont elle est le véritable propriétaire, de l'annonce publique par le détenteur de ses intentions de vote, motifs à l'appui, d'une sollicitation transmise par diffusion publique, discours ou publication, si la circulaire finale de procuration est envoyée à la coopérative et déposée auprès du directeur, ou de toute communication, autre qu'une sollicitation effectuée par la direction ou pour son compte, avec les détenteurs de parts de placement dans les circonstances réglementaires, sont assimilés à la sollicitation :

      a) la demande de procuration dont est assorti ou non le formulaire de procuration;

      b) la demande de signature ou de non-signature du formulaire de procuration ou de révocation de procuration;

      c) l'envoi d'un formulaire de procuration ou de toute communi cation aux détenteurs de parts de placement, concerté en vue de l'obtention, du refus ou de la révocation d'une procuration;

      d) l'envoi d'un formulaire de procuration aux détenteurs de parts de placement conformément à l'article 165.

Article 184 : (1) Texte du paragraphe 164(2) :

(2) La validité de la procuration est subordonnée à la signature du détenteur de parts de placement ou de son mandataire ou représentant autorisé par écrit.

(2) Texte du passage visé du paragraphe 164(4) :

(4) Le détenteur de parts de placement peut révoquer la procuration :

    a) en déposant un document écrit signé de lui ou de son mandataire ou représentant muni d'une autorisation écrite :

Article 185 : Le paragraphe 166(4.1) est nouveau. Texte du paragraphe 166(4) :

(4) Toute personne peut, malgré le paragraphe (1), commencer une sollicitation si elle a déposé la circulaire préliminaire de procuration auprès de la coopérative et du directeur pourvu que le formulaire de procuration ne soit pas envoyé avant que la circulaire finale de procuration soit envoyée.

Article 186 : Texte du paragraphe 167(1) :

167. (1) Le directeur dispense, selon les modalités qu'il estime utiles, même rétroactivement, tout intéressé qui en fait la demande, des conditions imposées par l'article 165 ou le paragraphe 166(1).

Article 187 : (1) Texte du paragraphe 169(2) :

(2) L'intermédiaire qui n'est pas le véritable propriétaire des parts inscrites à son nom ou à celui d'une personne désignée par lui ne peut exercer les droits de vote dont elles sont assorties, ni nommer un fondé de pouvoir, que s'il a reçu du véritable propriétaire des instructions relatives au vote.

(2) Texte du paragraphe 169(5) :

(5) Sur demande du véritable propriétaire, l'intermédiaire choisit comme fondé de pouvoir ce propriétaire ou le particulier qu'il désigne.

Article 188 : (1) Texte des définitions de « dirigeant », « initié » et « regroupement d'entreprises » au paragraphe 171(1) :

« dirigeant » S'entend :

      a) des particuliers qui occupent les postes de président du conseil d'administration, président, vice-président, secrétaire, trésorier, contrôleur, chef du contentieux, directeur général ou administra teur délégué ou qui en remplissent les fonctions normales, au sein d'une entité;

      b) des cinq employés les mieux rémunérés, y compris les personnes visées à l'alinéa a), au sein d'une coopérative ayant fait appel au public.

« initié » S'entend :

      a) de tout administrateur ou dirigeant d'une coopérative ayant fait appel au public;

      b) de tout membre qui a le contrôle de plus de dix pour cent des droits de vote qui peuvent être exercés pour élire ou pour nommer un administrateur d'une coopérative ayant fait appel au public;

      c) de tout véritable propriétaire de plus de dix pour cent des parts d'une coopérative ayant fait appel au public ou de toute personne qui exerce le contrôle ou la haute main sur plus de dix pour cent des votes dont sont assorties les parts d'une telle coopérative, à l'exclusion des parts appartenant à un souscripteur à forfait régies par un contrat de souscription et faisant partie d'une émission publique en cours;

      d) de toute coopérative ayant fait appel au public qui acquiert des parts, sauf aux fins de leur rachat;

      e) de toute coopérative ayant fait appel au public qui acquiert ou vend les parts ou actions émises au public par les personnes morales appartenant à son groupe.

« regroupement d'entreprises » S'entend de l'acquisition de la totalité ou d'une partie substantielle des biens d'une entité par une autre ou d'une fusion d'entités.

(2) Texte du passage visé du paragraphe 171(2) :

(2) Pour l'application de la présente partie :

    a) est réputé être initié d'une coopérative ayant fait appel au public tout administrateur ou dirigeant - ou tout particulier qui agit en cette qualité - d'une entité initiée de cette coopérative;

(3) et (4) Texte des paragraphes 171(3) et (4) :

(3) Pour l'application de la présente partie, la vente de parts de membre à des membres ou le versement d'un prêt de membre à une coopérative ne constitue pas un appel au public.

(4) Pour l'application de la présente partie, lorsqu'une entité devient initiée d'une coopérative ayant fait appel au public ou entre dans un regroupement d'entreprises avec une telle coopérative ou lorsqu'une coopérative ayant fait appel au public devient initiée d'une entité ou entre dans un regroupement d'entreprises avec une entité, les administrateurs, dirigeants - ou les particuliers qui agissent en cette qualité - ainsi que les membres et détenteurs de parts - si ces derniers sont visés à l'alinéa b) ou c) de la définition de « initié » - de l'entité sont réputés être initiés de la coopérative ayant fait appel au public depuis six mois ou depuis le moment où ils sont devenus administrateurs, dirigeants - ou des particuliers qui agissent en cette qualité - membres ou détenteurs de parts, s'ils ont cette qualité depuis moins de six mois.

Article 189 : Texte de l'article 172 :

172. (1) Les initiés ne peuvent sciemment vendre, même indirectement, les parts d'une coopérative ayant fait appel au public ou de l'une des personnes morales de son groupe, dont ils ne sont pas propriétaires ou qu'ils n'ont pas entièrement libérées.

(2) Les initiés ne peuvent sciemment, même indirectement, acheter une option de vente ni vendre une option d'achat portant sur les parts de la coopérative ou de l'une des personnes morales de son groupe.

(3) Par dérogation au paragraphe (1), les initiés peuvent vendre les parts dont ils ne sont pas propriétaires mais qui résultent de la conversion de parts dont ils sont propriétaires ou qu'ils ont l'option ou le droit d'acquérir, si, dans les dix jours suivant la vente :

    a) soit ils exercent leur privilège de conversion, leur option ou leur droit et livrent les parts à l'acquéreur;

    b) soit ils transfèrent à l'acquéreur leurs parts convertibles, leurs options ou leurs droits.

Article 190 : Texte de l'article 173 :

173. (1) Au présent article, « initié », en ce qui concerne une coopérative, désigne l'une des personnes suivantes :

    a) la coopérative;

    b) les personnes morales de son groupe;

    c) ses administrateurs ou dirigeants;

    d) le membre qui a le contrôle de plus de dix pour cent des droits de vote qui peuvent être exercés pour élire ou nommer un administrateur de la coopérative;

    e) le véritable propriétaire de plus de dix pour cent de ses parts ou la personne qui exerce le contrôle ou a la haute main sur plus de dix pour cent des votes dont sont assorties ses parts;

    f) toute personne qu'elle emploie ou dont elle retient les services;

    g) tout particulier qui reçoit des renseignements confidentiels précis d'une personne visée au présent paragraphe ou au paragraphe (2), notamment au présent alinéa, en sachant qu'ils sont donnés par une telle personne.

(2) Pour l'application du présent article, lorsqu'une entité devient initiée d'une coopérative ou entre dans un regroupement d'entreprises avec une telle coopérative ou lorsqu'une coopérative devient initiée d'une entité, les administrateurs ou dirigeants - ou les particuliers qui agissent en cette qualité - de l'entité sont réputés être initiés de la coopérative depuis six mois ou depuis le moment où ils exercent ces fonctions, s'ils les exercent depuis moins de six mois.

(3) L'initié qui, à l'occasion d'une opération portant sur une valeur mobilière de la coopérative ou de l'une des personnes morales de son groupe, utilise à son profit un renseignement confidentiel précis dont il est raisonnable de prévoir que, s'il était généralement connu, il provoquerait une modification sensible du prix de cette valeur :

    a) d'une part, est tenu d'indemniser les personnes qui ont subi des dommages directs par suite de cette opération sauf si elles avaient connaissance ou auraient dû, en exerçant une diligence raisonnable, avoir connaissance de ce renseignement;

    b) d'autre part, est redevable envers la coopérative des profits ou avantages directs obtenus ou à obtenir par lui par suite de cette opération.

(4) Toute action tendant à faire valoir un droit découlant du paragraphe (3) se prescrit par deux ans à compter de la découverte des faits qui donnent lieu à l'action.

Article 191 : Texte des définitions de « coopérative pollicitée » et « offre d'achat » à l'article 174 :

« coopérative pollicitée » Coopérative dont les parts font l'objet d'une offre d'achat.

« offre d'achat » L'offre qu'adresse un pollicitant à peu près au même moment à des détenteurs de parts de placement pour acquérir toutes les parts d'une catégorie de parts émises. Y est assimilée la pollicitation d'une coopérative visant le rachat de toutes les parts d'une catégorie quelconque de ses parts.

Article 192 : (1) Texte du paragraphe 175(8) :

(8) La coopérative qui présente une offre d'achat visant au rachat de toutes les parts d'une catégorie est réputée détenir en fiducie ou en fidéicommis, pour le compte des détenteurs de parts de placement dissidents, toute contrepartie qu'elle aurait eu à leur remettre s'ils avaient accepté de lui céder leurs parts conformément à l'alinéa (4)b); elle doit déposer les fonds à un compte distinct ouvert auprès d'une personne morale bénéficiant de la garantie de la Société d'assurance-dépôts du Canada, de la Régie de l'assurance-dépôts du Québec ou d'une telle entité établie par une loi provinciale et confier toute contrepartie non monétaire à la garde d'une telle institution.

(2) Texte du passage visé du paragraphe 175(9) :

(9) Dans les trente jours qui suivent l'envoi de l'avis mentionné au paragraphe (2), la coopérative pollicitée doit :

    . . .

    c) si la contrepartie exigée par le paragraphe (6) est remise et, selon qu'elle est en espèces ou en nature, déposée ou confiée conformément aux paragraphes (7) ou (8), envoyer aux pollicités dissidents qui ne se sont pas conformés à l'alinéa (4)a) un avis les informant que :

      . . .

      (ii) elle-même ou toute autre personne désignée détient pour eux en fiducie ou en fidéicommis toute contrepartie à laquelle ils ont droit,

Article 193 : Texte du paragraphe 182(1) :

182. (1) Les certificats de valeurs mobilières doivent être signés de la main - ou porter la reproduction de la signature - de l'un des particuliers suivants :

    a) un des administrateurs ou dirigeants;

    b) une personne agissant pour le compte d'un administrateur ou de l'un des agents de transfert de la coopérative;

    c) un fiduciaire qui les certifie conformes à l'acte de fiducie.

Article 194 : (1) Texte des paragraphes 183(2) à (4) :

(2) Les certificats de valeurs mobilières, délivrés par la coopérative ou par une personne morale avant sa prorogation sous le régime de la présente loi, qui sont assujettis à des restrictions, charges ou endossements mentionnés au paragraphe (3) doivent les indiquer ostensiblement, par description ou référence, pour qu'ils soient opposables à tout cessionnaire de cette valeur qui n'en a pas eu effectivement connaissance.

(3) Les restrictions, charges ou endossements visés au paragraphe (2) sont les suivants :

    a) les restrictions en matière de transfert non prévues à l'article 130;

    b) les charges en faveur de la coopérative;

    c) une convention unanime;

    d) l'endossement prévu au paragraphe 302(10).

(4) La coopérative dont des parts de placement, en circulation et détenues par plusieurs personnes, sont ou ont été émises par souscription publique ne peut soumettre à des restrictions le transfert ou la propriété de parts de placement, sauf si la restriction est permise en vertu de l'article 130.

(2) Texte du passage visé du paragraphe 183(5) :

(5) La restriction doit être indiquée ostensiblement, par description ou référence, sur les certificats de valeurs mobilières émis pour des parts qui ont fait l'objet de restrictions en vertu de la présente loi, dans les cas où la coopérative est assujettie à des restrictions visant l'émission, le transfert ou la propriété d'une catégorie ou d'une série de parts de placement en vue, selon le cas :

    . . .

    b) de se conformer à l'article 379 de la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt ou à l'article 411 de la Loi sur les sociétés d'assurances ou la partie X.3 de la Loi de l'impôt sur le revenu.

Article 195 : Texte de l'intertitre précédant l'article 247 :

PRÉSENTATION DE RENSEIGNEMENTS FINANCIERS

Article 196 : Texte du paragraphe 249(2) :

(2) Les membres et détenteurs de parts de placement ainsi que leurs mandataires ou représentants peuvent, sur demande, examiner gratuitement les états financiers visés au paragraphe (1) et en faire des extraits pendant les heures normales d'ouverture des bureaux.

Article 197 : Texte du paragraphe 252(1) :

252. (1) Si des valeurs mobilières qui ont fait l'objet d'une distribution au public sont encore en circulation et détenues par plus d'une personne, la coopérative ayant fait appel au public doit, vingt et un jours au moins avant chaque assemblée annuelle des membres ou sans délai suivant la signature d'une résolution visée à l'article 251 et, en tout état de cause, dans les quinze mois suivant la tenue de la dernière assemblée annuelle des membres ou la résolution qui en tenait lieu, envoyer au directeur copie des documents visés à l'article 247.

Article 198 : Texte du paragraphe 255(1) :

255. (1) Les membres et les détenteurs de parts de placement - même les détenteurs qui ne détiennent pas de droit de vote - d'une coopérative non tenue de se conformer à l'article 252 peuvent décider, par résolution spéciale des uns et des autres, de ne pas nommer de vérificateur.

Article 199 : Texte du paragraphe 260(5) :

(5) Lorsque la coopérative se propose de changer de vérificateur, il est nécessaire qu'elle soumette une déclaration portant les motifs de ce changement et que le nouveau vérificateur ait le droit de soumettre une déclaration commentant ces motifs.

Article 200 : Texte du paragraphe 267(1) :

267. (1) La présente partie s'applique à tout acte de fiducie prévoyant une émission de titres de créance par souscription publique.

Article 201 : Texte du passage visé du paragraphe 289(1) :

289. (1) Sous réserve des paragraphes (3) et 130(2) et des articles 134, 290 et 291, les statuts de la coopérative peuvent être modifiés par résolution spéciale aux fins suivantes :

    . . .

    j) réduire ou augmenter son capital déclaré qui, pour l'application de la modification, est réputé figurer dans ses statuts;

Article 202 : Texte du paragraphe 290(1) :

290. (1) Sous réserve du paragraphe (2), toute personne visée au paragraphe 58(2) peut présenter une proposition de modification des statuts; l'article 58 s'applique alors, avec les adaptations nécessaires, à toute assemblée de la coopérative à laquelle la proposition doit être examinée.

Article 203 : Texte du paragraphe 294(1) :

294. (1) Les administrateurs peuvent, et doivent, si le directeur a de bonnes raisons de le leur ordonner, mettre à jour les statuts constitutifs.

Article 204 : (1) Texte du passage visé du paragraphe 298(1) :

298. (1) La coopérative qui est une coopérative mère et ses filiales qui sont des coopératives en propriété exclusive peuvent fusionner en une seule et même coopérative sans se conformer aux articles 295 à 297 lorsque les conditions suivantes sont réunies :

    . . .

    b) ces résolutions prévoient à la fois que :

      . . .

      (ii) sous réserve des dispositions réglementaires, les statuts de fusion seront les mêmes que les statuts constitutifs de la coopérative issue de la fusion,

(2) Texte du passage visé du paragraphe 298(2) :

(2) Plusieurs coopératives qui sont des filiales dont est entièrement propriétaire la même entité mère peuvent fusionner en une seule et même coopérative sans se conformer aux articles 295 à 297 lorsque les conditions suivantes sont réunies :

    . . .

    b) ces résolutions prévoient à la fois que :

      . . .

      (ii) sous réserve des dispositions réglementaires, les statuts de fusion seront les mêmes que ceux de la filiale dont les parts ne sont pas annulées,

Article 205 : (1) et (2) Texte de l'article 307 :

307. (1) La présente partie, sauf les articles 311 à 313, ne s'applique pas aux coopératives insolvables ou en faillite au sens de la Loi sur la faillite et l'insolvabilité.

(2) Toute procédure soit de dissolution, soit de liquidation et de dissolution, engagée en vertu de la présente partie, est suspendue dès la constatation de l'insolvabilité de la coopérative au cours de procédures intentées en vertu de la Loi sur la faillite et l'insolvabilité.

Article 206 : (1) Texte du passage visé du paragraphe 308(6) :

(6) La coopérative recouvre, comme si elle n'avait jamais été dissoute, mais sous réserve des modalités raisonnables imposées par le directeur et des droits acquis après sa dissolution par toute personne :

(2) Texte du paragraphe 308(7) :

(7) Est valide toute action en justice concernant les affaires internes d'une coopérative reconstituée, sauf celles menées avec les personnes morales appartenant à son groupe, intentée entre le moment de sa dissolution et sa reconstitution.

Article 207 : (1) Texte du passage visé du paragraphe 311(1) :

311. (1) Sous réserve des paragraphes (2) et (3), le directeur peut, par l'émission du certificat de dissolution prévu au présent article, dissoudre toute coopérative si, selon le cas :

    . . .

    d) la situation visée au paragraphe 85(6) s'applique.

(2) Nouveau.

Article 208 : Texte du passage visé du paragraphe 312(1) :

312. (1) Tout intéressé peut demander au tribunal de prononcer, par ordonnance, la dissolution de la coopérative qui, selon le cas :

    a) n'a pas observé pendant au moins deux années consécutives les dispositions de la présente loi en matière de tenue des assemblées annuelles, sauf si une disposition d'une convention unanime prévoit, au titre du paragraphe 115(6), qu'une assemblée des détenteurs de parts de placement n'a pas à être tenue;

Article 209 : Texte du passage visé du paragraphe 313(1) :

313. (1) À la demande d'un membre ou d'un détenteur de parts de placement, le tribunal peut ordonner la liquidation et la dissolution de la coopérative ou de toute autre personne morale appartenant à son groupe dans l'un ou l'autre des cas suivants :

    . . .

    b) il constate qu'elle porte préjudice aux droits des membres, détenteurs de parts de placement, détenteurs de valeurs mobilières, créanciers, administrateurs ou dirigeants, qu'elle porte atteinte à leurs intérêts ou y passe outre :

Article 210 : Texte du paragraphe 321(2) :

(2) N'est pas engagée, en vertu de la présente partie, la responsabilité du liquidateur qui a agi avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente pour éviter tout manquement à son devoir, notamment le fait de s'appuyer de bonne foi sur les états financiers de la coopérative, des rapports d'experts ou des renseignements obtenus de dirigeants ou de professionnels.

Article 211 : Texte du paragraphe 326(1) :

326. (1) Au présent article, « membre » et « détenteur de parts de placement » s'entendent notamment des héritiers et des mandataires ou représentants des membres et des détenteurs de parts de placement.

Article 212 : Texte du paragraphe 328(3) :

(3) La dévolution d'un bien-fonds visée au paragraphe (1) n'est pas opposable à l'acquéreur à titre onéreux du bien-fonds si elle s'est produite plus de vingt ans avant l'enregistrement du document de cession au bureau d'enregistrement ou de publicité des droits.

Article 213 : Texte du passage visé du paragraphe 329(2) :

(2) Le tribunal peut ordonner la tenue de l'enquête demandée conformément au paragraphe (1), s'il lui paraît établi que la demande n'était ni futile ni vexatoire et, selon le cas :

    . . .

    d) que la coopérative ou toute autre personne morale de son groupe, soit par la façon dont elle conduit ou a conduit ses affaires tant commerciales qu'internes, soit par la façon dont ses administrateurs exercent ou ont exercé leurs pouvoirs, porte préjudice aux droits des membres ou des détenteurs de valeurs mobilières, porte atteinte à leurs intérêts ou y passe outre;

Article 214 : Nouveau.

Article 215 : Texte du passage visé de la définition de « plaignant » à l'article 338 :

« plaignant » S'entend de l'une des personnes suivantes :

      . . .

      d) tout créancier de la coopérative;

Article 216 : Texte du passage visé du paragraphe 339(2) :

(2) L'action ou l'intervention visée au paragraphe (1) ne sont recevables que si le tribunal est convaincu à la fois :

    a) dans le cas où les administrateurs de la coopérative ou de sa filiale n'ont pas intenté l'action, n'y ont pas présenté de défense, n'y ont pas mis fin ou n'ont pas agi avec diligence au cours des procédures, que le plaignant a donné avis de son intention de leur présenter la demande, dans un délai raisonnable, en conformité avec le paragraphe (1);

Article 217 : Texte du passage visé du paragraphe 340(2) :

(2) Le tribunal, saisi d'une demande visée au paragraphe (1), peut, par ordonnance, redresser la situation provoquée par la coopérative qui, à son avis, porte préjudice aux droits des membres ou autres détenteurs de valeurs mobilières, créanciers, administrateurs ou dirigeants de la coopérative, ou porte atteinte à leurs intérêts ou y passe outre :

Article 218 : Les alinéas 345d.1) et d.2) sont nouveaux. Texte du passage visé de l'article 345 :

345. Le tribunal peut, par ordonnance, prendre certaines mesures et, notamment, enjoindre au directeur de modifier sa décision, sur demande de toute personne qui estime avoir subi un préjudice en raison de la décision du directeur :

    . . .

    c) de refuser une dispense qui peut être consentie en vertu de la présente loi et de ses règlements;

    d) de refuser de délivrer le certificat de changement de régime;

Article 219 : Nouveau.

Article 220 : Texte du paragraphe 362(4) :

(4) La coopérative n'est pas tenue d'envoyer les avis ou documents visés au paragraphe (1) qui lui sont retournés deux fois de suite, sauf si la société est avisée par écrit de la nouvelle adresse du membre ou du détenteur de parts de placement introuvable.

Article 221 : Texte de l'article 364 :

364. Sous réserve de toute convention unanime, dans les cas où la présente loi ou ses règlements d'application exigent l'envoi d'un avis ou d'un document, il est possible, par écrit, de renoncer à l'envoi ou au délai, ou de consentir à l'abrègement de celui-ci.

Article 222 : Nouveau.

Article 223 : (1) à (4) Les alinéas 372(1)d.1), d.2), g) et h) et les paragraphes 372(2) et (3) sont nouveaux. Texte du passage visé de l'article 372 :

372. Le gouverneur en conseil peut, par règlement :

    . . .

    d) prévoir le paiement des droits réglementaires, y compris le moment et la manière selon laquelle ces droits doivent être payés, les droits supplémentaires qui peuvent être imposés pour les paiements en souffrance, ainsi que les circonstances dans lesquelles les droits peuvent être remboursés en tout ou en partie;

Article 224 : Nouveau.

Article 225 : (1) et (2) Texte du passage visé du paragraphe 373(2) :

(2) Lorsque la présente loi exige que les statuts ou une déclaration concernant une coopérative soient envoyés au directeur :

    . . .

    b) le directeur doit, à la réception des documents requis en la forme établie par lui et des droits réglementaires :

      . . .

      (iv) envoyer le certificat, les statuts ou la déclaration, ou une copie ou une reproduction photographique, électronique ou autre de ces documents, à la coopérative ou à son représentant,

Article 226 : Les articles 376.1 et 376.2 sont nouveaux. Texte des articles 375 et 376 :

375. Le directeur peut fournir à toute personne un certificat attestant qu'une coopérative lui a envoyé les documents dont l'envoi est requis par la présente loi et payé les droits réglementaires.

376. (1) Le directeur peut modifier les avis ou, avec l'autorisation de l'expéditeur ou de son représentant, les documents autres que les affidavits ou les déclarations solennelles.

(2) En cas d'erreur dans le certificat délivré à une coopérative, le directeur peut demander à ses administrateurs, membres ou détenteurs de parts de placement de prendre toute mesure raisonnable, et notamment d'adopter les résolutions et de lui envoyer les documents se conformant à la présente loi; en outre, le directeur peut exiger la restitution du certificat et délivrer un certificat rectifié.

(3) Le certificat rectifié visé au paragraphe (2) porte la date de celui qu'il remplace.

(4) Le directeur donne sans délai avis des modifications importantes apportées par le certificat rectifié, délivré en vertu du paragraphe (2), dans une publication accessible au grand public.

Article 227 : Texte du paragraphe 377(1) :

377. (1) Sur paiement des droits réglementaires, il est possible de consulter, pendant les heures normales d'ouverture, les documents dont l'envoi au directeur est requis par la présente loi ou ses règlements d'application, à l'exception des rapports envoyés en vertu du paragraphe 330(2), et d'en faire des copies ou extraits.

Article 228 : Texte du paragraphe 378(3) :

(3) Le directeur n'est tenu de produire des documents, à l'exception des certificats et des statuts et déclarations annexés, enregistrés en vertu de l'article 373, que dans les six ans suivant leur date de réception.

Loi d'exécution du budget de 1997

Article 231 : Texte du passage visé du paragraphe 8(2) :

(2) Les dispositions suivantes de la Loi canadienne sur les sociétés par actions s'appliquent, avec les adaptations nécessaires, à la fondation et à ses administrateurs, membres, dirigeants et employés comme si elle avait été constituée en vertu de cette loi, la présente partie constituait ses statuts et ses membres étaient ses actionnaires :

    . . .

    n) paragraphes 124(1) à (4) (indemnisation et assurance- responsabilité des administrateurs);

Loi sur la Société canadienne des postes

Article 232 : Texte de l'article 27 :

27. (1) Les définitions de « action rachetable », « résolution spéciale », « sûreté », « titre de créance », « valeur mobilière » et « véritable propriétaire » énoncées au paragraphe 2(1), les articles 23 à 26, 34, 36 à 38 (à l'exception du paragraphe 38(6), 42 à 44 (à l'exception des alinéas 44(2)a) et c)), 50, 172 et 257 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions s'appliquent à la Société, avec les adaptations nécessaires, comme si les renvois qu'ils comportent aux statuts étaient des renvois aux règlements administratifs de la Société.

(2) Pour l'application des paragraphes 34(2), 36(2) et 38(3), de l'article 42 et du paragraphe 44(1) de la Loi canadienne sur les sociétés par actions à la Société, les éléments d'actif qu'elle détient au nom de Sa Majesté du chef du Canada sont réputés lui appartenir en propre.

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