(4) Par dérogation au paragraphe (1), les personnes visées à ce paragraphe ont le droit d'être indemnisées par l'administration de leurs frais entraînés par la tenue d'une enquête ou par des poursuites civiles, pénales, administratives ou autres dans lesquelles elles sont impliquées en raison de leurs fonctions, dans la mesure où :		Droit à indemnisatio n
a) d'une part, aucun tribunal ou autre autorité compétente n'a conclu à la commission de manquements ou à l'omission de devoirs de leur part;
b) d'autre part, elles remplissent les conditions énoncées au paragraphe (3).
(5) L'administration peut souscrire au profit des personnes visées au paragraphe (1) une assurance couvrant la responsabilité qu'elles encourent pour avoir agi en qualité d'administrateur ou de dirigeant de l'administration.		Assurance des administrateu rs et dirigeants
(6) Le tribunal peut, par ordonnance, approuver, à la demande de l'administration ou d'une personne visée au paragraphe (1), toute indemnisation prévue au présent article, et prendre toute autre mesure qu'il estime indiquée.		Demande au tribunal
(7) Sur demande présentée en vertu du paragraphe (6), le tribunal peut ordonner qu'avis soit donné à tout intéressé; celui-ci peut comparaître et présenter ses observations.		Autre avis
74. Sont solidairement tenus de restituer à l'administration aéroportuaire les sommes en cause non encore recouvrées les administrateurs qui ont, par vote ou acquiescement, approuvé l'adoption d'une résolution autorisant le versement d'une indemnité en violation de l'article 73.		Responsabilit é supplémentai re des administrateu rs
Obligations du conseil
75. (1) Le conseil est chargé de la détermination des orientations stratégiques de l'administration aéroportuaire, de la prise de ses décisions d'importance et de la supervision de la gestion de ses activités.		Obligation générale de supervision
(2) Il est interdit au conseil de déléguer les fonctions qui suivent :		Interdiction de délégation
a) adopter des règlements administratifs;
b) nommer une personne à la charge d'administrateur en vertu de l'article 63 et fixer la rémunération des administrateurs;
c) nommer des administrateurs à titre de membres d'un comité du conseil;
d) nommer le premier dirigeant et fixer sa rémunération;
e) nommer le vérificateur et fixer sa rémunération;
f) étudier l'évaluation des principaux risques auxquels l'administration aéroportuaire doit faire face et les mesures envisagées pour y faire face;
g) approuver le plan d'utilisation du sol, le plan directeur de l'administration aéroportuaire et le plan de gestion environnementale ainsi que la déclaration d'accès équitable;
h) approuver la méthode d'établissement des redevances;
i) approuver le plan d'entreprise et le budget annuel, notamment le budget des immobilisations;
j) approuver les redevances et leurs modifications;
k) approuver la politique d'emprunt et les emprunts importants;
l) approuver les états financiers;
m) approuver le processus d'adjudication de marchés par appel d'offres et les lignes directrices pour les contrats importants;
n) décider s'il y a lieu d'acquérir une participation dans une autre personne morale et approuver les orientations à suivre dans les rapports entre la personne morale et l'administration aéroportuaire;
o) approuver les orientations en matière de gestion financière et de vérification interne et externe;
p) approuver les orientations en matière de gouvernance, notamment en ce qui concerne les rôles respectifs du président, du conseil et ses comités, et du premier dirigeant;
q) élaborer et mettre en oeuvre les lignes directrices pour les contrats de services professionnels visés à l'article 72;
r) évaluer périodiquement son propre rendement, celui de ses comités et celui du premier dirigeant;
s) approuver un programme d'accueil pour les nouveaux administrateurs;
t) approuver un plan de relève, tant des administrateurs que du premier dirigeant;
u) approuver la nomination de la personne chargée d'un examen du rendement sous le régime de l'article 138 ainsi que la portée de l'examen;
v) approuver les lignes directrices en matière de répartition du trafic aérien entre les aéroports qu'exploite l'administration aéroportuaire.
Président du conseil
76. Le conseil de l'administration aéroportuaire élit, parmi ses membres, son président pour un mandat maximal de deux ans. Le mandat du président du conseil peut être renouvelé plus d'une fois.		Nomination du président
Réunions du conseil
77. Le conseil et chacun de ses comités tiennent des procès-verbaux de leurs réunions, auxquels sont incorporées toutes leurs résolutions.		Procès-verba ux
78. Le conseil d'une administration aéroportuaire se réunit en tant que de besoin, mais au moins quatre fois par année; une réunion doit toutefois être convoquée si des organismes de sélection le demandent en vertu de l'article 84 ou si la majorité des administrateurs le demande.		Fréquence des réunions
79. La majorité du nombre d'administrateurs déterminé en vertu de l'article 60 constitue le quorum.		Quorum
80. Le premier dirigeant a le droit d'assister aux réunions du conseil. Le conseil ne peut décider de l'en exclure que lorsque l'une des questions ci-après est à l'étude :		Présence du premier dirigeant
a) l'évaluation du rendement ou la rémunération du premier dirigeant;
b) l'évaluation du rendement du conseil, de ses comités et des administrateurs;
c) des questions soulevées par le vérificateur;
d) des questions soulevées par la personne chargée d'un examen du rendement sous le régime de l'article 138;
e) toute autre question que le conseil juge indiquée pour conserver son indépendance.
81. (1) Les administrateurs peuvent participer à une réunion du conseil ou d'un de ses comités par tout moyen de communication - téléphonique, électronique ou autre - permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux; ils sont alors réputés, pour l'application de la présente loi, avoir assisté à la réunion.		Participation par téléphone
(2) Le présent article ne s'applique aux quatre réunions obligatoires visées à l'article 78 et aux réunions dont la convocation est demandée par des organismes de sélection en vertu de l'article 84 que si un nombre d'administrateurs suffisant pour constituer un quorum est physiquement présent à chacune de ces réunions.		Restriction
82. (1) Les résolutions écrites, signées de tous les administrateurs habiles à voter lors des réunions du conseil ou d'un comité du conseil, ont la même valeur que si elles avaient été adoptées au cours de ces réunions.		Résolutions tenant lieu d'assemblées
(2) Un exemplaire des résolutions visées au paragraphe (1) est conservé avec les procès-verbaux des réunions du conseil ou du comité.		Dépôt de la résolution
Dissidence
83. (1) L'administrateur présent à une réunion du conseil ou d'un comité de celui-ci est réputé avoir acquiescé à toutes les résolutions adoptées et à toutes les mesures prises, sauf si sa dissidence, selon le cas :		Dissidence
a) est consignée au procès-verbal, à sa demande ou non;
b) fait l'objet d'un avis écrit envoyé par ses soins au secrétaire de la réunion avant l'ajournement de celle-ci;
c) est remise, ou fait l'objet d'un avis écrit envoyé par courrier recommandé, au siège de l'administration aéroportuaire, immédiatement après l'ajournement de la réunion.
(2) L'administrateur qui, par vote ou acquiescement, approuve l'adoption d'une résolution n'est pas admis à faire dissidence aux termes du paragraphe (1).		Perte du droit à la dissidence
(3) L'administrateur absent d'une réunion au cours de laquelle une résolution a été adoptée ou une mesure prise est réputé y avoir acquiescé, sauf si, dans les sept jours suivant la date où il a pris connaissance de cette résolution, sa dissidence, par ses soins :		Dissidence d'un administrateu r absent
a) ou bien est consignée au procès-verbal de la réunion;
b) ou bien est remise, ou fait l'objet d'un avis écrit envoyé par courrier recommandé, au siège de l'administration aéroportuaire.
Réunions extraordinaires
84. (1) Quatre organismes de sélection dont au moins un est une municipalité ou une autorité régionale visées au paragraphe 63(4) et au moins un est un organisme non gouvernemental visé au paragraphe 63(5) peuvent demander la convocation d'une réunion extraordinaire du conseil de l'administration aéroportuaire pour y débattre des questions que l'un ou l'autre précise dans sa demande de réunion. Le conseil convoque la réunion dans les meilleurs délais et y invite tous les organismes de sélection.		Pouvoir de demander une réunion extraordinair e
(2) Les deux tiers des administrateurs, dont le président, constitue le quorum dans le cas d'une réunion extraordinaire.		Quorum
Comités du conseil
85. Le conseil d'une administration aéroportuaire peut créer les comités qu'il estime nécessaires pour l'aider à exercer ses fonctions; il est toutefois tenu de créer les comités suivants : le comité de gouvernance et le comité de vérification.		Comités du conseil
Comité de gouvernance
86. (1) Le nombre de membres du comité de gouvernance est inférieur à la majorité du nombre d'administrateurs du conseil - déterminé en vertu de l'article 60 - sans toutefois être inférieur à trois.		Comité de gouvernance
(2) Le comité a notamment les attributions suivantes :		Attributions du comité
a) examiner de façon continue les questions liées à la gouvernance de l'administration aéroportuaire, notamment l'efficacité de l'action du conseil, de ses autres comités et des administrateurs;
b) déterminer les compétences, les connaissances et l'expérience que l'ensemble du conseil doit posséder collectivement;
c) déterminer les compétences, les connaissances et l'expérience que les administrateurs doivent posséder et communiquer aux organismes de sélection les résultats;
d) discuter avec chaque organisme de sélection des compétences de tout candidat au poste d'administrateur proposé par lui;
e) recommander au conseil des programmes d'accueil à l'intention des nouveaux administrateurs;
f) recommander au conseil un plan de relève des administrateurs et du premier dirigeant;
g) contrôler l'exactitude et le caractère complet des renseignements nécessaires au respect des obligations en matière de gouvernance à intégrer au rapport annuel.
(3) Le président du comité convoque les réunions de celui-ci, de sa propre initiative ou à la demande d'un membre.		Tenue des réunions
(4) Le comité peut se réunir en tant que de besoin; malgré le paragraphe 81(1), ses membres se réunissent en personne au moins quatre fois par année.		Fréquence des réunions
Comité de vérification
87. (1) Le nombre de membres du comité de vérification est inférieur à la majorité du nombre d'administrateurs du conseil - déterminé en vertu de l'article 60 - sans toutefois être inférieur à trois.		Comité de vérification
(2) Les membres du comité doivent posséder une expérience et des connaissances liées au domaine financier et à la comptabilité; au moins l'un d'eux doit être membre en règle d'un institut ou d'une association de comptables constitués en personne morale sous le régime d'une loi provinciale.		Compétences particulières des membres du comité
(3) Le président du conseil ne peut être président du comité.		Président
88. Le comité de vérification a notamment les attributions suivantes :		Attributions du comité
a) contrôler l'indépendance du vérificateur et déterminer, notamment, tous les liens contractuels ou autres qu'il a ou qu'il a pu avoir avec l'administration aéroportuaire ou avec une personne morale dans laquelle elle a une participation;
b) présenter des recommandations au conseil en matière de nomination du vérificateur;
c) examiner la mise en oeuvre par la direction d'un système efficace de contrôles internes;
d) approuver les conventions comptables de l'administration aéroportuaire;
e) examiner les états financiers et présenter des recommandations au conseil à leur égard;
f) faire des recommandations au conseil sur la gestion des risques financiers auxquels l'administration aéroportuaire fait face;
g) approuver la portée des vérifications externes et internes;
h) approuver les activités autres que la vérification qui peuvent être exercées par le vérificateur;
i) examiner les conclusions des vérifications externes et internes et les réponses que formule la direction à leur égard, faire des recommandations au conseil sur ces conclusions et réponses et faire le suivi de la mise en oeuvre des décisions du conseil liées à ses recommandations.
89. (1) Le président du comité convoque les réunions de celui-ci, de sa propre initiative ou lorsque le vérificateur ou un membre le demande.		Tenue des réunions
(2) Le comité se réunit en tant que de besoin; malgré le paragraphe 81(1), ses membres se réunissent en personne au moins quatre fois par année.		Fréquence des réunions
(3) Le comité de vérification est tenu d'inviter le vérificateur de l'administration aéroportuaire à chacune de ses réunions et de lui remettre tout projet de résolution que ses membres se proposent de signer en vertu de l'article 82.		Obligation d'informer le vérificateur
(4) Sur demande d'un membre du comité de vérification, le vérificateur est tenu d'assister à la réunion du comité qui se tient pendant la durée de son mandat.		Présence obligatoire du vérificateur
(5) Le vérificateur qui assiste à une réunion du comité le fait aux frais de l'administration et est autorisé à y prendre la parole.		Présence